Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 09АП-3548/21 по делу N А40-128685/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2021 г. N Ф05-12701/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

24 февраля 2021 г.

Дело N А40-128685/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Эврикон-Метро"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2020 года

по делу N А40-128685/20

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Эврикон-Метро"

(ОГРН: 5147746277388)

к 1. финансовому управляющему Ильину Алексею Радомировичу,

2. Гусейнову Бекбулату Абдулмуталиповичу,

третьи лица: 1. Запорожец Николай Леонидович, 2. Абалаков Михаил Эрастович, 3. финансовый управляющий Тарасова Ольга Борисовна

о переводе на общество прав и обязанностей приобретателя доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. по договору, заключенному между финансовым управляющим Ильиным А.Р. от лица Запорожца Н.Л. и Гусейновым Б.А,

при участии в судебном заседании:

от истца - Муха С.В. по доверенности от 20.01.202 N 054/01-21;

от ответчиков: от ф/у Ильина А.Р. - лично (паспорт);

от Гусейнова Б.А. - не явился, извещен;

от третьих лиц: от Запорожец Н.Л. - не явился, извещен;

от Абалакова М.Э. - не явился, извещен;

от ф/у Тарасовой О.Б. - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эврикон-Метро" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к финансовому управляющему Ильину Алексею Радомировичу, Гусейнову Бекбулату Абдулмуталиповичу о переводе на Общество прав и обязанностей приобретателя доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. по договору, заключенному между финансовым управляющим Ильиным А.Р. от лица Запорожца Н.Л. и Гусейновым Б.А.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - Запорожец Николай Леонидович, Абалаков Михаил Эрастович, финансовый управляющий Тарасова Ольга Борисовна

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что отсутствие подписанного ответчиками договора купли-продажи доли не лишает истца возможности в судебном порядке требовать защиты своих нарушенных прав и законных интересов в части реализации преимущественного права Общества на приобретение доли в его уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Финансовый управляющий Ильин А.Р. возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Гусейнов Б.А. и третьи лица в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Гусейнова Б.А. и третьих лиц.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Участниками ООО "Эврикон-метро" являлись Запорожец Н.Л. с долей 25% уставного капитала и Абалаков М.Э. с долей 75% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по делу N А40-120544/2019 гражданин Запорожец Николай Леонидович признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ильин А.Р.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020 по делу N А40-120544/2019 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Запорожца Н.Л.

По результатам реализации имущества - доли в размере 25% уставного капитала общества, стоимостью 2 500 руб. победителем признан Гусейнов Б.А. (протокол о результатах реализации имущества по лоту N 2 от 27.06.2020).

Требуя перевода прав и обязанностей приобретателя доли, общество основанием иска указало установленное пунктом 4 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественное право покупки доли.

Пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Исходя из положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества или у общества только в случае прямой продажи имущества должника.

Согласно публичным сведениям официального сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве, договор купли-продажи спорной доли с победителем не заключен.

Поскольку договор купли-продажи спорной доли не заключен, то в данном случае нет нарушенных прав, которые могут быть восстановлены настоящим судебным актом.

Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Довод апелляционной жалобы о том, что отсутствие подписанного ответчиками договора купли-продажи доли не лишает истца возможности в судебном порядке требовать защиты своих нарушенных прав и законных интересов в части реализации преимущественного права Общества на приобретение доли в его уставном капитале, не может служить основанием для отмены решения суда, поскольку предметом настоящего спора является перевод на Общество прав и обязанностей приобретателя доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. по договору, заключенному между финансовым управляющим Ильиным А.Р. от лица Запорожца Н.Л. и Гусейновым Б.А., а не реализация преимущественного права Общества на приобретение доли в уставном капитале.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15 декабря 2020 года по делу N А40-128685/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова Т.А. Лялина