Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 07АП-12212/20 по делу N А03-6845/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 мая 2021 г. N Ф04-1854/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Томск

24 февраля 2021 г.

Дело N А03-6845/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Стасюк Т.Е.,

судей Киреевой О.Ю.,

Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабенковой А.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" Попова Алексея Александровича (N 07АП-12212/2020) на решение от 27.10.2020 Арбитражного суда Алтайский края по делу N А03-6845/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" (ОГРН 1102223005125, ИНН 2223576507, г. Барнаул Алтайского края) к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (ОГРН 1022200531484, ИНН 2225019491, г. Барнаул Алтайского края) о взыскании 3 949 103 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсный управляющий акционерного общества "Зернобанк".

В судебном заседании участвуют:

от ответчика Веселка О.Н. по доверенности от 21.01.2021, паспорт.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Профит-С" (далее - ООО "Профит-С") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Алтайкапиталбанк" (далее - ООО КБ "Алтайкапиталбанк") о взыскании 3 949 103 руб. 81 коп. неосновательного обогащения.

Определением от 17.08.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего акционерного общества "Зернобанк" (далее, - АО "Зернобанк").

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 27.10.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Профит-С" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается, на то, что истец исполнил перед новым кредитором ООО КБ "Алтайкапиталбанк" обязательство по уплате процентов в сумме 3 949 103,81 руб. Вступившим в законную силу судебными актами по обособленному спору в деле о банкротстве АО "Зернобанк" N А03-20515/2015 сделка уступки права (требования) N 2 от 03.09.2015 признана недействительной, восстановлена задолженность ООО "Профит-С" перед АО "Зернобанк" в сумме 62 996 200,31 руб. При этом апеллянт отмечает, что Верховным судом совершенные АО "Зернобанк" операции по досрочному погашению межбанковских кредитов путем предоставления отступного (включая договор уступки права требования), квалифицированы как единая взаимосвязанная сделка. Согласно вступившему в законную силу апелляционному определению коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 12.08.2020 суд констатировал недействительность договора уступки права (требования) N 2 от 03.09.2015, установлено, что права кредитора от АО "Зернобанк" к ООО КБ "Алтайкапиталбанк" не перешли, таким образом, ООО КБ "Алтайкапиталбанк" не является кредитором перед ООО "Профит-С".

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил в удовлетворении требований апелляционной жалобы отказать и оставить в силе обжалуемое решение суда.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал отзыв на апелляционную жалобу.

Истец и третье лицо, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, несмотря на надлежащее извещение о месте и времени рассмотрения дела по апелляционной жалобе, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 09.03.2017 по делу N А03-1501/2017 признано несостоятельным (банкротом) общество с ограниченной ответственностью "Профит-С" по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён Горин Андрей Владимирович.

Определением от 12.10.2017 суд освободил Горина А.В. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО "Профит-С", утвердил конкурсным управляющим ООО "Профит-С" Попова Алексея Александровича.

Согласно материалам дела между ООО КБ "Алтайкапиталбанк" (цессионарием) и АО "Зернобанк" (цедентом) был заключен договор уступки права требования N 2 от 03.09.2015, в соответствии с которым АО "Зернобанк" уступило ООО КБ "Алтайкапилбанк" свои права займодавца по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014, заключенному между АО "Зернобанк" (кредитором) и ООО "Профит-С" (заемщиком).

Полагая, что имеет место уступка в материальном правоотношении по кредитному договору, ООО "Профит-С" оплатило в адрес ООО КБ "Алтайкапиталбанк" денежные средства в сумме 3 949 103, 81 рублей в виде процентов за пользование кредитом по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014.

В рамках настоящего дела истец рассматривает уплаченную новому кредитору денежную сумму как неосновательное обогащение последнего, право которого на получение денежных средств основано на порочном основании.

Обосновывая свое требование, истец ссылался на то, что в рамках дела N А03-20515/2015 в обособленном споре по заявлению конкурсного управляющего АО "Зернобанк" к ООО КБ "Алтайкапиталбанк" в определении Арбитражного суда Алтайского края от 11.11.2017, определении Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 24.12.2018 установлена недействительность единой взаимосвязанной сделки: досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита произведено путем заключения договоров уступки права требования (цессий)", в числе которых договор уступки права требования N 2 от 13.09.2015, подписанный между АО "Зернобанк" и ООО КБ "Алтайкапиталбанк". Недействительность договора уступки права требования N 2 от 03.09.2015 установлена в силу его ничтожности как притворной сделки, прикрывающей сделку по предоставлению отступного.

По мнению конкурсного управляющего указанными судебными актами установлена ничтожность договора уступки права требования N 2 от 03.09.2015, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в определениях Верховного Суда РФ вопрос о действительности договора уступки N 2 от 03.09.2015 как таковой не разрешен, при этом указано, что вопрос о реституции должен быть рассмотрен в случае, если возврат прав требований невозможен. Исходя из особенностей применения последствий недействительности сделок в деле о банкротстве, суд первой инстанции сделал вывод о том, что надлежащим кредитором по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014 является АО "Зернобанк", которое вправе потребовать сумму полученного от истца исполнения от нового кредитора - ООО КБ "Алтайкапиталбанк".

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, также считает, что исковое заявление удовлетворению не подлежит.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 той же статьи правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Особенности распределения бремени доказывания по такого рода делам заключаются в том, что на истце лежит обязанность доказать факт неосновательного приобретения (сбережения) ответчиком за счет истца имущества, размер неосновательного обогащения, отсутствие у ответчика каких-либо правовых оснований для получения денежных средств. При этом ответчик вправе доказывать наличие оснований для получения денежных средств от истца, отсутствие обогащения за счет истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 268 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 той же статьи закреплено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указано в статье 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Как следует из позиции истца, свое требование о взыскании неосновательного обогащения он основывает на том, что произвел исполнение по сделке, которая впоследствии была признана недействительной. Соответственно, он обязан доказать наличие на стороне ответчика неосновательного получения денежных средств за счет истца в отсутствие к этому правовых оснований.

Согласно материалам дела 01.09.2014 между АО "Зернобанк" (кредитор) и ООО "Профит-С" (заёмщик) был заключен кредитный договор от 01.09.2014 N 8198, по условиям которого займодавец предоставил заёмщику денежные средства в размере 101 994 022,16 руб., а в случае несвоевременного возврата кредита или его части, процентов за пользование денежными средствами заёмщик обязался уплатить Банку пени в размере процентной ставки, увеличенной на 50 % от размера процентной ставки, установленной договором.

Пунктом 3.2 кредитного договора N 8198 (в редакции дополнительного соглашения от 03.09.2015) предусмотрено, что проценты за пользование кредитом, начисленные за период с 02.09.2014 по 26.02.2015 уплачиваются заёмщиком до 11.01.2016 включительно. В дальнейшем, проценты за пользование кредитом, начисленные в период с 27.02.2015 до даты полного погашения выданного кредита, уплачиваются заёмщиком ежемесячно в течение срока, равного 5 (пяти) рабочим дням, начиная с 26-го числа месяца.

Согласно пункту 6.3 кредитного договора N 8198, Банк имеет право досрочно взыскать сумму кредита и начисленные проценты при нарушении заёмщиком сроков уплаты начисленных процентов.

Между АО "Зернобанк" (цедентом) и ООО КБ "Алтайкапиталбанк" (цессионарием) был заключен договор уступки права требования (цессии) N 2 от 03.09.2015, по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права (требования) к ООО "Профит-С" (заемщик), вытекающие из кредитного договора N 8198 от 01.09.2014, заключенного между цедентом и заемщиком, в том числе право требования возврата основного долга кредита, процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, предусмотренных по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014.

Одновременно с переходом прав (требований) по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014 к цессионарию также переходят права, вытекающие из договоров, предметом которых является обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014, а именно: по договору поручительства от 01.09.2014, заключенному между цедентом и Душаткиным Виктором Ивановичем (поручитель), по договору поручительства от 02.09.2014, заключенному между цедентом и Сухиным Николаем Николаевичем (поручитель), по договору ипотеки от 12.09.2014 (ипотека на здание зарегистрирована 25.09.2014 за N 22- 22-01/149/2014-856, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за N 22-22-01/149/2014-860, ипотека на право аренды земельного участка зарегистрирована 25.09.2014 за N 22-22-01/149/2014-859), с дополнительным соглашением к нему от 18.02.2015, заключенному между цедентом и ООО "ПрофитС" (залогодатель).

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии размер требований цедента к заемщику, принадлежащих цеденту на основании обязательств, указанных в пункте 1.1 настоящего договора и передаваемых цессионарию составляет 106 416 200 руб. 31 коп. (Сто шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч двести) рублей 31 коп., в том числе: сумма по основному долгу - 101 994 022 руб. 16 коп.; сумма процентов - 4 422 178 руб. 15 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.09.2019 по делу N А03- 1501/2017, вступившим в законную силу, заявление конкурсного управляющего ООО "Профит-С" об исключении требований кредитора ООО КБ "Алтайкапиталбанк", из третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Профит-С" в размере 71 194 180,82 руб. основного долга по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014 и 8 162 743,62 руб. неустойки и штрафа оставлено без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего АО "Зернобанк" к ООО КБ "Алтайкапиталбанк" о признании сделки недействительной (погашение межбанковского кредита на общую сумму 120 197 260,26 руб.) и применении последствий недействительности сделки, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Арбитражный суд Алтайского края признал недействительной сделкой погашение задолженности в общей сумме 120 197 260,26 руб. перед ООО КБ "Алтайкапиталбанк" по договорам межбанковского кредита N Г64/280815 от 28.08.2015, N Г61/060815 от 06.08.2015, N Г57/140715 от 14.07.2015, N Г51/090615 от 09.06.2015, N Г53/170615 от 17.06.2015, оформленное банковской операцией по списанию 03.09.2015 с корреспондентского счета АО "Зернобанк" N 30110810400002000891 в ООО КБ "Алтайкапиталбанк" суммы в размере 120 197 260, 26 руб. в пользу ООО КБ "Алтайкапиталбанк". Применены последствия недействительности сделки: Восстановлена задолженность по межбанковским кредитам и взыскано с ООО КБ "Алтайкапиталбанк" денежные средства в размере 120 000 000 руб.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 указанное определение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 указанные судебные акты отменены, принят новый судебный акт по обособленному спору, которым требование конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2018 определение Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.06.2018 по делу N А03-20515/2015 отменено полностью, судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменены в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. В остальной части (в части признания единой сделки недействительной) определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2017 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2018 оставлены без изменения.

В мотивировочной части Определения Верховного Суда РФ указано на необходимость рассматривать сделку - досрочное погашение краткосрочного межбанковского кредита и договор уступки, как составные части единой взаимосвязанной сделки и что, по мнению Верховного Суда РФ, верно рассматривать их как прикрывающие сделку по предоставлению отступного.

При повторном рассмотрении определением Арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу N А03-20515/2015 применены последствия недействительности сделки - восстановлена задолженность ООО "Профит-С" перед АО "Зернобанк" по кредитному договору N 8198 в размере 62 996 200,31 руб.; Взыскано с ООО КБ "Алтайкапиталбанк" в пользу АО "Зернобанк" 57 201 059,95 руб.; восстановлена задолженность ОА "Зернобанк" перед ООО КБ "Алтайкапиталбанк" по договорам межбанковского кредита в сумме 120 197 260,26 руб.

Указанный судебный акт оставлен без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2020 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.09.2020.

Из материалов дела следует также, что ООО КБ "Алтайкапиталбанк" включено в реестр требований кредиторов ООО "Профит-С" на основании обязательств, вытекающих из кредитного договора N 8198 от 01.09.2014 и договора уступки права требования N 2 от 03.09.2015, которые на момент включения в реестр должника - ООО "Профит-С" не были признаны недействительными.

Как следует из правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.04.2018 N 305-ЭС17-2344 (13), особенность законодательства о несостоятельности заключается в том, что оно позволяет оспаривать не только сделки, совершенные должником или за его счет, которые относятся к сфере действия статьи 153 ГК РФ, но и любые иные юридические факты, негативно влияющие на имущественную массу должника, в том числе действия, направленные на исполнение любых его обязательств (статьи 61.1 Закона о банкротстве). Подобные сделки по общему правилу являются оспоримыми, то есть до тех пор, пока их недействительность не констатирована судом, за ними признается юридическая сила.

По смыслу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации результат сделок, направленных на надлежащее исполнение, заключается в прекращении обязательства. При этом вместе с основным, в данном случае - кредитным, прекращаются и обязательства акцессорные, обеспечивающие его (пункт 4 статьи 329 ГК РФ).

Прямым последствием признания недействительным исполнения по специальным основаниям законодательства о несостоятельности является восстановление долга по основному кредитному обязательству (статья 167 ГК РФ и пункт 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве). В то же время требует разрешения вопрос о судьбе обеспечительных обязательств, а именно, восстанавливаются ли они наряду с основным, и если да, то каков надлежащий способ защиты прав кредитора. Необходимо принимать во внимание правовую природу обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего.

Добросовестный и разумный кредитор, выдавая кредит, обоснованно рассчитывает на его возврат заемщиком и получение платы. Фактор же наличия обеспечения, повышающего вероятность возврата денег, объективно влияет на условия кредитования, в частности, на получение одобрения кредитного комитета, срок, процентную ставку и т.д.

Именно поэтому, необходимо, чтобы выбранная судом позиция обеспечивала сохранение баланса экономических интересов сторон кредитных отношений, исходя из распределенных ими юридических прав и обязанностей на момент достижения соглашения, то есть должны быть учтены справедливые правовые ожидания сторон, которые они имели при вступлении в договорные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 N 308-ЭС16-1443).

Банк, выдавая кредит, рассчитывает, что сможет воспользоваться соответствующими обеспечительными механизмами. При этом поручители и залогодатели, выдавая обеспечение, не могут не осознавать, что банк будет иметь право реализовать свои права как кредитора по отношению к ним в случае неоплатности заемщика. Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что в случае признания сделки по исполнению недействительной, право требования кредитора по обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве), следует признать принципиальную допустимость восстановления и обеспечительных требований. При ином подходе возникала бы ситуация, в рамках которой в условиях непогашенного долга лицо, выдавшее обеспечение, освобождалось бы от принятых на себя обязательств в отсутствие оснований для их прекращения.

Отменяя судебные акты в части применения последствий недействительности сделок, Верховный Суд Российской Федерации в определении N 304-ЭС16-17384(15) от 24.12.2018 указал, что возвращение в первоначальное положение в данном случае связано не со взысканием денежных средств, а с возвратом прав требования Зернобанку по кредитным договорам, обеспеченным договорами ипотеки, залога прав и поручительства физических лиц. Вопрос о денежной реституции должен был быть рассмотрен в случае, если возврат прав требований невозможен.

Суд первой инстанции, анализируя судебные акты, вынесенные по обособленному спору в рамках дела о банкротстве по оспариванию сделки по досрочному погашению межбанковского кредита, обращает внимание ни то, что, при новом рассмотрении определением арбитражного суда Алтайского края от 18.03.2020 по делу N А03-20515/2015 применены последствия признания недействительной сделки - погашение межбанковского кредита - возврат ООО КБ "Алтайкапиталбанк" АО "Зернобанк" прав требования к ООО "Профит-С" в размере 62 996 200, 31 руб. В указанным определении суд указал, что оценивая в совокупности описанные выше сделки АО "Зернобанк" и ООО КБ "Алтайкапиталбанк" и сделку по погашению межбанковских кредитов, которая признана недействительной в рамках настоящего обособленного спора, суд соглашается с доводами конкурсного управляющего АО "Зернобанк" о том, что заинтересованное лицо фактически получило погашение задолженности АО "Зернобанк" по межбанковским кредитам (предмет настоящего спора) в соответствующей части за счет реализации принадлежащих ему прав требований к ООО "Профит-С" по кредитным договорам N 8287 от 18.02.2015 и N 8345 от 18.06.2015 путем уступки этих прав по самостоятельной гражданско-правовой сделке и получения оплаты за уступленные права.

Иными словами, ООО КБ "Алтайкапиталбанк" распорядилось по своему усмотрению полученными от должника правами требования к ООО "Профит-С", реализовав их по номинальной стоимости, и получило за это расчет (в конечном итоге в виде иного имущества - права требования к ООО "Строительная компания "Навигатор", погасившего свои кредитные обязательства в пользу ООО КБ "Алтайкапиталбанк").

Данный вывод, вопреки позиции заинтересованного лица, подтверждается также тем, что "возвращая" права требования к ООО "Профит-С" по кредитным договорам N 8287 от 18.02.2015 и N8345 от 18.06.2015 должнику, ранее принятые ООО КБ "Алтайкапиталбанк" в погашение долга АО "Зернобанк" по межбанковским кредитам, ООО КБ "Алтайкапиталбанк" никогда не заявляло о наличии перед ним задолженности по погашению межбанковских кредитов в связи с возвратом указанных выше прав требований и отсутствием иного погашения межбанковских кредитов.

Основываясь на изложенном, суд первой инстанции пришел к выводам, что в рамках обособленного спора суд не устанавливал, ни недействительность договора уступки права требования N 2 от 03.09.2015, ни то, что к ООО КБ "Алтайкапиталбанк" не перешли права требования к ООО "Профит-С" по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014, таких выводов определение суда не содержит, так как данные обстоятельства не являлись предметом рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО "Зернобанк" о признании недействительной сделкой - погашение межбанковского кредита; надлежащим кредитором по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014 является АО "Зернобанк", который вправе потребовать от прежнего кредитора ООО КБ "Алтайкапиталбанк" сумму полученного исполнения, совершенного должником ООО "Профит-С" по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014.

Суд апелляционной инстанции полагает доводы апеллянта об отсутствии необходимости в признании отдельно договора уступки, расцененного как входящего в единую сделку по погашению межбанковского кредита, недействительной, обоснованными, исходя из того, что, как установлено вступившими в законную силу судебными актами, эта сделка самостоятельной не является и отдельной цели, без взаимосвязи с другими составляющими единой сделки по погашению межбанковского кредита, не имеет.

Вместе с тем, необходимо учитывать следующее.

Согласно правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019) (пункт 22): "При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника".

Как разъяснено в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в случае признания судом соглашения об уступке требования недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное добросовестным должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Аналогичные разъяснения содержатся и в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

Применяя указанные разъяснения к спорным правоотношениям в совокупности с приведенными выше нормами права о недействительности сделок и о неосновательном обогащении, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что неосновательное обогащение имеет место на стороне ответчика не перед истцом, который исполнил обязанность по уплате процентов правомерно в пользу ответчика на основании сделки, которая не была признана недействительной на дату исполнения, а перед прежним кредитором АО "Зернобанк", права которого восстановлены.

Иными словами, ответчик неосновательно приобрел денежные средства, причитающиеся третьему лицу, а не истцу.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Относительно выводов суда об отсутствии оснований для применения исковой давности апелляционная жалоба возражений не содержит.

Суд первой инстанции, отказывая в применении исковой давности обоснованно исходил из положений статей 181, 195, 196, 200, 203, а также правовой позиции, содержащейся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Обоснованно принято судом во внимание, что общество производило платежи по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014, считая его действительным и в момент перечисления денежных средств платёжными поручениями от 02.10.2015, 29.10.2015, 27.11.2015, 12.02.2016 считало, что исполняет свои обязательства по уплате процентов надлежащим образом. О нарушении своих прав общество узнало из определения суда по делу N А03-20515/2015 от 18.03.2020, которым суд применил последствия недействительности сделки, восстановил задолженность ООО "Профит-С" перед АО "Зернобанк по кредитному договору N 8198 от 01.09.2014 в размере 62 996 200,31 руб., взыскал с ООО КБ "Алтайкапиталбанк" в пользу АО "Зернобанк" 57 201 059,95 руб., восстановил задолженность АО "Зернобанк" перед ООО КБ "Алтайкапиталбанк" по договорам межбанковского кредита.

Суд апелляционной инстанции указанные выводы суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим не пропущен срок для обращения с иском, полностью поддерживает.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на ее подателя. Поскольку при обращении с апелляционной жалобой истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, она подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайский края от 27.10.2020 по делу N А03-6845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Профит-С" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайский края.

Председательствующий

Т.Е. Стасюк

Судьи

О.Ю. Киреева М.А. Фертиков