Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 17АП-16987/20 по делу N А50-8919/2020

г. Пермь

24 февраля 2021 г.

Дело N А50-8919/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 февраля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мухаметдиновой Г.Н.,

судей Мартемьянова В.И., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Черногузовой А.В.,

при участии:

от заявителя жалобы - ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю: Тягунова О.А., доверенность от 14.01.2021, паспорт;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 08 декабря 2020 года

о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтесервис" в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела N А50-8919/2020

о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" (ОГРН 1105906006689, ИНН 5906103029),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2020 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Фаззура" (далее - ООО "Фаззура") о признании закрытого акционерного общества "Уралгидромонтаж" (далее - ЗАО "Уралгидромонтаж", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2020 заявление ООО "Фаззура" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Каюмов Руслан Рамзилевич, член Союза "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "КоммерсантЪ" от

10.10.2020 N 186.

09.11.2020, то есть в установленный законодательством о банкротстве срок, в арбитражный суд поступило требование общества с ограниченной ответственностью "Уралнефтесервис" (далее - ООО "Уралнефтесервис", кредитор) о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Уралгидромонтаж" задолженности в размере 21 644 256,85 руб. Заявление (требование) подано в Арбитражный суд Пермского края через систему подачи документов "Электронный страж" (сервис "Мой арбитр"), размещенную на официальном сайте Верховного Суда Российской Федерации 09.11.2020 в 09 час. 16 мин. (согласно информации о документе электронной системы подачи "Мой арбитр").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.12.2020 заявление (требование) кредитора полностью удовлетворено; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование ООО "Уралнефтесервис" в размере 21 644 256,85 руб., в том числе: 21 513 688,85 руб. основного долга и 130 568 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ФНС России в лице УФНС России по Пермскому краю (далее -ФНС России, уполномоченный орган) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о нахождении должника и кредитора в отношениях аффилированности (заинтересованности), поскольку руководителем должника и одним из учредителей ООО "Уралнефтесервис" является одно и тоже лицо - Кораблев А.Г., который также является бенефициаром обоих обществ. Полагает, что установленные в рамках рассмотрения гражданских дел N N А50-22590/2015, А50-37075/2018 обстоятельства свидетельствуют о том, что договор уступки требования (цессии) от 04.09.2015 N 5 заключен при злоупотреблении сторонами сделки своими правом, что в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лишает данных лиц права на защиту нарушенного права.

До начала судебного заседания от лиц, участвующих в деле, письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Участвующий в судебном заседании представитель уполномоченного органа доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда настаивал.

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Уралнефтесервис" сослалось на следующие обстоятельства.

04.09.2015 между ООО "Уралнефтесервис" (цедент) и ЗАО "Уралгидромонтаж" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) N 5 (далее - договор уступки требования (цессии) от 04.09.2015 N 5), по условиям которого ООО "Уралнефтесервис" уступило ЗАО "Уралгидромонтаж" право требования к Акционерному обществу "Уралоргсинтез" (далее - АО "Уралоргсинтез") в размере 21 513 688,85 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2016 по делу N А50-22590/2015 договор уступки требования (цессии) от 04.09.2015 N 5, заключенный между ООО "Уралнефтесервис" и ЗАО "Уралгидромонтаж", признан недействительной (ничтожной) сделкой на основании ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2019 по делу N А50-37075/2018 в качестве применения последствий недействительности сделки с ЗАО "Уралгидромонтаж" в пользу ООО "Уралнефтесервис" взыскано 21 513 688,85 руб. задолженности, составляющей полученное ЗАО "Уралгидромонтаж" от должника АО "Уралоргсинтез" по недействительной сделке (договор уступки требования (цессии) от 04.09.2015 N 5) и 130 568 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 28.04.2020 на основании заявления ООО "Фаззура" возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.09.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Каюмов Р.Р.

Возбуждение в отношении ЗАО "Уралгидромонтаж" производства по делу о банкротстве и введение в отношении должника процедуры наблюдения послужило основанием для обращения ООО "Уралнефтесервис" в лице его конкурсного управляющего с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 21 644,256,85 руб., установленной решением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2019 по делу N А50-37075/2018.

Суд первой инстанции, установив, что наличие задолженности в размере 21 644 256,85 руб. подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и доказательств его исполнения (частичного исполнения) в материалы дела не представлено, признал требование ООО "Уралнефтесервис" обоснованным, включив его в третью очередь реестра кредиторов должника в заявленном размере.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Таким образом, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований.

С учетом изложенного, исходя из заявленного требования и подтверждающих документов, арбитражный суд в любом случае проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований.

В рассматриваемом случае наличие задолженности в размере 21 644 256,85 руб. (21 513 688,85 руб. основного долга и 130 568 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска) подтверждается вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2016 по делу N А50-22590/2015, от 25.03.2019 по делу N А50-37075/2018.

Статьей 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации

В силу абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно положениям названной нормы решение Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2016 по делу N А50-22590/2015, от 25.03.2019 по делу N А50-37075/2018 относительно установленных в нем вышеназванных обстоятельств имеют преюдициальное значения для разрешения настоящего спора.

Доказательств, подтверждающих погашение имеющегося долга, не было представлено ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.

В этой связи, установив, что вышеназванная задолженность подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, а доказательств ее погашения не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленного ООО "Уралнефтесервис" требования и признал его подлежащим включению в третью очередь реестра кредиторов ЗАО "Уралгидромонтаж".

Выводы суда являются правильными, поскольку основаны на правильном применении норм материального права и правильной оценке фактических обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы заявителя жалобы о необоснованности требования кредитора со ссылкой на Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020), ввиду нахождении должника и кредитора в отношениях аффилированности (заинтересованности), поскольку руководителем должника и одним из учредителей ООО "Уралнефтесервис" является одно и тоже лицо - Кораблев А.Г., подлежат отклонению, поскольку в силу пункта 2 Обзора от 29.01.2020, само по себе наличие аффилированности не может являться основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пунктам 2, 4 Обзора от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора, аффилированного с лицом, контролирующим должника, может быть понижена, если этот кредитор представил компенсационное финансирование под влиянием контролирующего должника лица.

Из судебных актов, представленных в обоснование заявленных требований следует, что предъявленная в целях включения в реестр требований кредиторов задолженность представляет собой полученное ЗАО "Уралгидромонтаж" (новым кредитором) исполнение от должника АО "Уралоргсинтез" в соответствии с договором уступки N 5 от 04.09.2015, заключенного между ООО "Уралнефтесервис" (цедент) и ЗАО "Уралгидромонтаж" (цессионарий), признанного недействительной (ничтожной) сделкой, как совершенной между аффилированными лицами, в отсутствии оплаты за уступленное право требования, в целях сокрытия актива общества "Уралнефтесервис" (дебиторской задолженности) от обращения на него взыскания, в связи с чем, основания для отказа или понижения очередности удовлетворения заявленных ООО "Уралнефтесервис" реституционных требований в реестр требований кредиторов должника только со ссылкой на аффилированность ООО "Уралнефтесервис" и должника в отсутствие обоснования перечисления спорной суммы ЗАО "Уралгидромонтаж" как компенсационного финансирования должника со стороны ООО "Уралнефтесервис" отсутствуют.

В данном случае, понижение очередности удовлетворения требования общества "Уралнефтесервис" в рамках дела о банкротстве должника повлечет переложение ответственности на кредиторов общества "Уралнефтесервис", не совершавших каких-либо противоправных действий и пострадавших от недействительного договора цессии N 5 от 04.09.2015 в результате которого они лишились ликвидного актива, что недопустимо.

Иные доводы, свидетельствующие о незаконности принятого судебного акта, заявителем жалобы не приведены.

При отмеченных обстоятельствах, определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу, с учетом приведенных в ней доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 08 декабря 2020 года по делу N А50-8919/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Г.Н. Мухаметдинова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов