Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 18АП-1324/21 по делу N А76-47727/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30 июня 2021 г. N Ф09-3943/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Челябинск

25 февраля 2021 г.

Дело N А76-47727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпачевой М.И.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Декор" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2020 по делу N А76-47727/2019.

В судебном заседании принял участие представитель истца: общества с ограниченной ответственностью "Декор" - Ковалева Владлена Вячеславовна (доверенность от 13.01.2021).

Общество с ограниченной ответственностью "Декор" (далее - истец, ООО "Декор") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромлизинг" (далее - ответчик, ООО "Уралпромлизинг") о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга N 884 от 26.03.2013 денежных средств в размере 1 503 321 руб. 24 коп., по договору лизинга N 885 от 26.03.2013 денежных средств в размере 1 868 809 руб. 00 коп (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, протокол от 10.12.2020, т. 3 л.д. 38-39).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2020 (резолютивная часть от 10.12.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 42-48).

С вынесенным решением не согласился истец (далее - податель жалобы, апеллянт), обжаловав его в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы ссылается на то, что в качестве доказательств принятия мер по возврату станков истцом представлено: требование ООО "Декор" от 21.08.2018 в адрес Малетина Н.В. о допуске на территорию завода ЗАО "ЧСДМ" для осмотра станков с участием ООО "Уралпромлизинг"; заявление в Прокуратуру Советского района города Челябинска в отношении представителей завода ЗАО "ЧСДМ" о недопуске конкурсного управляющего на территорию завода; и иные требования в адрес Малетина Н.В. и ООО "Уралпромлизинг". Само ООО "Декор" либо конкурсный управляющий не препятствовали ответчику в передаче станков, материалами дела указанное подтверждается.

Судом первой инстанции приняты к зачету и за счет этого отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Декор" в полном объеме, следующие суммы, заявленные ООО "Уралпромлизинг" как убытки: диагностика состояния оборудования за весь период действия договоров лизинга, оценка оборудования, демонтаж и перевозка оборудования ООО "100 тонн сервис", ответственное хранение и перемещение станков, планово-профилактические работы и пуско-наладка ООО "Метмаш".

ООО "Декор" представлена в материалы дела таблица (контррасчет) согласно которой, в частности заявлено об отсутствии причинно-следственной связи между оплатой диагностики оборудования, проведенной лизинговой компанией в 2017,2018 годы (то есть задолго до расторжения договора лизинга) и неисполнением ООО "Декор" своих обязательств. В связи с чем, сумма в размере 658 951,76 рублей вообще не подлежала принятию судом к расчету сальдо встречных обязательств, как не связанная с нарушением сроков исполнения обязательств. Возможность проверять состояние оборудования лизингодателем указано в договоре лизинга как право и не может являться его убытком.

Вместе с тем, истцом в дело представлены доказательства, что расходы по ответственному хранению были явно завышены. А именно, в материалы дела представлен договор ответственного хранения и дополнительное соглашение к нему заключенные с ИП Каримовым В.Ф. согласно которым за всю сумму оплаченною лизинговой компанией и вменяемую ООО "Декор" в расчет сальдо встречных обязательств, хранились еще 2 чужих станка, которые отношения к ООО "Декор" не имеют. Следовательно, расходы по ответственному хранению должны быть пропорционально уменьшены, что судом первой инстанции сделано не было. Вместе с тем, именно на ООО "Уралпромлизинг" лежит обязанность доказать заявленные убытки (событие, вина, причинно-следственная связь), чего не было сделано.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он указал, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) подписан договор лизинга N 884 от 26.03.2013 (далее - договор N 884 от 26.03.2013), в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом настоящего договора является предоставление лизингодателем за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у ЗАО "Ирлен-инжиниринг", именуемого далее - продавец, в соответствии с выбором (волей) лизингополучателя целевым назначением для передачи указанного имущества в лизинг лизингополучателю (т. 1 л.д. 25-28).

Согласно пункту 1.2 указанного договора предметом лизинга по договору является имущество, наименование, количество, и характеристики которого приведены в приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора лизинга.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N 884 от 26.03.2013 цена, порядок оплаты имущества продавцу, а также стоимость его услуг приводится в договоре купли-продажи N 884/Л от 26.03.2013.

Пунктом 2.1 договора N 884 от 26.03.2013 предусмотрено, что цена договора составляет 11 919 433 руб. и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

В пункте 2.2 договора N 884 от 26.03.2013 стороны установили, что общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингодателю, на срок определенный сторонами до 02.09.2016 составляет 11 909 433 руб.

На основании пункта 2.3 договора N 884 от 26.03.2013 састь цены договора в размере 850 000 руб. уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 05.04.2013.

Стоимость лизинга имущества выплачивается лизингополучателем ежемесячно в соответствии с графиком внесения платежей (Приложение N 2).

Выкупная цена по договору составляет 10 000 руб. выкупная цена и срок ее внесения отражены в графике внесения платежей (п. 3.2 договора N 884 от 26.03.2013).

Согласно пункту 7.1 договора N 884 от 26.03.2013 договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до даты, указанной в п. 2.2. договора.

В соответствии с пунктом 9.1 договора N 884 от 26.03.2013 в случае просрочки внесения лизинговых платежей или выкупной цены имущества и/или их невнесения лизингополучатель уплачивает лизингодателю пеню в размере 0,6% от суммы соответствующей задолженности за каждый календарный день просрочки.

В приложениях к договору стороны согласовали перечень и основные характеристики имущества, график внесения лизинговых платежей (т. 1 л.д. 29-31).

По акту приема-передачи имущества в лизинг и ввода его в эксплуатацию от 04.10.2013 предмет лизинга передан обществу "Декор".

За период действия договора лизинга истцом (лизингополучателем) перечислено на расчетный счет ответчика в качестве оплаты по договору 9 277 997 руб. 08 коп., из которых 850 000 руб. является авансом, согласно п. 2.3. договора лизинга (т. 1 л.д. 115-133).

18.09.2017 договор лизинга N 884 от 26.03.2013 расторгнут по инициативе лизингодателя в связи с нарушением лизингополучателем (ООО "Декор") обязательств по оплате.

Кроме того, между ответчиком (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) подписан договор лизинга N 885 от 26.03.2013 (далее - договор N 885 от 26.03.2013), предметом которого является предоставление лизингодателем за плату во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество, которое лизингодатель обязуется во исполнение договора приобрести в свою собственность у ЗАО "Ирлен-инжиниринг", именуемого далее - продавец, в соответствии с выбором (волей) лизингополучателя целевым назначением для передачи указанного имущества в лизинг лизингополучателю (т. 1 л.д. 25-26).

Согласно пункту 1.2 указанного договора предметом лизинга по договору является имущество, наименование, количество, и характеристики которого приведены в Приложении N 1, которое является неотъемлемой частью договора лизинга.

В соответствии с пунктом 1.3 договора N 885 от 26.03.2013 цена, порядок оплаты имущества продавцу, а также стоимость его услуг приводится в договоре купли-продажи от 26.03.2013 N 885/Л.

Пунктом 2.1 договора N 885 от 26.03.2013 предусмотрено, что цена договора составляет 11 919 433 руб. и состоит из общей стоимости лизинга и выкупной стоимости.

Стороны установили, что общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингодателю, на срок определенный сторонами до 02.09.2016 составляет 10 306 588 руб. 48 коп. (п. 2.2. договора).

Часть цены договора в размере 808 000 руб. уплачивается лизингополучателем в качестве аванса лизингодателю в срок до 05.04.2013.

Стоимость лизинга имущества выплачивается лизингополучателем ежемесячно в соответствии с графиком внесения платежей (Приложение N 2).

Выкупная цена по договору составляет 10 000 руб. выкупная цена и срок ее внесения отражены в графике внесения платежей (п. 3.2. договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до даты, указанной в п. 2.2. договора (п. 7.1. договора).

В случае просрочки внесения лизинговых платежей или выкупной цены имущества и/или их невнесения лизингополучатель уплачивает лизингодателю пеню в размере 0,6% от суммы соответствующей задолженности за каждый календарный день просрочки (п. 9.1. договора).

В приложениях к договору стороны согласовали перечень и основные характеристики имущества, график внесения лизинговых платежей.

По акту приема-передачи имущества в лизинг и ввода его в эксплуатацию от 22.05.2013, предмет лизинга передан обществу "Декор".

За период действия договора лизинга истцом (лизингополучателем) перечислено на расчетный счет ответчика в качестве оплаты по договору 9 095 791 руб. 04 коп., из которых 808 000 руб. является авансом, согласно п. 2.3. договора лизинга.

18.09.2017 договор лизинга N 885 от 26.03.2013 расторгнут по инициативе лизингодателя в связи с нарушением лизингополучателем (ООО "Декор") обязательств по оплате.

В связи с просрочкой исполнения обязательств истцом по договорам лизинга N 884 от 26.03.2013, N 885 от 26.03.2015, ООО "Уралпромлизинг" обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к ООО "Декор" с требованием об изъятии у ответчика и передаче истцу следующего имущества:

- токарный станок LEADWELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FAN UC, зав. N L2TAC0288, 2013 г.в., рыночной стоимостью 4 290 000 руб. 00 коп.;

- вертикальный фрезерный обрабатывающий центр MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУ FAN UC, производства JUIH-YEH PRECISION MACHINERY CO., LTD., 2012 г.в., зав. N 4611 20026, рыночной стоимостью 5 560 000 руб. 00 коп. (т. 1, л.д. 3-5).

В свою очередь, ООО "Декор" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области со встречным исковым заявлением к ООО "Уралпромлизинг" о признании права собственности на следующие имущество:

- токарный станок LEADWELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FAN UC;

- вертикальный фрезерный обрабатывающий центр MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУ FAN UC (т. 2, л.д. 1-4).

В обоснование встречных исковых требований ООО "Декор" указало, что в связи с тем, что ООО "Уралпромлизинг" выбрав в качестве способа защиты нарушенного права взыскание оплаты за товар, в том числе и выкупного платежа, то право собственности на имущество перешло к ООО "Декор". Предъявление первоначального иска свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ООО "Уралпромлизинг".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 08.05.2018 по делу N А76-1178/2018 (т. 1 л.д. 49-54) исковые требования ООО "Уралпромлизинг" судом удовлетворены, у ООО "Декор" изъяты и переданы ООО "Уралпромлизинг" следующее имущество:

- токарный станок LEADWELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FAN UC, зав. N L2TAC0288, 2013 г.в.;

- вертикальный фрезерный обрабатывающий центр MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУ FAN UC, производства JUIH-YEH PRECISION MACHINERY CO., LTD., 2012 г.в., зав. N 4611 20026.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Декор" судом отказано.

Указанное имущество во исполнение указанного решения Арбитражного суда Челябинской области передан истцом ответчику 13.03.2019 по акту приема-передачи.

Стоимость токарного станка LEAD WELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FAN UC, зав. N L2TAC0288, 2013 г.в. согласно отчета оценщика N 4340-14/03-18 от 30.03.2018 составила 8 485 428 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 60-81).

Стоимость вертикального фрезерного обрабатывающего центра MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУЕАШС, производства JUIH-YEH PRECISION MACHINERY CO., LTD., 2012 г.в., зав. N 4611 20026.согласно отчета оценщика N 4340-14/03-18 от 30.03.2018 составила 7 027 253 руб. 00 коп.

Согласно расчету истца у ответчика как лизингополучателя по договору лизинга N 884 от 26.03.2013 образовалась задолженность в сумме 16 913 425 руб. 08 коп., исходя из следующего расчета: 8 485 428 руб. (стоимость станка по оценке) + (9 277 997 руб. 08 коп. (стоимость всех платежей истца по договору) - 850 000 руб. (аванс по договору = 8 485 428 руб. + 8 427 997 руб. 08 коп. = 16 913 425 руб. 08 коп.

Согласно расчету истца, на стороне ответчика как лизингополучателя по договору лизинга N 885 от 26.03.2013 образовалась задолженность в сумме 15 315 044 руб. 04 коп., исходя из расчета: 7 027 253 руб. (стоимость станка по оценке) + (9 095 791 руб. 04 коп. (стоимость всех платежей истца по договору) - 808 0000 руб. (аванс по договору)= 7 027 253 руб. + 8 287 791 руб. 04 коп. = 15 315 044 руб. 04 коп.

Рассчитав сальдо встречных обязательств по договорам лизинга N 884 от 26.03.2013, N 885 от 26.03.2013, ООО "Декор" указало, что в итоге сальдо получилось в пользу лизингополучателя и составило по договору лизинга N 884 от 26.03.2013 - 5 449 140 руб. 25 коп., по договору лизинга N 885 от 26.03.2013 - 5 785 041 руб. 28 коп.

Во исполнение обязательного претензионного порядка урегулирования спора, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить образовавшуюся задолженность (т. 1 л.д. 82-84).

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга не превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки и начисленные штрафные санкции.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной выше нормы права, такое приобретение или сбережение производится за счет другого лица (за чужой счет). Как правило, это означает, что имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. Кроме того, необходимым условием является отсутствие правовых оснований, а именно приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, прежде всего договоре, то есть происходит неосновательно.

Таким образом, для удовлетворения требований о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить отсутствие оснований, дающих приобретателю право на получение имущества потерпевшего (договоры, сделки и иные основания, предусмотренные статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, обратившееся с требованием о возмещении неосновательного обогащения, обязано доказать факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что правоотношения сторон возникли на основании договоров финансовой аренды (лизинга). Отношения, возникающие в сфере финансовой аренды (лизинга), регламентируются статьями 665 - 670 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге).

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии с пунктом 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Согласно пунктам 3.1 - 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17) расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на то, что сторонам договора лизинга для корректного расчета сальдо встречных обязательств необходимо также учитывать убытки и штрафные санкции, предусмотренные договором.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.09.2017 по делу N А76-1498/2017 с ООО "Декор" в пользу ООО "Уралпромлизинг" взыскана неустойка по договорам лизинга N 884, N 885 в размере 1 773 849 руб. 80 коп.: из которых 985 557 руб. 34 коп. - по договору N 884 за период с 08.06.2014 по 12.05.2017 и 821 292 руб. 42 коп. - по договору N 885 за период с 24.01.2014 по 12.05.2017.

Расчет сальдо встречных обязательство по договору лизинга N 884 от 26.03.2013 произведен ответчиком с учетом следующего:

- сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа, V - 12 314 284 руб. 83 коп.;

- авансовый платеж по договору лизинга (с НДС), А - 850 000 руб.;

- сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа, S(S=V-A) - 11 464 284 руб. 83 коп.;

- цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи, К - 8 500 000 руб. 00 коп.;

- дополнительные расходы (первоначальное страхование, доставка и пр.), I - 0 руб.;

- убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции (пени по пп. 9.1., 9.2 договора, проценты по ст. 395 ГК РФ), Z - 8 453 844 руб. 96 коп.;

- размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, F(F = К + I-A) - 7 650 000 руб. 00 коп.;

- плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль Лизингодателя по договору), L (L = V-A-F) - 3 814 284 руб. 83 коп.

- срок договора лизинга (дни), период с 26.03.2013 по 08.09.2017 D - 1 627 руб.;

- фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты перенайма (дни), период с 26.03.2013 по 18.09.2017 W - 1 637 руб. 00 коп.;

- плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, G (G = (L/D) x W) - 3 837 728 руб. 50 коп.;

- полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), Р - 8 427 997 руб. 08 коп.;

- стоимость предмета лизинга на момент реализации, R - 6 000 100 руб. 00 коп.;

Согласно расчету ответчика финансовый результат сделки, с учетом стоимости переданного предмета лизинга, С (С=(F+G+Z)-(P+R)), где + сальдо в пользу лизингодателя / - сальдо в пользу лизингополучателя составляет 5 513 476 руб. 38 коп.

Кроме того, ответчик указывал на то, что ему причинены убытки, которые складываются из расходов по оплате диагностики состояния оборудования, произведенной ЗАО "ИРЛЕН-ИНЖИНИРИНГ"; оценки оборудования, произведенной ООО "Дом оценки и экспертизы"; демонтажа и перевозки оборудования ООО "100 Тонн Сервис"; ответственному хранению и перемещению оборудования ИП Каримовым В.Ф; планово-профилактических работ и пусконаладочным работам, произведенных ООО "Метмаш".

Так, размер затрат ответчика до момента реализации предметов лизинга составил 1 752 404 руб. 76 коп., т.е. по 876 202 руб. 38 коп. по каждому договору, а именно:

- оплата ЗАО "Ирлен-Инжиниринг" за диагностику оборудования по договору N 2240 от 19.09.2017 на основании счета N 2526 от 25.09.2017-290 051 руб.;

- оплата ЗАО "Ирлен-Инжиниринг" за диагностику оборудования по договору N 2240 от 19.09.2017 на основании счета N 2678 от 12.10.2017 - 34 363 руб. 26 коп.;

- предварительная оплата ЗАО "Ирлен-Инжиниринг" согласно договора N 2357 от 31.07.2018 - 5 000 руб. 00 коп.;

- предварительная оплата ЗАО "Ирлен-Инжиниринг" согласно договора N 2357 от 31.07.2018 - 329 537 руб. 50 коп.;

- оплата ООО "Дом оценки и экспертизы" по договору на проведение оценки N 18-08/707 от 18.08.2017 на основании счета N 707 от 18.08.2017 - 10 000 руб. 00 коп.;

- оплата ООО "Дом оценки и экспертизы" по договору на проведение оценки N 15-05/674 от 15.05.2018 на основании счета N 674/2 от 13.08.2018 - 18 000 руб. 00 коп.;

-оплата ООО "Дом оценки и экспертизы" по договору оценки N 26-07/1020 от 26.07.2019 - 5 000 руб. 00 коп.;

- оплата ООО "Дом оценки и экспертизы" по договору оценки N 26-07/1022 от 26.07.2019 - 5 000 руб. 00 коп.;

- оплата ООО "100 Тонн Сервис" по договору N 19-3861-5 от 25.02.2019 - 192 902 руб. 40 коп.;

- оплата ООО "100 Тонн Сервис" по договору N 19-3861-5 от 25.02.2019 - 450 105 руб. 60 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 2 от 13.03.2019 - 30 645 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф.за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 3 от 26.03.2019 - 55 000 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета от 01.04.2019 - 2 300 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 10 от 30.04.2019 - 55 000 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 11 от 28.05.2019 - 55 000 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 15 от 26.06.2019 - 55 000 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за услуги ответхранения по договору от 13.03.2019 на основании счета N 17 от 31.07.2019 - 62 000 руб. 00 коп.;

- оплата ООО "Метмаш" за услуги по осуществлению сборочных, пуск-наладочных работ по договору N 27/19-4 от 29.05.2019 на основании счета N 62СГ от 15.07.2019 - 46 250 руб. 00 коп.;

- оплата ООО "Метмаш" за услуги по осуществлению сборочных, пуск-наладочных работ по договору N 27/19-4 от 29.05.2019 на основании счета N 62СГ от 29.07.2019 - 46 250 руб. 00 коп.;

- оплата ИП Каримову В.Ф. за абонентское обслуживание на основании счета N УС-212583-3 от 13.08.2019 - 26 600 руб. 00 коп.

В соответствии с пунктом 9.2 договора лизинга, если лизингополучатель не осуществляет своевременный возврат лизингодателю имущества, в соответствии с условиями настоящего договора, то лизингополучатель уплачивает лизингодателю пеню в размере 1 (одного) процента от цены настоящего договора за каждый календарный день просрочки, начиная с даты, указанной в решении об одностороннем расторжении настоящего договора (пункт 8.13.4), либо в соглашении сторон о расторжении настоящего договора.

Ответчик указывал, что дата расторжения договора лизинга N 884 - 18.09.2017, имущество возвращено ответчику - 13.03.2019, в связи с чем размер штрафа составляет 6 662 028 руб. 09 коп.

Таким образом, согласно расчету ответчика, убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, составили 985 557 руб. 34 коп. (пени по решению суда + 876 202 руб. 38 коп. (затраты до момента реализации) + 6 662 028 руб. 09 коп. (штраф за несвоевременный возврат предмета лизинга) = 8 453 844 руб. 96 коп.

Ответчик также ссылался на то, что из отчетов оценщика по состоянию на 26.07.2019 стоимость оборудования вертикальный фрезерный обрабатывающий центр MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУ FAN UC оценивается в 4 179 000 руб., токарный станок LEADWELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FAN UC - в 5 034 000 руб.

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума ВС РФ от 14.03.2014 N 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 Гражданского кодекса Российской Федерации - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

После предпродажной подготовки (проведение планово-профилактических и пусконаладочных работ, произведенных ООО "Метмаш" в мае 2019 года) и проведения оценки в июле 2019 года, ответчиком 16.08.2019 опубликовано на площадке АО "Центр развития экономики" объявление N 1321532 о продаже Токарного станка LEADWELL LTC-35BLM со станиной наклонного типа, направляющими скольжения Box Ways и устройством ЧПУ FANUC с ценой за единицу - 6 000 000 руб.

На участие в объявлении было заявлено два участника: ООО "ЧелябинскСпецГражданСтрой" с заявленной ценой 6 000 100 руб. и ООО "Эталон-Деталь" с заявленной ценой 4 000 000 руб.

В результате рассмотрения заявки на объявление о продаже победителем выбрано ООО "ЧелябинскСпецГражданСтрой". Оборудование реализовано на основании договора купли-продажи N 884 от 23.08.2019.

По расчету ответчика, сумма предоставленного истцу финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором превышают внесенные истцом платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга на С (Финансовый результат сделки) = (F 7 650 000 руб. +G 3 837 728 руб. 50 коп. +Z 8 453 844 руб. 96 коп.) - (P 8 427 997 руб. 08 коп. +R 6 000 100 руб.) = 5 513 476 руб. 38 коп.

Расчет сальдо встречных обязательство по договору лизинга N 885 от 26.03.2013 произведен ответчиком с учетом следующих показателей:

- сумма платежей по договору лизинга (с НДС) с учетом авансового платежа, V - 10 338 002 руб. 76 коп.;

- авансовый платеж по договору лизинга (с НДС), A - 808 000 руб. 00 коп.;

- сумма платежей по договору лизинга (с НДС) без учета авансового платежа, S (S=V-A) - 9 530 002 руб. 76 коп.;

- цена предмета лизинга (с НДС) по договору купли-продажи, К - 8 080 000 руб. 00 коп.;

- дополнительные расходы (первоначальное страхование, доставка и пр.), I - 0 руб. 0 коп.;

- убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции (пени по пп. 9.1., 9.2 договора, проценты по ст. 395 ГК РФ), Z - 7 290 354 руб. 33 коп.;

- размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, F(F = K + I-A) - 7 272 000 руб. 00 коп.;

- плата за финансирование, исходя из срока договора лизинга (прибыль лизингодателя по договору), L (L = V-A-F) - 2 258 002 руб. 76 коп.;

- срок договора лизинга (дни), период с 26.03.2013 по 02.10.2016 D- 1 286 руб. 00 коп.;

- фактический срок финансирования - с даты заключения договора лизинга до даты перенайма (дни), период с 26.03.2013 по 18.09.2017 W- 1 637 руб. 00 коп.;

- плата за финансирование, исходя из фактического срока пользования финансированием, G (G = (L/D) x W) - 2 874 300 руб. 56 коп.;

- полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа), Р - 8 287 791 руб. 04 коп.;

- стоимость предмета лизинга на момент реализации, R - 5 000 100 руб. 00 коп.

Финансовый результат сделки, с учетом стоимости переданного предмета лизинга, С (С=(F+G+Z)-(P+R)), где + сальдо в пользу лизингодателя / - сальдо в пользу лизингополучателя - 4 117 749 руб. 84 коп.

Поскольку предмет лизинга возвращен с просрочкой, ответчик начислил истцу неустойку в соответствии с пунктом 9.2 договора в размере 5 592 859 руб. 49 коп.

Таким образом, согласно расчету ответчика, убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции составили 821 292 руб. 42 коп. (пени по решению суда + 876 202 руб. 38 коп. (затраты до момента реализации) + 5 592 859 руб. 49 коп. (штраф за несвоевременный возврат предмета лизинга) = 7 290 354 руб. 33 коп.

Ответчиком было опубликовано на площадке АО "Центр развития экономики" объявление N 1321424 о продаже Вертикальный фрезерный обрабатывающий центр MILLSTAR BMV-1600 с устройством ЧПУ FANUC с ценой за единицу - 5 000 000 руб. На участие в объявлении был заявлен участник: ООО "ЧелябинскСпецГражданСтрой" с заявленной ценой 5 000 100 руб.

В результате рассмотрения заявки на объявление о продаже победителем выбрано ООО "ЧелябинскСпецГражданСтрой". Оборудование реализовано на основании договора купли-продажи N 885 от 23.08.2019.

Финансовый результат сделки, с учетом стоимости переданного предмета лизинга, С = (F 7 272 000 руб. +G 2 874 300 руб. 56 коп. +Z 7 290 354 руб. 33 коп.) - (P 8 287 791 руб. 04 коп. + R 5 000 100 руб.) = 4 117 749 руб. 84 коп. в пользу ответчика.

Исходя из вышеизложенного, по мнению ответчика, сальдо встречных обязательств по договорам лизинга N 884, 885 складывается в пользу ответчика: 5 513 476 руб. 38 коп. + 4 117 749 руб. 84 коп. = 9 631 226 руб. 22 коп.

При рассмотрении настоящего дела истцом было заявлено ходатайство о снижении начисленной ответчиком неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом в силу пункта 71 названного постановления, если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявляя ходатайство о снижении неустойки, лицо должно представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 75 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае обществом "Декор" не представлены суду доказательства чрезмерности неустойки. Исключительность рассматриваемого случая для целей снижения предусмотренной договором неустойки ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не доказана.

Вопреки доводам апеллянта, учитывая период неисполнения обязательств, согласования размера неустойки по свободному усмотрению сторон, суд не усмотрел оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и снижения размера неустойки по заявлению истца.

При этом судом первой инстанции отмечено, что ответчик самостоятельного уменьшил размер начисленной неустойки.

Проанализировав внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенных предметов лизинга, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что они не превышают сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытки и начисленные штрафные санкции.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании денежных средств по договору лизинга N 884 от 26.03.2013 денежных средств в размере 1 503 321 руб. 24 коп., по договору лизинга N 885 от 26.03.2013 денежных средств в размере 1 868 809 руб. 00 коп.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно зачтена сумма убытков при расчете сальдо встречных обязательств, основан на ошибочном толковании закона.

Так, в соответствии с пунктом 3.6 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

Исходя из формулировки абзаца 2 пункта 3.6 постановления Пленума ВАС РФ N 17, перечень обстоятельств, которые могут относиться к реальному ущербу лизингодателя не является исчерпывающим. Соответственно, расходы, в том числе на диагностику оборудования (предпродажная подготовка), подтвержденные заключенными договорами, а также платежными поручениями, подтверждающими исполнение сторонами соответствующих договоров, являются обоснованными.

Также судом апелляционной инстанции признается несостоятельным довод подателя жалобы о том, что заявленные лизингодателем расходы на ответственное хранение должны быть сокращены пропорционально количеству станков, которые ООО "Уралпромлизинг" разместила на площади хранителя ИП Каримова по дополнительному соглашению от 18.03.2019 к договору ответственного хранения оборудования б/н от 13.03.2019. Согласно указанному дополнительному соглашению сумма вознаграждения хранителю не поставлена в зависимость от количества хранимого оборудования и составила фиксированную плату - 5000 рублей.

Из договора следует, что его предмет - аренда нежилого помещения N 41, расположенного по адресу: г. Челябинск, ул. Победы, 290В (пункт 1.3 договора ответственного хранения) с целью размещения станков, изъятых у ООО "Декор", и последующее их хранение. 18.08.2019 в указанное помещение были доставлены еще 2 станка. Таким образом, занимаемая оборудованием площадь (нежилое помещение N41) не увеличилась.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебном актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.12.2020 по делу N А76-47727/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Декор" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

М.И. Карпачева

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина