Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 11АП-17103/20 по делу N А65-10965/2019

г. Самара

26 февраля 2021 г.

Дело N А65-10965/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Рассказовой А.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу ООО Агрофирма "Грахово" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 по заявлению конкурсного управляющего Давлетшиной Айгуль Римовны о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО Агрофирма "Грахово" в пользу АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" процентов за пользование чужими денежными средствами (вх.36302)

по делу о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "Инвестиционная компания "Агроинвест", ОГРН 1131690055837, ИНН 1659133269

с участием третьего лица:

временного управляющего ООО Агрофирма "Грахово" Геруса Г.Н.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2019 АО "Инвестиционная компания "Агроинвест", признано несостоятельным (банкротом) с применением положений об отсутствующем должнике, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Давлетшина Айгуль Римовна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2021 (резолютивная часть оглашена 16.02.2021) конкурсным управляющим утвержден Сулейманов Марат Фаритович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 признаны недействительными сделки должника по перечислению с расчетного счета денежных средств в размере 12 069 000 руб. в пользу ООО Агрофирма "Грахово" и применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО Агрофирма "Грахово" в пользу АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" 12 069 000 руб. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 оставлено без изменений. Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2020 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 и определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 оставлены без изменений.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29.09.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Давлетшиной Айгуль Римовны о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО Агрофирма "Грахово" в пользу акционерного общества "Инвестиционная компания "Агроинвест" процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому заявитель просил:

применить последствия недействительности сделок:

взыскать с ООО Агрофирма "Грахово" (ИНН 1839003438) в пользу АО "ИК "Агроинвест" проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ:

- денежные средства в размере 3 620 001 руб. 73 коп. в пользу АО "ИК "Агроинвест" (ОГРН 1131690055837, ИНН 1659133269) (за период с 2605.2016 по 23,09.2020);

- 1 401 руб. 45 коп. за каждый день до фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО Агрофирма "Грахово" Герус Геннадий Николаевич.

В судебном заседании 28.10.2020 применительно к положениям ст. 49 АПК РФ судом принято уточнение, согласно которому заявитель просил применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО Агрофирма "Грахово" в пользу АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" 3 363 332 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 29.10.2020 по результатам рассмотрения обособленного спора суд первой инстанции определил:

"Уточнение заявления конкурсного управляющего принять

Применить последствия недействительности сделки:

взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Грахово" (ОГРН 1101839000670, (ИНН 1839003438) в пользу акционерного общества "Инвестиционная компания "Агроинвест" (ОГРН 1131690055837, ИНН 1659133269) проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 363 332 (три миллиона триста шестьдесят три тысячи триста тридцать два) руб.".

ООО Агрофирма "Грахово" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2020 восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы, апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2020 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 19.01.2021. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 18.02.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ООО Агрофирма "Грахово" Геруса Г.Н. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

От конкурсного управляющего АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" поступило ходатайство об отложении судебного заседания, мотивированное тем, что 16.02.2021 Арбитражным судом Республики Татарстан была объявлена результативная часть об утверждении арбитражным управляющим АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" Сулейманов М.Ф. В связи с тем, что конкурсный управляющий был назначен за 2 дня до заседания, у него не было возможности ознакомиться с материалами дела и представить свою позицию. При указанных обстоятельствах, заявитель полагает невозможным рассмотрение вопроса о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства в соответствии со статьей 158 АПК РФ является правом суда; с учетом срока нахождения в производстве суда и суда апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, имели достаточно времени для представления возражений и дополнительных доказательств, при этом заявителем апелляционной жалобы не указаны конкретные документы, возможность предоставления которым им предполагается.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства отказано, в связи с отсутствием оснований для его удовлетворения, учитывая, что вновь утвержденный конкурсный управляющий Сулейманов М.Ф. в силу п.6.ст. 20.3 Закона о банкротстве является процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего - заявителя по данному спору, арбитражного управляющего Давлетшиной А.Р., а также учитывая, что необходимостью представления дополнительных доказательств ходатайство об отложении не мотивировано.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что ответчик, не мог знать о признаках недействительности сделок, расчет срока взыскания процентов за пользование денежными средствами является ошибочным.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 признаны недействительными сделки должника по перечислению с расчетного счета денежных средств в размере 12 069 000 руб. в пользу ООО Агрофирма "Грахово" и применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ООО Агрофирма "Грахово" в пользу АО "Инвестиционная компания "Агроинвест" 12 069 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 и Постановлением арбитражного суда Поволжского округа от 06.08.2020 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 оставлено без изменений.

В соответствии с пунктом 29.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 установлено, что платежи в размере 12 069 000 руб. совершены в пользу аффилированного лица, сделки признаны, причинившими вред имущественным правам кредиторов, мнимой сделкой.

В этой связи судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что с даты совершения платежей, начиная с 26.06.2016, ответчик знал о наличии у сделки признаков недействительности.

Согласно резолютивной части определения Арбитражного суда Удмуртской Республике от 13.08.2020 по делу А71-3600/2020 в отношении ООО Агрофирма "Грахово" введено наблюдение, в этой связи судом первой инстанции обоснованно указано, что проценты подлежат начислению по 12.08.2020 включительно.

Конкурсным управляющим должника представлен расчет процентов, который судом первой инстанции проверен и признан верным. Согласно расчету размер процентов составляет 3 363 332 руб.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции посчитал возможным взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 363 332 руб.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции.

Довод заявителя о том, что ответчик, не мог знать о признаках недействительности сделок судебной коллегией суда апелляционной инстанции признан несостоятельным.

Как следует из материалов дела, определением от 06.12.2019 установлено, что платежи в размере 12 069 000 руб. совершены в пользу аффилированного лица, сделки признаны, причинившими вред имущественным правам кредиторов, мнимой сделкой.

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 80 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Так, односторонняя реституция в гражданском праве предполагает возврат исполненного по недействительной сделке только одной из сторон.

С учетом изложенного, судом первой инстанции в качестве применения последствия признания сделки недействительной определена односторонняя реституция в качестве взыскания с ответчика денежных средств в размере 12 069 000 руб.

В этой связи с учетом характера признанных недействительными сделок, примененных последствий их недействительности ответчик не мог не знать о недействительности оспоренных конкурсным управляющим должника сделок с момента безосновательного получения денежных средств по мнимой сделке.

В этой же связи является ошибочным и отклоняется судебной коллегией суда апелляционной инстанции довод заявителя о неправильности расчета периода взыскания процентов за пользование денежными средствами.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 29.1 Постановления N 63 если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания ее недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Судом первой инстанции признано, что с даты совершения платежей, начиная с 26.06.2016, ответчик знал о наличии у сделки признаков недействительности.

В связи с чем, начало срока для начисления процентов судом первой инстанции определен верно.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.10.2020 по делу N А65-10965/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова