Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 11АП-1059/21 по делу N А65-15142/2020

город Самара

25 февраля 2021 г.

Дело N А65-15142/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Барковской О.В., Буртасовой О.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ягудиным Р.У., с участием: от истца: представитель Гатауллин А.М. (доверенность от 01.07.2020), от ответчика: представитель Нургалиев А.А. (доверенность от 10.07.2020 N 2), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 (судья Исхакова М.А.) по делу N А65-15142/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" о взыскании долга, неустойки и процентов, и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" к обществу с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ИЖМАШАВТО" (далее - ООО "ИЖМАШАВТО", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кама Кристалл Технолоджи" (далее - ООО "Кама Кристалл Технолоджи", ответчик) о взыскании 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 31 583 938 руб. 25 коп. процентов (с учетом уменьшения размера исковых требований).

Ответчик обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с встречным иском к истцу о признании договора от 01.06.2020 N 1 уступки требования (цессии) недействительной сделкой и применении последствий её недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. 54 коп. процентов, во взыскании 31 452 790 руб. 71 коп. процентов отказано. Во встречном иске отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Ответчик в апелляционной жалобе просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

От представителя ответчика поступили ходатайства об отложении судебного разбирательства, в удовлетворении которых суд апелляционной инстанции отказал в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отложения судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" (агент) и третьим лицом (принципал) 31.03.2014 заключен агентский договор N 171/ю/2014 от 31.03.2014 (том 1, л.д. 15-17) по условиям которого принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала юридические и другие значимые действия по поставке в адрес принципала изделий из синтетического сапфира, именуемые в дальнейшем - продукция, наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги.

Согласно п.2.1.2 договора, агент обязуется заключить договор поставки продукции в адрес принципала от своего имени, на сумму 64 000 000 руб., наименованиями, в объеме и стоимостью, указанном в приложении N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора:

Договор поставки продукции должен содержать следующие условия:

Срок поставки продукции равными партиями -

- первая партия - с 01.04.2014 г. по 30.04.2014.

- вторая партия - с 01.05.2014 г. по 31.05.2014.

- третья партия - с 01.06.2014 по 30.06.2014. Стоимость продукции не должна превышать 64 000 000 руб.

В случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения условий договора в части сроков поставки агент выплачивает принципалу неустойку в размере 1,05% от суммы сделки, указанной в п. 2.1.2 договора за каждый месяц просрочки поставки продукции.

В соответствии с п. 7.2 договора, принципал вправе в любое время отказаться от исполнения настоящего договора путем направления письменного уведомления агенту за 15 дней.

Исполняя условия пункта 2.7.4 договора третье лицо оплатило ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 64 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 23068 от 03.04.2014 на сумму 20 000 000 руб., N 23179 от 07.04.2014 на сумму 15 000 000 руб., N 23456 от 10.04.2014 на сумму 12 000 000 руб., N 13457 от 10.04.2014 на сумму 8 000 000 руб., N 23479 от 11.04.2014 на сумму 9 000 000 руб. (том 1, л.д. 24- 28).

В материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период январь 2015 г.- декабрь 2016 г подписанный между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" и третьим лицом (том 1, л.д.29); акт сверки взаимных расчетов за период 1 полугодие 2017 года подписанный между ответчиком и третьим лицом 20.07.2017 (том 1, л.д. 34).

Между третьим лицом (цедент) и ООО "ИЖМАШАВТО" (цессионарий) заключен договор N 1 уступки права требования (цессии) от 01.06.2020 (том 1, л.д.33), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все права требования к ООО "Кама Кристалл Технолоджи", именуемой в дальнейшем "должник", возникшие из агентского договора N 171/ю/2014 от 31.03.2014 в полном объеме, в том числе право требования возврата уплаченных цедентом сумм в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения должником своих обязательств по договору, а также сумм пени, неустоек, штрафов, убытков и любых других сумм, вытекающих из указанного договора.

Согласно п. 4 договора, в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 5 000 000 руб.

О состоявшейся уступке ООО "Кама Кристалл Технолоджи" уведомлено письмом от 01.06.2020 (том 1, л.д.35).

Также, ему было направлено уведомление об отказе от исполнения договора от 03.06.2020.

В адрес ООО "Кама Кристалл Технолоджи" была направлена претензия от 03.06.2020 г. (том 1 л.д.37), с требованием оплаты перечисленных денежных средств в размере 64 000 000 руб., неустойки, процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ. В связи с неисполнением требований истец обратился в суд с иском.

Обществом "Кама Кристалл Технолоджи" не были представлены доказательства возврата денежных средств.

Долг ООО "Кама Кристалл Технолоджи" в заявленном ООО "ИЖМАШАВТО" размере подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, доказательств возврата полученных по агентскому договору денежных средств не представлено. При таких обстоятельствах суд находит требование истца о взыскании 64 000 000 руб. задолженности обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ответчик по первоначальному иску не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств в сроки, предусмотренные условиями договора.

Между ООО "Кама Кристалл Технолоджи" и третьим лицом 01 января 2015 года было подписано дополнительное соглашение к агентскому договору которым внесены изменения в пункт 2.1.2. договора. Размер неустойки установленной для агента в случае неисполнения последним принятых на себя обязательств по договору составляет 0,01% в месяц от суммы сделки (том 2 л.д.48).

Поскольку ООО "Кама Кристалл Технолоджи" допустил просрочку исполнения обязательств, ходатайств о снижении размера неустойки от ответчика не поступало, требование истца о взыскании 414 506 руб. неустойки в размере подлежит удовлетворению. Расчет неустойки (том 2 л.д.86) проверен судом первой инстанции, признан верным.

Истец по первоначальному иску заявил об отказе от исполнения договора уведомлением от 03.06.2020, и потребовал возвратить 64 000 000 рублей в течение 7 дней с даты получения уведомления (том 1 л.д.36).

Уведомление было получено ООО "Кама Кристалл Технолоджи" 09.07.2020, таким образом просрочка в исполнении требования о возврате суммы началась с 16.07.2020.

Суд первой инстанции требование о взыскании процентов начисленных по правилам статьи 395 ГК РФ признал обоснованным, но подлежащим частичному удовлетворению в размере 131 147 руб. 54 коп., за период с 16.07.2020 по 01.08.2020.

Встречные исковые требования ООО "Кама Кристалл Технолоджи" суд первой инстанции признал их подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

После подписания истцом по первоначальному иску и третьим лицом договора уступки прав стороны совершали действия направленные на ее исполнение.

Доказательств отсутствия намерения исполнить условия договора истцом по встречному иску не представлено.

Наличие экономической целесообразности в заключении спорной сделки третье лицо обосновало правовым заключением юридической компании КРАСУД (том 2 л.д.72-81) о перспективах получения исполнения по агентскому договору.

Таким образом, истцу по встречному иску надлежало доказать что стороны сделки сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ему ущерб. ООО "Кама Кристалл Технолоджи" таких доказательств не представило.

Судом первой инстанции в действиях цедента и цессионария не установлено признаков злоупотребления правом, а ООО "Кама Кристалл Технолоджи" не доказало, что стороны при заключении договора уступки прав требования действовали с незаконной целью и незаконными средствами при реализации своих гражданских прав.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170, 307-310, 330, 333, 382, 384, 395, 1005, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжении договора", пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно и обоснованно первоначальный иск удовлетворил частично, взыскал с ответчика в пользу истца 64 000 000 руб. долга, 414 506 руб. неустойки, 131 147 руб. 54 коп. процентов, во взыскании 31 452 790 руб. 71 коп. процентов отказал. Во встречном иске отказал.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя апелляционной жалобы о несоблюдении истцом претензионного порядка, поскольку данный довод опровергается материалами дела, из которых следует, что указанный порядок истцом соблюден (т. 1 л.д. 37). Кроме того, из поведения подателя жалобы не усматривается намерение оперативно урегулировать спор во внесудебном порядке, поэтому оставление иска без рассмотрения может привести к затягиванию рассмотрению спора и нарушить права других лиц, участвующих в деле.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

Обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2020 по делу N А65-15142/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

С.А. Кузнецов

Судьи

О.В. Барковская О.И. Буртасова