Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 16АП-879/19 по делу N А63-14787/2018

г. Ессентуки

26 февраля 2021 г.

Дело N А63-14787/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Джамбулатова С.И., судей: Годило Н.Н., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Днепровским А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу N А63-14787/2018, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транс", принятое по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Турксад" с.Турксад, Левокумский район и применении последствий недействительности сделки, при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю - Джумаева Р.М. (доверенность от 28.01.2021), представителя общества с ограниченной ответственностью "Турксад" - Надтокина А.А. (доверенность от 21.12.2020); в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 41 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилась межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Ставропольскому краю (далее - уполномоченный орган, МРИФНС России N 1 по Ставропольскому краю, инспекция, налоговый орган) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Транс" (далее - ООО "Транс", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.08.2018 указанное заявление принято, возбуждено производство по делу N А63-14787/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транс".

Определением от 23.10.2018 (резолютивная часть определения объявлена 17.10.2018) заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО "Транс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Озеров П.П.

Решением от 26.02.2019 (резолютивная часть решения объявлена 07.03.2019) ООО "Транс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Озеров П.П.

В Арбитражный суд Ставропольского края от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее - УФНС России по СК, уполномоченный орган, кредитор) поступило заявление о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств ООО "Транс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Турксад" с указанием на возврат по договорам займа от 23.05.2016 и от 21.06.2016 на общую сумму 15 686 795 руб.

Определением от 27.02.2020 суд возбудил производство по указанному заявлению, признал ООО "Турксад" лицом, участвующим в рассмотрении обособленного спора.

Определением от 05.11.2020 суд привлек к участию в рассмотрении обособленного спора ПАО "Сбербанк".

Определением суда от 17.12.2020 в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок должника по перечислению денежных средств по договорам займа от 23.05.2016 и от 12.06.2016 в общей сумме 15 686 795,00 рублей на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью "Турксад" и применении последствий недействительности сделок отказано.

Не согласившись с принятым определением, налоговый орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что действия сторон сделки были направлены на вывод денежных средств должника и причинение имущественного вреда кредиторам ООО "Транс", что в свою очередь в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о злоупотреблении правом.

Общество направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества, поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель налогового органа просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

12.10.2015 между ООО "Транс" и ПАО "Сбербанк" был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 071500017/0261, согласно условиям которого должнику была открыта невозобновляемая кредитная линия для финансирования затрат, связанных с производственной программой предприятия (закупка зерна для первичной и промышленной переработки). Период действия лимита был установлен с 12.10.2015 по 29.01.2016 на сумму 131 500 000 рублей.

Согласно п.6.1 договора полное погашение кредита установлено сторонами договора не позднее 11.10.2016.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Транс" по вышеуказанному договору должник предоставил в залог принадлежащее ему недвижимое и движимое имущество. Кроме того исполнение договора должником было обеспечено поручительством ООО "Турксад", а также с указанным лицом были заключены договоры залога недвижимого имущества.

23.05.2016 между ООО "Транс" и ООО "Турксад" был заключен договор беспроцентного займа на сумму 7 000 000 рублей. Срок возврата займа определен сторонами 23.05.2017.

Согласно письменному обращению ООО "Транс" (письмо от 23.05.2016) ООО "Турксад" произвело перечисление денежных средств в сумме займа 7 000 000 рублей платежным поручением N 139 от 23.05.2016 в ПАО "Сбербанк" в счет погашения основного долга по кредитному договору N 071500017/0261 от 12.10.2015 за ООО "Транс".

Позднее 21.06.2016 между ООО "Транс" и ООО "Турксад" был заключен договор беспроцентного займа на сумму 16 224 304,51 рублей. Срок возврата займа определен сторонами 21.06.2017.

Согласно письменному обращению ООО "Транс" (письмо от 21.06.2016) ООО "Турксад" во исполнение обязательств по договору займа перечислило денежные средства за ООО "Транс" в ПАО "Сбербанк" в счет погашения основного долга и процентов по кредитному договору N 071500017/0261 от 12.10.2015 следующими платежами: 3 680 000 рублей платежным поручением N 154 от 21.06.2016, 1 222 397,54 рублей платежным поручением N 155 от 21.06.2016, 8 500 000 рублей платежным поручением N 156 от 21.06.2016, 2 820 000 рублей платежным поручением N 157 от 21.06.2016, 1 906,97 рублей платежным поручением N 158 от 22.06.2016.

Всего ООО "Турксад" в счет погашения обязательств ООО "Транс" по кредитному договору было перечислено 23 224 304,51 рублей, что соответствует сумме займов по договорам от 23.05.2016 и от 21.06.2016.

В свою очередь ООО "Транс" в период с 10.11.2016 по 31.05.2017 произвело 24 операции по переводу денежных средств на счет ООО "Турксад" на общую сумму 15 686 795 рублей с указанием назначения платежей на возврат денежных средств по договорам займа от 21.06.2016 и от 23.05.2016.

Уполномоченный орган, указывая на факт перечисления денежных средств от ООО "Транс" в пользу ООО "Турксад" в период подозрительности, в отсутствии сведений о поступлении ранее заемных средств непосредственно должнику, обратился с заявлением о признании платежей на сумму 15 686 795 рублей недействительными сделками на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 - 9 постановления ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 вышеназванного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявитель указывает основания недействительности сделки, установленные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не указывает, чем обстоятельства их совершения выходят за пределы условий, установленных указанной нормой.

Судом установлено и следует из материалов дела, что ООО "Турксад" фактически исполнило договоры беспроцентного займа, перечислив денежные средства в сумме 23 224 304,51 рублей, что соответствует сумме займов по договорам от 23.05.2016 и от 21.06.2016, в ПАО "Сбербанк" в счет погашения обязательств ООО "Транс" по договору N 071500017/0261 от 12.10.2015 на основании письменных обращений должника, определившего порядок предоставления ему денежных средств.

Таким образом, получив денежные средства на условиях беспроцентного займа, должник погасил обязательства перед ПАО "Сбербанк" по вышеуказанному кредитному договору в сроки, установленные договором, то есть до 11.10.2016, не допустив просрочки платежей по основному долгу и процентам.

Возможность погашения кредита со счетов третьих лиц была предусмотрена условиями кредитного договора (п. 5.1).

В соответствии с частью 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

ПАО "Сбербанк", принимая платежи третьего лица (п. 1 статьи 313 ГК РФ) в счет исполнения обязательств должника ООО "Транс" по кредитному договору, не отклонил ни один платеж, действуя в соответствии с условиями, определенными договором. Правоотношения ООО "Транс" и кредитора ПАО "Сбербанк" прекратились надлежащим исполнением.

Таким образом, довод уполномоченного органа об отсутствии встречного исполнения со стороны ООО "Турксад" и выводе денежных средств должника в пользу аффилированного лица подлежит отклонению.

Как было указано выше, в результате заключения с ООО "Турксад" договоров беспроцентного займа от 23.05.2016 и от 21.06.2016 должник привлек денежные средства для погашения кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк", что исключило наращивание его кредиторской задолженности посредством начисления штрафных санкций банком на основной долг и проценты по договору.

Исполнение обязательств посредством заключения договоров беспроцентного займа было выгодно для должника и обусловлено недостаточностью на дату исполнения обязательств по кредитному договору собственных свободных денежных средств, достаточных для надлежащего исполнения обязательств.

Договоры займа заключались на один год, что свидетельствовало о наличии возможности и реальном намерении должника вернуть ООО "Турксад" денежные средства в суммах, предоставленных в счет исполнения обязательств по кредитному договору, а также о привлечении денежных средств на краткий период с определенной целью недопущения просрочки обязательств перед ПАО "Сбербанк" и исключения начисления штрафных санкций.

Об отсутствии у сторон оспариваемых сделок умысла причинить имущественный вред кредиторам должника свидетельствует также тот факт, что ООО "Транс" производило возврат денежных средств ООО "Турксад" не единовременно, что могло бы отразиться на финансовом состоянии должника, а 24 платежами в период с 10.11.2016 по 31.05.2017 в суммах от 2 000 рублей до 1 840 000 рублей, один платеж 19.04.2017 составил 5 750 000 рублей, что усматривается из выписки движения денежных средств по расчетному счету должника, платежных поручений, представленных в материалы дела, усматривается, что

Всего было выплачено в счет возврата денежных средств по договорам займа 15 686 795,00 рублей, оплата по договорам производилась в сроки, установленные в договорах займа.

В период перечисления денежных средств ООО "Транс" являлось действующим предприятием, ведущим активную хозяйственную деятельность. Согласно документам бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.01.2017 года стоимость основных средств ООО "Транс" составляла 114 815 000 рублей, стоимость запасов составляла 335 889 000 рублей, из которых стоимость сырья 297 941 000 рублей. Выручка должника за 2016 года составила 492 082 000 рублей. Из материалов дела следует, что в 2016 и 2017 годах должник активно вел работу с контрагентами, погашал обязательства в ходе ведения хозяйственной деятельности, в том числе по кредитам и займам (расшифровки кредиторской задолженности за 2016 год). Доказательств того, что после перечисления денежных средств в пользу ООО "Турксад" хозяйственная деятельность должника прекратилась, возникли финансовые трудности, которые повлекли негативные последствия для ООО "Транс" и его кредиторов в материалы дела не представлено.

Анализ условий договоров займа с ООО "Турксад" и порядок их исполнения указывает на то, что они также были заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Транс".

Таким образом, оспариваемые платежи должника имели правовое обоснование, их совершение не преследовало цели причинения имущественного вреда кредиторам ООО "Транс" и уменьшение его активов в период подозрительности посредством их вывода в пользу лица, входящего с должником в одну группу.

Ссылка на то, что в результате данных сделок имущество ООО "Транс" было уменьшено на сумму 15 686 795 рублей, подлежит отклонению, поскольку должник получил от ООО "Турксад" заемные средства в большей сумме, которые были направлены на погашение его обязательств перед ПАО "Сбербанк", возникших ранее.

В данном случае не доказано наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторам и факта его причинения, что указывает на отсутствие оснований для признания спариваемых платежей недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ предусмотрено, что по своей правовой природе договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег заимодавцем заемщику.

Кроме того, судом установлено, что должник в ходе своей деятельности неоднократно привлекал заемные денежные средства и договоры займа, заключенные с ООО "Турксад" с целью своевременного погашения кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк", не носили исключительного (экстраординарного) характера, были обусловлены ведением должником своей обычной хозяйственной деятельности. По итогу их исполнения должник рассчитался по кредитным обязательствами, срок исполнения по которым наступил, при этом имущественным интересам иных кредиторов вред причинен не был, так как займы, предоставленные ООО "Турксад", являлись беспроцентными, привлечение денежных средств на указанных условиях позволило не допустить увеличение кредиторской задолженности. Возврат денежных средств займодавцу производился в течение более чем шести месяцев в пределах сроков установленных договорами займа, что также было экономически выгодно должнику.

ООО "Турксад" являлся поручителем по договору N 071500017/0261 от 15.10.2015, соответственно было заинтересовано в своевременном погашении должником, являющимся основным заемщиком, обязательств по кредитному договору и недопущении начисления штрафных санкций. Соответственно предоставление беспроцентного займа на краткий срок являлось экономически обоснованным как для должника, так и для ООО "Турксад".

Ссылка на аффилированность сторон сделки, подлежит отклонению, поскольку данный факт сам по себе не свидетельствует о наличии при совершении сделок признака злоупотребления правом. Само по себе наличие между сторонами определенных связей (в данном случае, как указывает финансовый управляющий, вхождение в одну группу лиц), не может указывать на безусловный факт злоупотребления сторонами договоров своими правами. При этом фактическое исполнение договоров займа сторонами сделок, заключение договоров займа на взаимовыгодных условиях, не носящих исключительный характер.

В данном случае оспариваемые платежи не обладают признаками недействительности сделок, предусмотренными статьей 61.3 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемые платежи должником совершены более чем за шесть месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Следовательно, названные сделки не могут быть признаны недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.12.2020 по делу N А63-14787/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.И. Джамбулатов

Судьи

Н.Н. Годило Е.В. Жуков