Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 17АП-16133/19 по делу N А50-7250/2019

г. Пермь

03 марта 2021 г.

Дело N А50-7250/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чепурченко О.Н.,

судей Герасименко Т.С., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Якуповой А.М.,

при участии:

лица, участвующие в деле в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Жуковой Екатерины Дмитриевны,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2020 года об удовлетворении заявления Сикерина Владимира Григорьевича, Вяткина Владимира Александровича, финансового управляющего должника Бабина Михаила Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 11.07.2016, заключенного между Тумановым Михаилом Юрьевичем и Жуковой Екатериной Дмитриевной, применении последствий признания ее недействительной,

вынесенное в рамках дела N А50-7250/2019 о признании несостоятельным (банкротом) Туманова Михаила Юрьевича (ИНН 590406008770),

третьи лица: Фризен Евгения Александровна, Туманова Ольга Анатольевна,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2019 принято к производству заявление Туманова Михаила Юрьевича о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 09.05.2019 Туманов Михаил Юрьевич (должник) признан несостоятельным (банкротом), ведена процедура реализации имущества гражданина-должника сроком на шесть месяцев; финансовым управляющим для участия в процедуре реализации имущества должника утвержден Бабин Михаил Викторович, член Некоммерческое партнерство "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".

Сведения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина-должника были опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 84 от 18.05.2019, включены в федеральный информационный ресурс - Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (дата публикации - 08.05.2019).

27 февраля 2020 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсных кредиторов Сикерина Владимира Григорьевича и Вяткина Владимира Александровича о признании недействительными договора купли-продажи квартиры, заключенного между должником и Жуковой Е.Д. зарегистрированного в ЕГРП 27.07.2016 за N 59-59/021-59/021/202/2016-4201/1; применении последствий ее недействительности, в виде возврата в конкурсную массу спорного имущества, а именно: 4-х комнатной квартиры, назначение жилое, общей площадью 127,4 кв.м., расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. М. Горького, д. 60, кв. 33, 34, кадастровый номер 59:01:4410161:1631, которое принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен залогодержатель спорного имущества - Фризен Евгения Александровна.

11 марта 2020 года в арбитражный суд поступило аналогичное заявление финансового управляющего Бабина М.В. о признании договора купли-продажи квартиры, зарегистрированного в ЕГРП 27.07.2016 за N 59-59/021-59/021/202/2016-4201/1, недействительным.

Заявление финансового управляющего определением от 27.04.2020 принятию к производству и назначено к совместному рассмотрению в порядке ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) с заявлением конкурсных кредиторов Сикерина В.Г., Вяткина В.А.

Установив, что Жукова Е.Д. является дочерью супруги должника Тумановой Ольги Анатольевны (падчерица должника), суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Туманову Ольгу Анатольевну.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2020 года заявление Сикерина Владимира Григорьевича, Вяткина Владимира Александровича, финансового управляющего должника Бабина Михаила Юрьевича удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи квартиры от 11.07.2016, заключенный между Тумановым Михаилом Юрьевичем и Жуковой Екатериной Дмитриевной.

В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал Жукову Екатерину Дмитриеву передать в конкурсную массу Туманова Михаила Юрьевича объект недвижимости - 4-х комнатную квартиру, назначение жилое, общей площадью 127,4 кв.м., расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. М. Горького, д. 60, кв. 33, 34, кадастровый номер 59:01:4410161:1631.

В порядке распределения судебных расходов взыскал с Жуковой Екатерины Дмитриевны в пользу Сикерина Владимира Григорьевича, Вяткина Владимира Александровича по 4 500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, Жукова Е.Д. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на непринятие судом во внимание, что между финансовым управляющим и Жуковой Е.Д. 09.09.2020 было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 11.07.2016; Управлением Росреестра по Пермскому краю уведомлением от 23.09.2020 приостановлена государственная регистрация, из которого следует, что регистрирующий орган полагает, что исходя из условий соглашения от 09.09.2020 действие договора купли-продажи от 11.07.2016 прекращено в связи с надлежащим исполнением, что влечет невозможность его расторжения. Ссылается на обращение в Ленинский районный суд с административным исковым заявлением о признании незаконным уведомления от 23.09.2020, которое до настоящего времени не рассмотрено. Указанное обстоятельство, по мнению апеллянта, являлось основанием для отложения судебного разбирательства или приостановления производства по данному спору; считает, что при вынесении обжалуемого судебного акта были нарушены законные права и интересы Жуковой Е.Д.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от лиц, участвующих в деле не поступило.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе процедуры реализации имущества кредиторами Сикериным В.Г., Вяткиным В.А., финансовым управляющим была выявлена сделка по отчуждению должником объекта недвижимости.

В частности, 11.07.2016 между Тумановым Михаилом Юрьевичем (продавец) и Жуковой Екатериной Дмитриевной (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, по условиям которого, продавец передает, а покупатель принимает в собственность 4-х комнатную квартиру, общей площадью 149,3 кв.м., расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. М. Горького, д. 60, кв. 33, 34 (т.1, л.д. 80).

Положениями п. 3 договора стороны определили стоимость квартиры в сумме 1 500 000 руб.; покупатель оплачивает продавцу стоимость квартиры в день подписания настоящего договора наличными денежными средствами.

На договоре имеется расписка должника о получении 1 500 000 руб.

Из п. 5 договора следует, что покупатель принял квартиру, претензий к продавцу не имеет.

Переход права собственности на объект недвижимости в установленном законом порядке зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Пермскому краю, о чем свидетельствует соответствующая отметка на нем.

Как следует из представленного в материалы дела договора залога от 24.09.2018, дополнительного соглашения от 24.09.2018 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 24.09.2018 на сумму 5 500 000 руб. Жукова Е.Д. передала в залог указанное жилое помещение Фризен Е.А. (т. 1, л.д. 82-83).

Согласно сведениям выписки из ЕГРП на 16.02.2020 зарегистрировано обременение спорного объекта в пользу Фризен Е.А., срок ипотеки установлен с 17.12.2018 по 24.09.2023 (т. 1, л.д. 22-25),

Между тем в выписке из ЕГРП на 14.07.2020 уже отсутствуют сведения о наличии указанного обременения.

Полагая, что договор купли-продажи квартиры от 11.07.2016 совершен без предоставления встречного обеспечения, кредиторы и финансовый управляющий обратились в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании договора недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из доказанности заявленных требований.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в их совокупности в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы, проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения в силу следующего.

Согласно п. 1 ст. 213.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу положений ст. 61.1 названного Закона, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно п. 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 11.07.2016 (регистрация перехода права собственности 17.07.2016), то есть в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника (определение суда от 29.03.2019) - в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, судом установлено, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника, при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись денежные средства либо иные активы в размере, достаточном для погашения задолженности перед указанными выше лицами.

Материалами дела подтверждается и участвующими в обособленном споре лицами не оспаривается, что должник и ответчик находятся между собой в отношениях заинтересованности, поскольку ответчик является дочерью бывшей супруги должника, ранее совместно проживала с должником.

Как следует из свидетельства о государственной регистрации права от 22.08.2008 в общей долевой собственности Жуковой Е.Д., Туманова М.Ю., Тумановой О.А. находится квартира, расположенная по адресу: г. Пермь, ул. Г. Хасана, д. 159, кв. 168.

Принимая во внимание установленную судом взаимосвязь между должником и ответчиком на момент совершения оспариваемых сделок, суд первой инстанции в отсутствие доказательств обратного пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик знал о наличии у должника неисполненных обязательств (признаков неплатежеспособности).

Более того, как правомерно отмечено судом, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия финансовой возможности у ответчика приобрести спорную квартиру, как не представлено и надлежащих доказательств, подтверждающих передачу наличных денежных средств от ответчика должнику. При этом как должник, так и ответчик признают факт заключения порочной сделки, что прямо следует из их отзывов, не раскрывая при этом обстоятельств заключения сделки.

Также признаны судом нашедшими свое подтверждение в материалах дела и доводы истцов о продаже квартиры по заниженной стоимости. Сопоставив кадастровую стоимость в размере 5 537 192,57 руб. со стоимостью, указанной в оспариваемом договоре - 1 500 000 руб., становится очевидным существенное занижение цены объекта недвижимости. Из представленных финансовым управляющим сведений сети "Интернет" стоимость аналогичных квартир варьируется от 5 300 000 руб. до 6 350 000 руб. При этом ни от должника ни, от ответчика каких-либо объяснений относительно столь существенного занижения цены квартиры суду не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В результате заключения оспариваемого договора купли-продажи квартиры из состава имущества должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, подлежащее включению в конкурсную массу. Безвозмездная передача должником имущества свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника, что влечет причинение вреда имущественным права кредиторов.

Учитывая отношения заинтересованности между должником и ответчиком, осведомленность обоих о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем, они не могли не осознавать недобросовестность действий по безвозмездному отчуждению имущества, которое могло бы быть направлено на исполнение обязательств перед кредиторами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключение должником оспариваемой сделки совершено с целью вывода актива, средства от реализации которого, могли быть направлены на погашение требований кредиторов.

Принимая во внимание вышеизложенное, доказанность материалами дела совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительно по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, оснований для отказа в удовлетворении рассматриваемых заявлений у суда первой инстанции не имелось.

Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела предоставление должнику встречного предоставления, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 4-х комнатную квартиру, назначение жилое, общей площадью 127,4 кв.м., расположенной по адресу: Пермский край, г. Пермь, ул. М. Горького, д. 60, кв. 33, 34, кадастровый номер 59:01:4410161:1631.

Обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик не опровергает доказанность материалами дела совокупности установленных выше обстоятельств, при этом ссылается на подписание с финансовым управляющим соглашения о расторжении оспариваемого договора купли-продажи.

Вместе с тем данное обстоятельство не может являться основанием для отказа в признании сделки недействительной, поскольку такое соглашение было подписано с целью последующего урегулирования спора мирным путем, которое в последующем с учетом возражений кредиторов должника так и не состоялось.

Более того как указывает сам ответчик в апелляционной жалобе Управление Росреестра по Пермскому краю уведомлением от 23.09.2020 государственная регистрация такого соглашения приостановлена исходя из того, что действие договора купли-продажи от 11.07.2016 прекращено в связи с надлежащим его исполнением, что влечет невозможность его расторжения.

Расторжение договора купли-продажи, при наличии оснований для признания сделки недействительной как совершенной без предоставления встречного предоставления (безвозмездная сделка), влечет совершенно иные последствия.

Ссылка апеллянта на обращение в Ленинский районный суд с административным исковым заявлением о признании незаконным уведомления от 23.09.2020, правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет и вопреки утверждению апеллянта основанием для приостановления производства по данному обособленному спору быть не могло.

Утверждение о том, что при вынесении обжалуемого судебного акта были нарушены законные права и интересы Жуковой Е.Д., принимая во внимание установленные выше обстоятельства, признаны судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе не приведено.

Выводы суда первой инстанции основаны на представленных в дело доказательств, при установлении всех фактических обстоятельств имеющих значение для рассмотрения настоящего спора.

По существу, заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с данной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств, не опровергая их. Оснований не согласиться с данной судом первой инстанции оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Оснований для отмены определения арбитражного суда от 04.12.2020, предусмотренных ст. 270 АПК РФ судом апелляционной инстанции не установлено.

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ подлежит отнесения на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 04 декабря 2020 года по делу N А50-7250/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Жуковой Екатерины Дмитриевны в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

О.Н. Чепурченко

Судьи

Т.С. Герасименко Г.Н. Мухаметдинова