г. Санкт-Петербург |
|
03 марта 2021 г. |
Дело N А56-123206/2018/ |
Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего И.В. Сотова
судей Н.В. Аносовой, И.В. Юркова
при ведении протокола судебного заседания секретарем К.Б. Бойко
при участии:
от конкурсного управляющего ООО "Дома Балтии" Д.В. Сирицы: не явился, извещен
от В.А. Ветошкиной: представитель В.Н. Кубагов по доверенности от 15.02.2021 г.
от С.А. Смирнова: представитель Л.Ю Сизых по доверенности от 10.09.2018 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер13АП-33072/2020, 13АП-35430/2020) конкурсного управляющего Д.В. Сирицы и С.А. Смирнова на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 г. по делу N А56-123206/2018/сд.1, принятое
по заявлению конкурсного управляющего Д.В. Сирицы об оспаривании сделки
ответчик: Ветошкина Вероника Александровна
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дома Балтии"
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление Смирнова Сергея Анатольевича о признании общества с ограниченной ответственностью "Дома Балтии" (далее - должник, ООО "Дома Балтии) несостоятельным (банкротом).
Заявление принято к производству суда 9возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника) определением арбитражного суда от 22.10.2018 г.
Определением арбитражного суда от 27.11.2018 г., резолютивная часть которого объявлена 26.11.2018 г., заявление признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден Сирица Дмитрий Викторович.
Решением арбитражного суда от 04.07.2019 г., резолютивная часть которого объявлена 24.06.2019 г., ООО "Дома Балтии" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Д.В. Сирица.
В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 17.10.2016 г., заключенного между должником и Ветошкиной Вероникой Александровной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания В.А. Ветошкиной передать транспортное средство PEUGEOT BOXER, VIN: VF3YBBMRB12158837, 2012 г.в., гос.регистр.знак B 549 MP 178, оригиналы ПТС, свидетельства о регистрации ТС, конкурсному управляющему (с учетом заявленного управляющим и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнения заявленных требований - в виде взыскания с В.А. Ветошкиной стоимости транспортного средства на дату его отчуждения в размере 694 000 руб.).
Определением от 29.10.2020 г. арбитражный суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в рамках обособленного спора N А56-123206/2018/сд.1 отказал.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий и С.А. Смирнов (кредитор - заявитель по делу) обратились с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование апелляционных жалоб их податели указывают, что конкурсным управляющим доказана совокупность обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемого договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Податели апелляционных жалоб отмечают, что спорное имущество было отчуждено должником ответчику на условиях, значительно в худшую для должника сторону отличающихся от обычных рыночных условий, учитывая, что согласно отчету об оценке рыночной стоимости N 99-20 от 05.10.2020 г. рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения составляла 694 000 руб.
В судебном заседании представитель С.А. Смирнова поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель В.А. Ветошкиной против удовлетворения апелляционных жалоб в судебном заседании возражал.
Конкурсный управляющий в заседание апелляционного суда не явился, однако о месте и времени судебного разбирательства считается извещенным в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, содержащихся в пункте 5 постановления от 17.02.2011 г. N 12, и при соблюдении требований абзаца второго части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в связи с чем и в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело (апелляционная жалоба) рассмотрено в его отсутствие.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 268-270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам.
Как установлено судом первой инстанции, подтверждается материалами дела, 17.10.2016 г. между ООО "Дома Балтии" в лице генерального директора В.А.Ветошкиной (продавец) и самой В.А. Ветошкиной в качестве покупателя покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства PEUGEOT BOXER, VIN: VF3YBBMRB12158837, 2012 г.в., гос.регистр.знак B 549 MP 178 (далее - транспортное средство, автомобиль).
В соответствии с пунктом 1.2. договора цена продаваемого должником имущества составила 50 000 руб.
По акту приема-передачи имущества от 17.10.2016 г. указанный автомобиль передан в собственность В.А. Ветошкиной.
Конкурсный управляющий, сославшись на недействительность договора на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств оплаты стоимости транспортного средства, совершение сделки с заинтересованным по отношению к должнику лицом лишь для вида, без намерений создания правовых последствий, с целью вывода из владения должника ликвидного имущества, в результате заключения которой имущественным правам кредиторов причинен вред.
Суд первой инстанции признал требования конкурсного управляющего не подлежащими удовлетворению, указав, при этом, что материалы дела опровергают факт наличия у должника и ответчика цели причинения вреда кредиторам заключением указанного договора купли-продажи транспортного средства.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционных жалоб не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, а выводы суда апеллянтами не опровергнуты.
Согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.
Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок. В связи с этим в силу статьи 166 ГК РФ такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.
Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда первой инстанции 22.10.2018 г. Оспариваемая сделка совершена 17.10.2016 г., следовательно, может быть признана недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.
- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как разъяснено в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Статья 2 Закона о банкротстве определяет недостаточность имущества как превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность как прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указывает на наличие у должника денежных обязательств перед С.А. Смирновым, что подтверждается вступившим в законную силу решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 25.04.2017 г. по делу N 2-249/2017.
Вместе с тем, факт взыскания с должника задолженности в судебном порядке сам по себе не является бесспорным и безусловным доказательством его неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки и ее направленности на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае ссылки конкурсного управляющего на неисполненные обязательства должника являются ошибочным отождествлением неплатежеспособности с неоплатой конкретных долгов отдельным кредиторам.
Также суд первой инстанции правомерно принял во внимание следующие обстоятельства:
Предметом рассмотрения дела N 2-249/2017 по иску С.А. Смирнова к ООО "Дома Балтии" явилось расторжение договора подряда и возврат авансового платежа в сумме 2 315 000 руб. ввиду неустранения в установленный срок замечаний заказчика к построенному объекту. В рамках данного дела была проведена строительно-техническая экспертиза, в ходе которой был установлен факт отступления заказчика от условий договора подряда. Следовательно, только на момент вынесения 25.04.2017 г. решения по делу N 2-249/2017 был установлен факт действий должника, нарушающий права С.А. Смирнова, в то время как оспариваемый договор был заключен 17.10.2016 г.
Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности на дату отчуждения спорного транспортного средства конкурсным управляющим не представлены.
Также, по мнению суда, доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник лишился имущества без предоставления равноценного встречного предоставления, либо того, что совершение сделки привело к иным неблагоприятным последствиям в виде уменьшения конкурсной массы и ущемления прав кредиторов, в материалы дела не представлено.
Напротив, в материалы дела ответчиком представлено платежное поручение N 18699 от 03.11.2016 г. на сумму 50 000 руб., подтверждающее оплату спорного автомобиля по договору купли-продажи от 17.10.2016 г.
Также суд первой инстанции принял во внимание тот факт, что довод об отчуждении В.А. Ветошкиной как руководителем ООО "Дома Балтии" имущества должника, в том числе и транспортного средства по оспариваемому договору исследовался судом апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора N А56-123206/2018/суб.1 о привлечении В.А. Ветошкиной к субсидиарной ответственности, и в постановлении от 13.12.2019 г. по делу N А56- 123206/2018/суб.1 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что на балансе должника числился только автомобиль PEUGEOT BOXER, 2012 г.в., с указанием его остаточной стоимости по балансу на 2016 г. в сумме 117 000 руб.; данный автомобиль был приобретен у должника В.А. Ветошкиной по возмездной сделке, с уплатой ООО "Дома Балтии" денежных средств в размере 50 000 руб., при том, что стоимость данного автомобиля существенным образом не отразилась на активах должника и не повлияла на их объем и оценку (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Ссылка конкурсного управляющего на отчет об оценке рыночной стоимости имущества N 99-20 от 05.10.2020 г., в котором рыночная стоимость спорного автомобиля на дату его отчуждения определена в сумме 694 000 руб., как на доказательство причинения вреда имущественным правам кредиторов заключением оспариваемого договора купли-продажи, не принимается судом апелляционной инстанции.
Указанный отчет не может быть принят в качестве допустимого доказательства, достоверно устанавливающего стоимость отчужденного автотранспортного средства, поскольку не свидетельствует о том, что продавец получил неравноценное встречное исполнение обязательства от покупателя, учитывая, что при составлении отчета осмотр имущества не производился, его техническое состояние и условия эксплуатации не учитывались, основания считать, что транспортное средство должно быть продано по рыночной цене, а именно как указано в отчете - 694 000 руб., отсутствуют.
Иных доводов и доказательств, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов, ни конкурсным управляющим, не кредитором не представлено.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совершение оспариваемой сделки не привело ни к увеличению размера имущественных требований к должнику, ни к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и в результате ее совершения вред был причинен, отсутствуют.
Судом установлено, что действительно имеет место факт заинтересованности участников оспариваемого договора купли-продажи, поскольку покупатель по настоящей сделке (В.А. Ветошкина) с 22.01.2015 г. являлась руководителем и единственным учредителем продавца (ООО "Дома Балтии").
Между тем, одного факта наличия заинтересованности участников сделки для признания ее недействительной недостаточно, подлежит доказыванию факт причинения ущерба кредиторам.
Данный факт материалами дела не доказан.
В этой связи, суд апелляционной инстанции считает правильным вывод суда первой инстанции о том, что конкурсным управляющим ООО "Дома Балтии" не доказана совокупность обстоятельств для признания подозрительной сделки должника недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При этом, доводы подателей жалоб не отражают фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не являющимися основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.
Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.
При принятии к производству апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "Дома Балтии" апелляционный суд предоставил апеллянту отсрочку в уплате государственной пошлины. Поскольку судебный акт по настоящему делу вынесен не в пользу подателя жалобы (ООО "Дома Балтии"), с должника надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2020 г. по делу N А56-123206/2018/сд.1 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Дома Балтии" Сирицы Д.В. и С.А. Смирнова - без удовлетворения.
Взыскать с ООО "Дома Балтии" в доход бюджета РФ 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
И.В. Сотов |
Судьи |
Н.В. Аносова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А56-123206/2018
Должник: Ветошкина Вероника Александровна, ООО "ДОМА БАЛТИИ"
Кредитор: Смирнов С.А., СМИРНОВ СЕРГЕЙ АНАТОЛЬЕВИЧ
Третье лицо: Главное управление по вопросам миграции, ГУ Управление по вопросам миграции МВД РФ по Санкт-Петербургу, КУ СИРИЦА ДВ, Управление по вопросам миграции МВД Республики Коми, Ассоциация "Сибирская гильдия антикризисных управляющих", в/у Сирица Дмитрий Викторович, МИФНС N 23 по Санкт-Петербургу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу
Хронология рассмотрения дела:
06.07.2022 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-8400/2022
21.04.2022 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-6638/2022
18.05.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-3218/2021
03.03.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-33072/20
27.01.2021 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-34734/20
13.12.2019 Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда N 13АП-24875/19
04.07.2019 Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-123206/18
13.05.2019 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-123206/18
27.11.2018 Определение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга и Ленинградской области N А56-123206/18