Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 17АП-2388/20 по делу N А50-9504/2019

г. Пермь

03 марта 2021 г.

Дело N А50-9504/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Плаховой Т. Ю.,

судей Мартемьянова В.И., Мухаметдиновой Г.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмидт К.А.,

при участии:

от заявителя жалобы, Отавиной Т.И. - Астафьев С.В., доверенность от 09.09.2019, паспорт,

конкурсного управляющего Мартиросяна М.Р. (паспорт),

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалоб лиц, в отношении которых совершены оспариваемые сделки, Отавиной Тамары Ивановны, Кузьминых Ольги Викторовны,

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 15 декабря 2020 года

о признании недействительными договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 17.10.2017, заключенный между ООО "СпецАвтоТранс" и Отавиной Тамарой Ивановной, договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 03.05.2018, заключенный между Отавиной Тамарой Ивановной и Кузьминых Ольгой Викторовной,

вынесенное в рамках дела N А50-9504/2019

о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецАвтоТранс" (ОГРН 1155958093565, ИНН 5905033890) несостоятельным (банкротом),

третьи лица: Лапшин Дмитрий Викторович, Ширяев Алексей Валерьевич,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2019 заявление ООО "СК Статус" признано обоснованным, ООО "СпецАвтоТранс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

02.09.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок от 17.10.2017 по купле - продаже нежилого здания (кадастровый номер 59:05:0101043:522) и земельного участка (кадастровый номер 59:05:0101043:505), совершенной между должником и Отавиной Т.И., а также последующей сделки от 03.05.2018 с тем же имуществом, совершенной между Отавиной Т.И. и Кузьминых О.В. недействительными и применении последствий их недействительности в виде истребования из чужого незаконного владения Кузьминых О.В. спорного имущества.

Определение Арбитражного суда Пермского края от 15.12.2020 (резолютивная часть от 08.12.2020) заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, ответчики, Отавина Т.И. и Кузьминых О.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, представленным в материалы дела доказательствам.

Отавина Т.И. указывает на отсутствие в обжалуемом определении дат принятия судебных актов, согласно которым у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр, поскольку они приняты значительно позднее даты заключения оспариваемой сделки, а на момент заключения сделки имелось только два судебных акта, один из которых свидетельствовал об исполнении обязательств должником; выводы суда о наличии неисполненных исполнительных производств не подтверждены, поскольку на момент заключения сделки было 2 исполнительных производства, остальные возбуждались и прекращались позднее 17.10.2017, в связи с чем, на момент заключения сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности. Также указывает на отсутствие выводов о том, знала ли Отавина Т.И. о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов и наличии на момент заключения договора денежных обязательств перед кредиторами; по утверждению апеллянта, определить признаки неплатежеспособности общества было невозможно в связи с отсутствием соответствующей информации в открытом доступе, лицами, заинтересованными по отношению к должнику, ответчики не являются, доказательства их аффилированности отсутствуют. В подтверждение легитимности совершенной сделки ответчиком в материалы дела представлены соответствующие документы, не передача их конкурсному управляющему не свидетельствуют об их отсутствии. Выводы об отсутствии доказательств оплаты и финансовой возможности неправомерны, поскольку оплата по договору и наличие финансовой возможности у Отавиной Т.И. подтверждается представленными ею в материалы дела доказательствами; вывод суда о заниженной стоимости оспариваемой недвижимости и положенного в обоснование выводов заключения эксперта Лялина Ю.Ю. от 29.07.2020 незаконны, поскольку экспертиза проведена с нарушениями, выбран необоснованный метод проведения исследования, который привел к неправильному результату определения стоимости спорных объектов недвижимости. Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства причинения совершенной сделкой вреда кредиторам, совершения ее безвозмездно или по явно заниженной цене, конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия признаков неплатежеспособности.

Кузьминых О.В. в своей жалобе также указывает на неправильность выводов суда о совершении ею недобросовестных действий при приобретении имущества, поскольку не была внесена за него плата, имущество приобретено по заниженной цене, об отсутствии доказательств иного, тогда как данный вопрос судом не поднимался, не предлагалось представить какие-либо доказательства наличия финансовой возможности. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства ее осведомленности об условиях сделки между должником и Отавиной Т.И., наличия признаков взаимозависимости и заинтересованности заявителя с должником и Отавиной Т.И. Считает необоснованным вывод суда о совершении цепочки сделок по выводу ликвидного имущества для создания эффекта "добросовестного" приобретателя для затруднения оспаривания и истребования имущества в конкурсную массы.

От Отавиной Т.И. и Кузьминых О.В. во исполнение определений суда о принятии апелляционных жалоб к производству поступили оригиналы чеков-ордеров от 25.01.2021, подтверждающих оплату государственной пошлины за подачу жалоб, а также оригиналы почтовых квитанций, подтверждающих направление жалоб в адрес лиц, участвующих в деле. Представленные документы приобщены судом к материалам дела.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего должника поступил письменный отзыв на апелляционные жалобы, согласно которому просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Явившийся в судебное заседание представитель Отавиной Т.И. на доводах своей жалобы настаивает.

Участвующий в судебном заседании конкурсный управляющий против удовлетворения апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили. В силу ч.3 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, ч. 5 ст. 268 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 17.10.2017 между ООО "СпецАвтоТранс" в лице директора Лапшина Д.В. (продавец) и Отавиной Тамарой Ивановной (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание, здание мехцеха (гараж), общая площадь 1 343,2 кв.м., кадастровый номер: 59:59:0101043:522 и земельный участок, кадастровый номер: 59:05:0101043:505, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механического цеха (гаража), общая площадь 1 575 кв.м., расположенные по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, а покупатель - принять и оплатить объекты (л.д. 22 т.1).

Положениями раздела 2 договора стороны установили, что цена договора составляет 3 500 000 руб. и состоит из стоимости нежилого здания - здание мехцеха (гаража) 3 000 000 руб. и стоимости земельного участка 500 000 руб. Расчеты по договору осуществляются наличными денежными средствами, уплаченными полностью продавцу до подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем свидетельствует отметка на договоре.

03.05.2018 между Отавиной Тамарой Ивановной (продавец) и Кузьминых Ольгой Викторовной (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания и земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя нежилое здание, здание мехцеха (гараж), общая площадь 1 343,2 кв.м., кадастровый номер: 59:59:0101043:522 и земельный участок, кадастровый номер: 59:05:0101043:505, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механического цеха (гаража), общая площадь 1 575 кв.м., расположенные по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, а покупатель - принять и оплатить объекты (л.д. 23 т.1).

Положениями раздела 2 договора стороны установили, что цена договора составляет 3 500 000 руб. и состоит из стоимости нежилого здания - здание мехцеха (гаража) 3 000 000 руб. и стоимости земельного участка 500 000 руб. Расчеты по договору осуществляются наличными денежными средствами, уплаченными полностью продавцу до подписания настоящего договора.

Переход права собственности зарегистрирован 11.05.2018 Управлением Росреестра по Пермскому краю, о чем свидетельствует отметка на договоре.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.07.2019 ООО "СпецАвтоТранс" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мартиросян М.Р.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительными договоров купли-продажи нежилого здания и земельного участка от 17.01.2017, от 03.05.20218, с учетом последнего уточнения требований от 06.12.2019, конкурсный управляющий должника ссылался на отсутствие оплаты со стороны ответчиков, на отчуждение объектов недвижимости по заниженной стоимости, на вывод имущества должника с целью избегания расчетов с кредиторами (л.д. 120-125 т.4). Правовыми основаниями поданного заявления указаны положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 17.10.2017, заключенный между ООО "СпецАвтоТранс" и Отавиной Т.И., договор купли-продажи от 03.05.2018, заключенный между Отавиной Т.И. и Кузьминых О.В. подлежат признанию недействительными (ничтожными) по основаниям п. 1 ст. 170 ГК РФ как мнимые сделки, соверешенные с целью безвозмездного вывода имущества должника с использованием эффекта "добросовестного" приобретателя. Указанные сделки также являются ничтожными по основаниям ст.ст. 10, 168 ГК РФ как сделки со злоупотреблением правами в обход закона с противоправной целью.

При применении последствий недействительности сделок суд первой инстанции исходил из отсутствия оплаты со стороны ответчиков по спорным сделкам, в связи с чем, применил одностороннюю реституцию: Кузьминых О.В. обязана возвратить в конкурсную массу ООО "СпецАвтоТранс" нежилое здания, общая площадь 1 343,2 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, кадастровый номер: 59:59:0101043:522, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под зданием механического цеха (гаража), общая площадь 1 575 кв.м., расположенное по адресу: Пермский край, г. Губаха, ул. Суворова, д. 28а, кадастровый номер: 59:05:0101043:505.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке ст.71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с положениями ст. 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, а также в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного суда от 23.06.2015 N 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, которая совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Для признания сделки недействительной в соответствии о ст. 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из сторон; мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Если хотя бы у одной из сторон имелась воля на создание правовых последствий от оспариваемой сделки, то мнимый характер сделки исключается.

Соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая соверешена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с п. 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве либо на основании ст.10, 168 ГК РФ.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта мнимости либо притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над имуществом конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о банкротстве через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Из материалов дела следует, что судом первой инстанции заинтересованность Отавиной Т.И. по отношению к должнику, Кузьминых О.В. по отношению к Отавиной Т.И. и должнику по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве не установлена. Не указано на отношения заинтересованности между указанными лицами и конкурсным управляющим.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, данных в судебном заседании суда апелляционной инстанции юридическая аффилированность ответчиком и должника отсутствует, равно как не выявлены какие-либо обстоятельства, свидетельствующие хотя бы косвенно о фактической их аффилированности.

Согласно пояснениям представителя Отавиной Т.И., о реализации ООО "СпецАвтоТранс" спорного имущества ответчику стало известно от ее сына, осуществляющего предпринимательскую деятельность по перевозке пассажиров на территории г.Губаха, с учетом незначительного размера населенного пункта о данном обстоятельстве было известно многим лицам, так или иначе связанным с осуществлением деятельности в сфере транспортных услуг. Сын Отавиной Т.И. с 2016 года осуществляет регулярные перевозки пассажиров автомобильным транспортом, для чего использует, в том числе принадлежащие Отавиной Т.И. на праве собственности автобусы на основании договоров безвозмездного пользования транспортного средства без экипажа, фактически данная деятельность является семейным бизнесом. Автобусы размещались на разных стоянках, бизнес развивался, требовалось помещение для их размещения в одном месте, именно с этой целью было приобретено у должника спорное нежилое помещение, которое использовалось с указанной целью. В связи с развитием бизнеса потребовались денежные средства для расширения автобусного парка, в связи с чем, спорное нежилое помещение было продано Отавиной Т.И. Кузьминых О.В., на полученные денежные средства приобретены автобусы; спорное помещение по-прежнему используется для размещения автобусов на праве аренды на основании соответствующего договора с Кузьминых О.В. Оплата спорного имущества осуществлена за счет дохода от ведения семейного бизнеса.

Аналогичные доводы о целях приобретения спорного имущества, об источнике денежных средств были изложены ответчиком в своем отзыве на заявление, к которому приложены подтверждающие их документы.

Заявленные обстоятельства никем из участвующих в деле лиц не опровергнуты.

То обстоятельство, что фактически бизнес ведет сын Отавиной Т.И., а имущество, используемое в осуществлении предпринимательской деятельности, оформлено на Отавину Т.И., действующему законодательству не противоречит. При таком ведении семейного бизнеса возраст ответчика значения не имеет.

Согласно материалам дела, Отавина Т.И. произвела оплату спорного имущества путем осуществления безналичных платежей на расчетный счет руководителя ООО "СпецАвтоТранс" Лапшина Д.В. 26.09.2017 в сумме 1 500 000 руб., 17.10.2017 в сумме 1 200 000 руб., что подтверждается соответствующим банковскими ордерами, а также путем внесения 800 000 руб. в кассу общества согласно квитанции к ПКО N 39 от 17.10.2017.

Первый платеж был совершен в качестве аванса в день заключения предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества и земельного участка, на основании письменного указания директора ООО "СпецАвтоТранс" Лапшина Д.В. В письме от 26.09.2017 за подписью директора общества указано на необходимость осуществления оплаты задатка по реквизитам счета Лапшина Д.В. в связи с временным ограничением по счету общества.

Довод конкурсного управляющего о том, что Отавина Т.И. произвела платеж 26.09.2017 на счет Лапшина Д.В. до распоряжения директора должника о порядке оплаты спорного имущества (внесения задатка) - на расчетный счет Лапшина Д.В., которое датировано 17.10.2017, с учетом чего у него возникли сомнения в достоверности указанных ответчиком обстоятельств совершения сделки, факта заключения предварительного договора, опровергается имеющимися в деле доказательствами.

В день заключения основного договора купли-продажи 17.10.2017 Отавина Т.И. также на основании соответствующего распоряжения директора общества произвела платеж на сумму 1 200 000 руб. на счет Лапшина Д.В., а 800 000 руб. - в кассу общества.

В подтверждение наличия у Отавиной Т.И. финансовой возможности произвести оплату спорного имущества ею представлены указанные выше документы о семейном бизнесе.

Какие-либо документальные свидетельства об оплате спорного имущества денежными средствами должника либо контролирующих его лиц не представлены, обстоятельства, хотя бы косвенно свидетельствующие об этом, не указаны, в отсутствие отношений аффилированности между должником и ответчиком оснований полгать, что оплата осуществлена денежными средствами должника, отсутствует.

То обстоятельство, что предварительный договор купли-продажи не был передан бывшим руководителем должника конкурсному управляющему, не означает его отсутствие вообще, составление непосредственно для представления в рамках настоящего обособленного спора.

Данный предварительный договор был представлен Отавиной Т.И. в ходе рассмотрения спора, после возникновения вопросов о совершении платежа до заключения договора купли-продажи от 17.10.2017.

О фальсификации предварительного договора никем из участвующих в деле лиц не заявлено, данный договор недействительным не признан. Отражение в основном договоре сведений о заключении ранее предварительного договора обязательным в силу действующего гражданского законодательства не является, о недействительности такого предварительного договора не свидетельствует.

С учетом отсутствия заинтересованности ответчика по отношению к должнику оснований полагать, что предварительный договор был оформлен для представления его в настоящем обособленном споре, отсутствуют; ответчик не может нести ответственность за действия/бездействие бывшего руководителя должника по передаче документации. Также не может быть вменены в вину ответчику несоблюдение кассовой дисциплины, ненадлежащее ведение кассы в ООО "СпецАвтоТранс". Совершение согласованных действий по искусственному оформлению документов об оплате с учетом отсутствия отношений аффилированности между ответчиком и должником ее влияния представляется сомнительным. Тем более, что оплата имущества в большей части (более 77% цены) произведена ответчиком в безналичной форме.

Как следует из материалов дела, ответчик оплатила спорное имущество, приняла его, зарегистрировала переход права собственности в установленном порядке непосредственно после заключения основного договора купли-продажи, использовала и содержала имущества, о чем свидетельствует заключенный между ней и ЗАО "КЭС-Мультиэнергетика" договор энергоснабжения от 01.11.2017 в отношении спорного объекта, производила оплату по данному договору (выписка из журнала оплат по договору).

Совокупность указанных выше обстоятельств свидетельствует о реальном характере сделки.

Бывший руководитель должника Лапшин Д.В., учредитель общества Ширяев А.В. подтвердили факт заключения спорного договора с Отавиной Т.И., оплату ею стоимости имущества в полном объеме.

Согласно материалам дела, учредителем ООО "СпецАвтоТранс" 26.09.2017 принято решение о предварительном одобрении заключения крупной сделки между обществом и Отавиной Т.И., заключение предварительного договора купли-продажи спорного имущества с установлением цены продажи - 3 500 000 руб., размера задатка по договору - 1 500 000 руб., срока заключения основного договора и внесения оставшейся суммы - до 19.10.2017.

Как указано ранее, предварительный и основной договор заключены в указанные даты, обязанность по оплате покупателем имущества произведена в установленные названным решением сроки.

Часть полученных от Отавиной Т.И. в счет оплаты по договору денежных средств была направлена Лапшиным Д.В. на оплату задолженности по договору купли-продажи недвижимого имущества (панельное здание мехцеха (гаража), площадью 1343,2 кв.м), заключенному 21.02.2017 между ООО "СпейАвтоТранс" и Батраковой В.В.

Данным договором определены цена имущества - 2 000 000 руб., порядок оплаты, предусматривающий первоначальный платеж в размере 100 000 руб. и рассрочку на остальную часть цены на срок с 31.03.2017 по 30.09.2017 с внесением ежемесячных платежей в указанных в договоре размерах. С учетом названного порядка оплаты имущество находилось в залоге у продавца, о чем в ОГРН внесена запись об ипотеке.

В подтверждение перевода денежных средств Батраковой В.В. со счета Лапшина Д,В. в материалы дела представлен ответ Сбербанка России (исх. Номер 0099155915 от 29.10.2019) о перечислении денежных средств со счета Лапишина Д.В. на счет Б*Валентины Васильевны (номер счета соответствует номеру счета, на который ранее должником осуществлялись платежи по названному договору).

Конкурсный управляющий выразил сомнения относительно оплаты по данному договору за счет денежных средств, полученных от Отавиной Т.И., сославшись на оспаривание сделок по перечислению со счета должника денежных средств Лапшину Д.В. в период июль-август 2017 года.

Вместе с тем, согласно представленным в материалы дела документам, обременение ипотекой спорного имущества было снято непосредственно после заключения спорного договора и получения Лапшиным Д.В. оплаты по нему от Отавиной Т.И.., а не в июле-августе 2017 года, такая хронология событий позволяет прийти к выводу о совершении оплаты именно за счет денежных средств Отавиной Т.И. Иное управляющим не доказано (ст. 65 АПК РФ).

Как следует из пояснений бывшего руководителя должника и учредителя общества, спорное имущество было реализовано с целью погашения кредиторской задолженности.

Из материалов дела о банкротстве ООО "СпейАвтоТранс" усматривается, что, начиная с апреля 2017 года, осуществляется реализация обществом принадлежащего ему имущества, в ноябре 2017 года единственным участником общества принято решение о добровольной ликвидации общества.

Сделки должника по отчуждению имущества в указанный период оспорены конкурсным управляющим в судебном порядке, часть из них признаны недействительными.

В условиях отсутствия аффилированности между Отавиной Т.И. и должником, доказанности фактической оплаты Отавиной Т.И. приобретенного ею имущества, наличия доказательств получения и расходования части поступивших от нее денежных средств на нужды должника, использования и содержания Отавиной Т.И. спорного имущества, раскрытия ею причин и обстоятельств приобретения и использований имущества оснований полагать, что спорная сделка - договор купли-продажи от 17.10.2017 является мнимой сделкой отсутствуют.

При таком положении отсутствие доказательств расходования всех полученных от Отавиной Т.И. по спорной сделке денежных средств на нужды должника о недействительности самой сделки не свидетельствует, является зоной ответственности контролирующих должника лиц.

Не усматривается и очевидная неравноценность встречного представления по названной оспоренной сделке, которой обосновано причинение вреда кредиторам должника.

Исходя из разъяснений, приведенных в п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В материалы дела представлены отчеты об оценке имущества, составленные в досудебном порядке, сведения о стоимости имущества согласно которым разнились (по отчету, представленному конкурсным управляющим стоимость нежилого здания на дату заключения спорного договора составляла 3 605 000 руб., земельного участка - 674 000 руб., по отчету, представленному Отавиной Т.И. - 3 228 000 руб. и 224 000 руб. соответственно).

С учетом этого обстоятельства в рамках дела проведена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО "Технология консалтинг" и ООО "Независимая консалтинговая компания".

Согласно заключению эксперта ООО "Независимая консалтинговая компания" Байнова В.А. рыночная стоимость нежилого здания на 17.10.2017 составляет 3 221 565 руб., земельного участка - 174 825 руб.

Согласно заключению эксперта ООО "Технология консалтинг" Лялина Ю.Ю. рыночная стоимость нежилого здания на ту же дату составляет 3 880 000 руб., земельного участка - 470 000 руб.

Суд первой инстанции, с учетом выводов представленной на заключение эксперта ООО "Независимая консалтинговая компания" Байнова В.А. рецензии о допущенных названным экспертом нарушений при проведении оценки имущества, признал обоснованными выводы о рыночной стоимости имущества на дату спорного договора эксперта ООО "Технология консалтинг" Лялина Ю.Ю.

Отклонение определенной в оспоренном договоре с Отавиной Т.И. продажной цены нежилого здания (3 000 000 руб.) от рыночной стоимости схожих объектов недвижимости (3 880 000 руб.) составило 23%, рыночная стоимость земельного участка, определенная экспертным путем, оказалась меньше договорной цены продажи (500 000 руб.). Отклонение общей стоимости неразрывно связанных между собой объектов (здание и земельный участок) по договору и рыночной стоимости согласно экспертному заключению составляет менее 20% (19,51%).

Такое отклонение нельзя признать существенным, свидетельствующим о заключении сделки на нерыночных условиях. Ответчики, бывший руководитель должника, учредитель общества указывали на плохое техническое состояние нежилого здания. Именно в этой связи при покупке здания должником была определена его цена - 2 000 000 руб. Временной разрыв между датой приобретения здания должником и его реализации Отавиной Т.И. незначительный - 8 месяцев. Доказательства улучшения состояния имущества, проведения восстановительных работ отсутствуют, на проведение таких работ никем из участвующих в деле лиц не указано.

Земельный участок приобретен должником по договору купли-продажи от 08.06.2017 у Администрации г. Губаха, согласно которому его цена определена равной 155 928 руб. Следовательно, должник, продав через 4 месяца после его приобретения земельный участок по цене 500 000 руб. получил значительную экономическую выгоду.

В соответствии со ст. 40 Налогового кодекса Российской Федерации допускается 20% отклонение цены сделки от рыночной. При этом в налоговых правоотношениях целью установления 20-процентного критерия отклонения цены сделки от рыночной является более объективное определение налоговой обязанности плательщика и доначисление налога в интересах государства, сделка при этом остается действительной и исполняется сторонами. Признание сделки недействительной влечет приведение сторон в первоначальное положение, то есть значительные последствия для стабильности гражданского оборота, а значит, и критерии для признания цены сделки нерыночной должны быть более высокими.

При таком положении совершение оспоренных сделок при неравноценном встречном предоставлении материалами дела не подтверждается, основания для признания по названному основанию недействительными отсутствуют.

С учетом изложенного не установлена какая-либо недобросовестность в поведении должника и ответчика при заключении и исполнении спорной сделки - договора купли-продажи от 17.10.2017 не усматривается, оснований полагать данную сделку совершенной со злоупотреблением правом отсутствуют.

Таким образом, оспоренный договор купли-продажи от 17.10.2017 между должником и Отавиной Т.И. является действительным, выводы суда об обратном - ошибочными.

При таких обстоятельствах заключение Отавиной Т.И. последующей сделки в отношении спорного имущества с Кузьминых О.В. не образует цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на вывод ликвидного имущества должника в ущерб интересам кредиторов. Договор купли-продажи от 03.05.2018 между Отавиной Т.И. и Кузьминых О.В. не является сделкой должника, следовательно, не может быть оспорена и признана недействительной в рамках дела о банкротстве ООО "СпецАвтоТранс".

При отмеченных обстоятельствах определение суда от 15.12.2020 подлежит отмене на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего следует отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом в другой стороны. Поскольку обжалуемое определение подлежит отмене, и в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано, государственная пошлина за рассмотрение заявления, апелляционных жалоб, судебных расходов на проведение экспертизы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с должника, ООО "СпецАвтоТранс" (ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 15 декабря 2020 года по делу N А50-9504/2019 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "СпецАвтоТранс" отказать.

Взыскать с ООО "СпецАвтоТранс" в пользу Отавиной Тамары Ивановны 20 000 руб. судебных расходов на проведение экспертизы.

Взыскать с ООО "СпецАвтоТранс" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 000 руб.

Взыскать с ООО "СпецАвтоТранс" в пользу Отавиной Тамары Ивановны 3 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО "СпецАвтоТранс" в пользу Кузьминых Ольги Викторовны 3 000 руб. в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.Ю. Плахова

Судьи

В.И. Мартемьянов Г.Н. Мухаметдинова