Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 г. N 09АП-14119/24 по делу N А40-168247/2023

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А40-168247/23

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Валиева В.Р., Гузеевой О.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Момент Групп" на решение Арбитражного суда г. Москвы от "23" января 2024 г. по делу N А40-168247/2023, принятое судьёй Н.А. Константиновской

по иску ИП Балихина Дмитрия Андреевича

(ИНН 772440204644, ОГРНИП 314774615500020)

к ООО "Момент Групп" (ИНН 9717116809, ОГРН 1227700397650)

о взыскании денежных средств

по встречному иску ООО "Момент Групп"

к ИП Балихину Дмитрию Андреевичу

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании представителей :

от ИП Балихина Д.А.: Хлиманков А.В. по доверенности от 25.03.2024;

от ООО "Момент Групп": Кабисова В.Т. по доверенности от 20.07.2023;

УСТАНОВИЛ:

ИП Балихин Д.А. обратился в суд с иском к ООО "Момент групп" о взыскании задолженности в сумме 11 957 922 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2022 по 07.07.2023 в сумме 501 076 руб. 43 коп., процентов, начиная с 07.07.2023 по дату вынесения судом решения, процентов за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения и до даты фактического исполнения обязательств. Определением от 29.11.2023 в порядке ст. 132 АПК РФ принято к рассмотрению встречное исковое заявление ООО "МОМЕНТ ГРУПП" к ИП Балихину Дмитрию Андреевичу о признании сделки недействительной. Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи товара от 15.09.2022 N Б-01/22. Встречный иск мотивирован наличием признаков заинтересованности договора купли-продажи от 15.09.2022 NБ-01/22.

Решением Арбитражного суда города Москвы взыскано с ООО "МОМЕНТ ГРУПП" в пользу Индивидуального предпринимателя Балихина Дмитрия Андреевича 11 957 922 руб. - задолженности, а также 82 790 руб. - расходы по госпошлине. В остальной части в удовлетворении первоначального искового заявления отказать.

В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, заявитель подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы, принять новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель считает судебный акт незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с тем, суд первой инстанции применил нормы права, не подлежащие применению, не применил нормы права, подлежащие к применению, а также неверно установил обстоятельства, имеющие значение для дела.

По мнению заявителя:

- Супружеские отношения между Балахиным Д.А. и Балахиной Е.В. не свидетельствует об осведомленности последней об обстоятельствах заключаемой сделки.

- Материалами дела не доказан факт собственноручного принятия товара Балахиной Е.В., а также его реализации.

- Суд необоснованно установил факт физического отсутствия Балахина Д.А. с 19.09.2022 по 16.12. 2022.

- Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не истек.

Заявитель полагает, что суд необоснованно отказал в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Через канцелярию Девятого арбитражного апелляционного суда от истца поступил отзыв 21.03.2024.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно ст.314 ГК РФ, если в обязательстве предусмотрен срок исполнения, оно должно быть исполнено в обусловленный договором срок. В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых но заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Существенными условиями для договора купли-продажи является наименование и ассортимент товара.

Статье 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Из приведенных выше норм следует, что покупатель, принявший поставленный на основании договора товар без замечаний, обязан его оплатить в полном объеме в установленный договором срок. Согласно ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из материалов дела, ИП Туренко Н.И. (продавец) и ООО "МОМЕНТ ГРУПП" (покупатель) заключен 15 сентября 2022 г. договор N Б-01/22, в соответствии с условиями которого истец обязуется передать ответчику товар надлежащего качества, а покупатель обязан принять и оплатить товар в порядке и в сроки, предусмотренные Договором. В силу п.п. 3.1. и 3.2. Договора цена товара указана в Приложении 1 (в Спецификациях) к Договору, покупатель оплачивает товар в рассрочку в следующем порядке: платежи вносятся ежемесячно не позднее последнего календарного дня месяца равными взносами по 2 000 000 (два миллиона) руб. Согласно п.п. 5.1, 5.5. Договора товар должен быть доставлен покупателю в срок до 27 декабря 2022 г. продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара с даты подписания Сторонами товарной накладной или УПД. Факт поставки истцом и принятия ответчиком товара без замечаний в соответствии с условиями договора подтверждаются Товарными накладными, на общую сумму поставленного товара: 11 957 922 руб.

Товарные накладные свидетельствуют о согласованности сторонами предмета Договора, цены и иные существенные условия Договора.

Ответчик от своей обязанности по оплате поставленного Товара уклонился и не оплатил его, тем самым нарушив условия Договора о размере и сроках оплаты.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика перед истцом составляет 11 957 922 руб.

Ответчик настаивал на недействительности данного договора купли-продажи ввиду его заинтересованности, на указанных обстоятельствах, были основаны встречные требования ответчика.

Ответчик утверждал, что вопреки положениям п. 3 ст. 45 ФЗ "Об ООО" Балихин Д.А., являясь генеральным директором общества на момент совершения сделки, не известил о своем намерении заключить оспариваемую сделку, в совершении которой имеется прямая заинтересованность, и не получил письменное одобрение.

Поскольку Балихин Д.А. одновременно являлся и участником, и генеральным директором общества, при совершении оспариваемой сделки Балихин Д.А. заведомо знал, что сделка является совершенной с заинтересованностью и об отсутствии согласия на ее совершение, на дату заключения Договора участниками "МОМЕНТ ГРУПП" являлись: Балихна Е.В. (60%) и Балихин Д.А. (40%), следовательно Балихин осознавал, что не имеет возможности одобрить сделку единолично.

04.10.2022 Балихина Е.В. по предложению ее супруга Балихина Д.А. назначена генеральным директором ООО "МОМЕНТ ГРУПП". Несмотря на назначение Балихиной Е.В. генеральным директором, руководство продолжал осуществлять Балихин Д.А., то есть подписи Балихиной Е.В. на первичной документации к Договору сделаны посредством квалифицированной электронной подписи (далее - УКЭП), находившейся в распоряжении ее супруга Балихина Д.А.

Ответчик считает, что данные обстоятельства являются основанием для признания договора N Б-01/22 от 15.09.2022 недействительной сделкой с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам ООО "Момент групп".

Суд указал в решении, что ответчик не оспаривает, что товар был поставлен, однако указывает лишь на наличие заинтересованности оспариваемой сделки и отсутствие соблюдение корпоративного порядка одобрения.

Товар принят в период с 19 сентября по 01 декабря 2022 года, что подтверждается первичными документами (УПД) подписанными Балихиной Е.В. и соответствующей базой программы ГИПС ДМДК по учету и взаимодействия участников рынка по драгоценным металлам. Помимо того, материалами дела доказано, что Балихина Е.В. собственноручно исполнила договор в части принятия товара (последующее одобрение сделки), более того компания уже осуществила (большую часть) реализацию принятого товара. Факт нахождения Балихина Д.А. и Балихина Е.В. в супружеских отношениях свидетельствует об осведомленности обстоятельств заключаемой сделки, а наличие доверительных отношений может обуславливать дефект формы оформляемых хозяйственных операций, тем не менее, деятельность касается реализации товара, являющейся предметом предпринимательской деятельности, оспариваемая сделка осуществлена в рамках обычной хозяйственной деятельности компании, фактически действиями нового гендиректора и участника (60%) Балихиной Е.В. сделка была в последующем одобрена (товар принят и реализован) - отсутствуют нарушения прав и законных интересов Общества, что исключает возможность признания сделки с заинтересованностью недействительной, даже в случае формального несоблюдения процедуры одобрения сделки.

Стороны оспариваемых сделок являются субъектами предпринимательской деятельности, целью которых является систематическое извлечение прибыли.

Следовательно, первичные учетные документы (в том числе УПД) подписанные между сторонами с помощью КЭП. не требуют дополнительно заключения соглашения об использовании ЭДО, а имеют юридическую силу равную собственноручной подписи.

Балихин Д.А. физически отсутствовал на территории РФ с 19.09.2022 по 16.12.2022 года, что опровергает доводы ответчика о том, что Балихина Е.В. не вела дела компании и находилась в декретном отпуске.

Апелляционная коллегия считает необоснованным довод заявителя, что Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не истек и отклоняется на основании следующего.

На основании п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год - ст. 181 ГК РФ.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Срок исковой давности может исчисляться иным образом, только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления N 27, в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока 6 исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по крупной сделке должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки.

В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

Согласно материалам дела, товар принят в рамках спорного договора Балихиной Е.В. в период с 19.09.2022 по 01.12.2022, при этом Балихина Е.В. прекратила полномочия Балихина Д.А. как генерального директора 25.09.2022 и сама вступила в должность, безусловных доказательств того, что Балихин Д.А. принимал участие в управлении обществом, в материалы дела не представлено, на момент совершения оспариваемой сделки имелись брачно-семейные отношения между истцом и генеральным директором ответчика, следовательно, предполагается осведомленность в отношении спорной сделки не позднее даты заключения договора, т.е. 15.09.2022, учитывая совместное участие в совместном бизнесе, при этом, товар был принят самим генеральным директором общества 25 ноября 2022, согласно данным УПД, с настоящим встречным иском ответчик обратился 26.10.2023, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ). Принцип эстоппель (estoppel) означает лишение стороны в споре права ссылаться на какие-либо факты, оспаривать или отрицать их ввиду ранее ею же сделанного заявления об обратном в ущерб противоположной стороне в процессе судебного/арбитражного разбирательства, применение которой означает утрату права на защиту посредством лишения стороны права на возражение. Данное понятие указывает на то, что поведение стороны для оценки ее добросовестности нужно рассматривать во времени, в некоей хронологической протяженности, учитывая последовательность либо непоследовательность действий, возражений и заявлений этой стороны.

Балихина Е.В., будучи супругой истца на период заключения договора не могла не знать о заключении оспариваемой сделки и цели ее заключения, учитывая, что согласно представленным документам, брак между Балихиной Е.В. и истцом расторгнут в 2023 г., вполне очевидно, что цель встречного иска является не восстановление каких-либо имущественных прав и законных интересов, при том, что факт поставки никак не оспаривается, в связи с чем, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении встречного иска.

На основании вышеизложенного, отклоняется довод заявителя, что супружеские отношения между Балахиным Д.А. и Балахиной Е.В. не свидетельствует об осведомленности последней об обстоятельствах заключаемой сделки.

Суд пришел к обоснованному выводу, что Факт поставки подтвержден материалами дела, при этом доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ответчиком суду не представлено в порядке ст. 65 АПК РФ, заявленное истцом требование о взыскании задолженности в размере 11 957 922 руб., является обоснованным и подлежит удовлетворению на основании ст.ст. 309, 310, 486, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за период с 01.10.2022 по 07.07.2023 в сумме 501 076 руб. 43 коп., процентов, начиная с 07.07.2023 по дату вынесения судом решения, процентов за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения и до даты фактического исполнения обязательств.

Договор содержит условие о начислении неустойки, следовательно, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в таком случае удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Арбитражный суд города Москвы полно, всесторонне и объективно установил и рассмотрел обстоятельства дела, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от "23" января 2024 г. по делу N А40-168247/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

В.Р. Валиев О.С. Гузеева