Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2021 г. N 09АП-79173/20 по делу N А40-148941/2020

г. Москва

03 марта 2021 г.

Дело N А40-148941/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодровой Е.В.,

судей Кузнецовой Е.Е., Порывкина П.А.,

при ведении протокола помощником судьи Саргуне М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ" на Решение Арбитражного суда г.Москвы от 24.11.2020 по делу N А40-148941/20,

по иску ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ"

к Администрации муниципального образования городской округ Люберцы Московской области к ЗАО "ИСК" АНТ" к ООО "СХТ"

о признании недействительным договора

при участии в судебном заседании:

от истца и от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Администрации муниципального образования городской округ Люберцы Московской области, ЗАО "ИСК" АНТ" и ООО "СХТ" о признании соглашения о порядке реализации инвестиционного контракта N 3/2-5 от 15.07.2015 от 01.06.2018 и договора генерального подряда N АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 недействительными сделками.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, заявитель указал, что срок исковой давности не был пропущен.

Ссылается на несогласие с выводом суда первой инстанции относительно того, что спорный договор является смешанным.

Обращает внимание на то, что заключая спорные сделки от имени истца, Григорьева В.В. действовала в ущерб его интересам.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и ответчиков.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, 01.06.2018 заключено соглашение о порядке реализации инвестиционного контракта N 3/2-5 от 15.07.2015 от 01 июня 2018 года между ООО ИСК "АРЕАЛ", ЗАО "ИСК" АНТ" и Администрацией муниципального образования городской округ Люберцы Московской области Расположенных на земельном участке с кадастровым N50:22:0030601:1578, принадлежащем на праве собственности инвестору-застройщику; одного малоэтажного многоквартирного жилого расположенного на земельном участке с кадастровым N50:22:0030601:226, лежащем на праве собственности Инвестору-Застройщику (далее по тексту "Объекты инвестирования").

Согласно п. 1.2, 1.3 соглашения Инвестор осуществляет финансирование строительных работ, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, в объеме ориентировочно 170 000 000 руб., а инвестор-застройщик осуществляет завершение строительства в объектов, указанных в пункте 1 настоящего соглашения, путем заключения трехсторонних договоров, в том числе договора генерального подряда, с участием инвестора.

Для завершения строительства 06 июня 2018 г. между ООО ИСК "АРЕАЛ", ООО ИСК "АНТ" и ООО "Строительный Холдинг заключен договор генерального подряда N АНТ-1/ГП-2018 от 06.06.2018 г.

В соответствии с п. 1.3. договора подряда объектом строительства следует понимать "3-х жилой дом жилого комплекса "Заречье", расположенного по адресу: Московская область, Люберецкий район, Быковское шоссе, рядом с домом 55/2, на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:22:0030601:226, 50:22: 0030601, принадлежащими застройщику.

Целью обоих соглашений было инвестирование строительства ЖК "Заречье", расположенного Московская область, Люберецкий район, Быковское шоссе рядом с домом 55/2.

По условиям указанных соглашений ООО ИСК Ареал не получает какого-либо встречного предоставления.

При этом по указанному Договору истец выплатил 84 341 192 руб., что не отрицает Генподрядчик.

Результатами проверки ГУ Государственного строительного надзора Московской области установлено необоснованное расходование средств для финансирования обязательств по оспариваемым соглашениям, связанным со строительством ЖК Заречье, (предписание N ДС.-4-0761-2019).

Как указывает истец, заключение оспариваемых договоров привело к значительному ущербу.

О данных обстоятельствах истцу стало известно после увольнения бывшего генерального директора Григорьевой В.В.

01.08.2019 на основании решения единственного участника ООО "СЗ ИСК АРЕАЛ" Григорьева Виктория Викторовна освобождена от занимаемой должности генерального директора ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ". В соответствии с решением от 01.08.2019 N 1/2-2019 обязанности генерального директора СЗ ИСК "Ареал" со "02" августа 2019 г. возложены на единственного участника Коханую Н.К.

О заключении спорного договора Григорьева В.В., как директор общества, участника общества не уведомляла, экземпляр договора, принадлежащий обществу, не передавала.

После документы также не были переданы обществу, что установлено решением Арбитражного суда Московской области по делу А41-86957/2019.

На основании ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Как следует из материалов дела, оспоримые сделки совершены в 2018 году.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец обратился с настоящим иском 19.08.2020.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, учтивая обращение истца с настоящим иском в суд за пределами сроков исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал истцу в защите нарушенного права на основании п. 2 статьи 199 ГК РФ.

Довод истца о том, что истцу стало известно о наличии спорных договоров после смены генерального директора, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в материалы дела представлено платежное поручение от 30.10.2018 N 2845, плательщиком по которому является юридическое лицо - истец.

Ссылка истца на незаконность действий генерального директора судом также правомерно отклонена, поскольку действия генерального директора в судебном порядке незаконными не признаны.

Доказательств обращения истца с иском в суд о взыскании с генерального директора убытков в порядке ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в материалы дела не представлено.

Судом также установлено, что договор сторонами фактически исполнялся.

Исходя из изложенного, в удовлетворении иска было правомерно отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра решения суда только в целях проведения повторного слушания и получения нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено по существу законное и обоснованное решение об отказе в иске.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2020 по делу N А40-148941/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО СЗ ИСК "АРЕАЛ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3000 рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.В. Бодрова

Судьи

Е.Е. Кузнецова П.А. Порывкин