Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 г. N 08АП-613/21 по делу N А46-15378/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 июля 2021 г. N Ф04-3175/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

12 марта 2021 г.

Дело N А46-15378/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Аристовой Е.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-613/2021) общества с ограниченной ответственностью "Олимп" на решение от 18.12.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15378/2020 (судья Чернышев В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "МСК Омск" (ИНН 5507229005, ОГРН 1125543006720) к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (ИНН 5506201261, ОГРН 1075543010839), при участии в деле в качестве третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Молочная инвестиционная компания" о признании сделки недействительной в части,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Олимп" - представителя Скобелева А.В. (по доверенности от 21.09.2020, сроком действия один год);

от общества с ограниченной ответственностью "МСК Омск" - представителя Шебалина С.С. (по доверенности N 5 от 16.09.2020, сроком действия два года);

от общества с ограниченной ответственностью "Молочная инвестиционная компания" - представителя Шебалина С.С. (по доверенности N 6 от 16.09.2020, сроком действия два года).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МСК Омск" (далее - ООО "МСК Омск", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Олимп" (далее - ООО "Олимп", ответчик) со следующими требованиями:

- о признании недействительным пункта 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённого между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления цены на земельный участок (кадастровый номер: 55:16:120702:8) выше 1 040 000 руб., в части установления цены на выгребную яму (кадастровый номер: 55:16:020104:78) выше 268 000 руб.;

- о признании недействительным пункта 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления оплаты выше 1 308 000 руб.;

- о признании недействительным пункта 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления графика оплаты выше 1 308 000 руб.;

- о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" суммы излишне перечисленных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённому между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", денежных средств в размере 2 963 000 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 04.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Молочная инвестиционная компания" (далее - ООО "МИК", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Омской области от 18.12.2020 исковые требования (с учётом принятого уточнения) ООО "МСК Омск" удовлетворены.

Признан недействительным пункт 1.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённый между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления цены на земельный участок (кадастровый номер: 55:16:120702:8) выше 1 040 000 руб., в части установления цены на выгребную яму (кадастровый номер: 55:16:020104:78) выше 268 000 руб.

Признан недействительным пункт 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", в части установления оплаты выше 1 308 000 руб.

Признан недействительным пункт 2.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключенного между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп" в части установления графика оплаты выше 1 308 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" суммы излишне перечисленных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23, заключённому между ООО "МСК Омск" и ООО "Олимп", денежных средств в размере 2 963 000 руб.

Кроме того, с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" взысканы расходы на проведение экспертизы в сумме 30 000 руб. и расходы по уплате госпошлины в сумме 6 000 руб.

Определено перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Омской области Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз "Лаборатория экспертных исследований" (644024, Омская область, город Омск, ул. Звездова, 23, офис 501) 30 000 руб., перечисленных ООО "МСК Омск" на основании платежного поручения от 16.09.2020 N 4256 за проведение экспертизы на основании определения Арбитражного суда по делу N А46-15378/2020 от 30.09.2020 (заключение эксперта N 378.10-20/О/С от 03.11.2020, счёт на оплату N 230 от 03.11.2020, акт выполненных работ N 230 от 03.11.2020).

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Олимп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее:

- с учетом возражений ответчика относительно возможности заключения спорной сделки на иных условиях (по иной цене), у суда не имелось правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительной сделки в части. Отказавшись от применения положений статьи 180 Гражданского кодекса РФ при рассмотрении данного спора и не обосновав причины, по которым суд посчитал указанную норму права не подлежащей применению, суд первой инстанции создал недопустимые условия для принудительного изъятия имущества у собственника при отсутствии к этому надлежащих правовых оснований;

- вопреки воле продавца по договору, решением суда стоимость имущества уменьшена до 1 308 000 руб., то есть более чем в 10 раз относительно цены, определенной сторонами в договоре купли-продажи, что лишило ответчика права на обратное получение имущества, проданного по недействительной сделке. Необоснованный отказ суда от применения в данном случае правил о двухсторонней реституции нарушает предусмотренное пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса РФ право ответчика на возврат исполненного по недействительной сделке (пункт 4 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2016)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016);

- поведение истца, подписавшего договор купли-продажи, принявшего имущество, а затем оплачивающего его, давало основания истцу полагаться на действительность сделки (принцип эстоппель). В частности, ООО "МСК Омск" приняло приобретенное по договору имущество, после чего на протяжении длительного времени не только не выдвигало возражений по обстоятельствам его заключения, но и произвело 18 платежей в счет его оплаты, то есть поведение покупателя давало возможность продавцу воспринимать сделку как действительную, что является самостоятельным основанием для отказа в иске об оспаривании сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса РФ);

- истцом не доказано наличие совокупности необходимых условий для признания сделки кабальной, поскольку стоимость по договору была определена сторонами с учетом взаимных уступок во взаимовыгодном интересе и в рамках обычных условий ведения предпринимательской деятельности и сопутствующих такой деятельности рисков. Ни истец, ни третье лицо не обращались к ответчику с предложениями о последующей аренде указанного имущества, посчитав целесообразным его приобретение в собственность на основании договора купли-продажи. На ООО "Олимп" не может быть возложена гражданско-правовая ответственность в результате совершения истцом и/или третьим лицом (ООО "Молочная инвестиционная компания") каких-либо сделок с иными лицами (ООО "Орбита", Карев Д.Н, Карев Ю. А.), в связи с отсутствием для этого правовых оснований.

Податель жалобы также отмечает, что ООО "МСК Омск" само выступило с инициативой о продаже ему земельного участка с очистными сооружениями, предложив цену, которая устроила продавца, материалы дела не содержат доказательств несогласия истца с ценой имущества, как при заключении договора, так и на этапе его исполнения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 17.02.2021.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ООО "МСК Омск" представило письменный отзыв, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Олимп" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца и третьего лица поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Определением (протокольное) Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 04.03.2021 в связи с намерением сторон урегулировать спор во внесудебном порядке.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2021 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ была осуществлена замена судьи Лебедевой Н.А. на судью Аристову Е.В., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала.

04.03.2021 посредством системы подачами документов в электронном виде "Мой арбитр" от ООО "МСК Омск" поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, в которых указывает на злоупотребление правом со стороны ответчика в виде навязывания истцу завышенной цены. Поясняет, что земельный участок не мог быть использован на правах аренды исходя из долгосрочного характера инвестиций, произведенных истцом, однако в связи с отсутствием очистных сооружений не имелось возможности долгосрочного планирования вложений в реконструкцию завода. Истец считает, что заключение договоров на указанных условиях, по мнению истца, явно не свидетельствуют о Кареве Д.Н., как о добросовестном участнике гражданских правоотношений, в связи с чем для истца построение долгосрочных арендных отношений с ответчиком не представлялось возможным.

В судебном заседании, открытом 04.03.2021, представитель ООО "Олимп" поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца и ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения Арбитражного суда Омской области от 18.12.2020 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "МСК Омск" (покупатель) и ООО "Олимп" (продавец) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23 (далее - Договор), согласно пункту 1.1 которого продавец передаёт, а покупатель принимает в собственность нижеперечисленные объекты недвижимости на согласованных сторонами Договора условиях:

- земельный участок, кадастровый номер 55:16:120702:8, площадь 153 214 кв.м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, местонахождение по адресу: Российская Федерация, Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, участок находится примерно в 150 м по направлению на северо-запад от ориентира село Нижняя Омка. Указанный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 14.10.2010 N 8 (запись регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРН) от 27.10.2010 N 55-55-05/021/2010-386). Стоимость указанного земельного участка составляет 12 000 000 руб.;

- сооружение - выгребная яма, площадь 815,3 кв.м, кадастровый номер 55:16:020104:78, местонахождение по адресу: Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, 0,5 км северо-западнее от административного здания Почтовая 77А. Указанный объект принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 19.03.2010 N 5 (запись регистрации в ЕГРН от 12.04.2010 N 55-55-05/001/2010-628). Стоимость указанного сооружения составляет 1 971 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 Договора оплата производится в рассрочку согласно графику платежей, установленному в пункте 2.2 Договора, в течение 12 месяцев с момента подписания Договора на общую сумму 13 971 000 руб.

По утверждению истца, что также не оспаривается ответчиком, на момент оспаривания договора ООО "МСК Омск" оплатило по Договору сумма в размере 4 271 000 руб.

Полагая, что указанный договор является недействительной сделкой, поскольку заключён на крайне невыгодных условиях, которую истец был вынужден совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона (ответчик) воспользовалась (кабальная сделка), так как цена на земельный участок, без которого завод не мог функционировать, установлена в размере 12 000 000 руб., что в 60 раз превышает его кадастровую стоимость и в 20 раз превышает его рыночную стоимость, а также исходя из того, что выгребная яма с кадастровым номером 55:16:020104:78 фактически не существует, однако истец уплатил за неё 1 971 000 руб., что само по себе в несколько раз превышает рыночную стоимость аналогичных объектов, ООО "МСК Омск" обратилось в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Олимп" в лице директора Карева Д.Н. при заключении спорной сделки знало том, что в реконструкцию завода ООО "МИК", учредителем которого Карев Д.Н. являлся и из состава которого собирался выходить, вложены значительные средства, об обстоятельствах невозможности запуска производства на заводе без возможности утилизировать сточные воды, о явном ущербе для истца, который влечёт оспариваемая сделка, так как имущество предлагалось по цене более чем в 10 раз превышающую его рыночную стоимость.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу части 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Таким образом, для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию.

В данном случае основания, предусмотренные пунктом 3 статьи 179 ГК РФ свидетельствуют об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности.

Вместе с тем, наличие указанных условий при заключении оспариваемого договора истец в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ не представил.

Из материалов дела следует, что ООО "МИК" было создано 04.12.2018 Маначинским Валерием Витальевичем (51% доли в уставном капитале) и Каревым Дмитрием Николаевичем (49% доли в уставном капитале). На момент учреждения юридического лица единоличным исполнительным органом являлся Карев Д.Н.

После учреждения указанного юридического лица ООО "МИК" в лице директора Карева Д.Н. по договорам купли-продажи от 17.12.2018 N N 1, 2, 3, 4 приобрело производственный комплекс ОАО "Маслозавод "Нижнеомский":

- у ООО "Олимп" в лице директора Карева Д.Н. (трансформаторная подстанция, градирня, канализационные сети, ограждение территории, сети водопровода);

- у ООО "Орбита" в лице директора Карева Д.Н. (земельный участок завода);

- у Карева Д.Н. как физического лица (административный корпус, склад материалов, водонапорная башня);

- у Карева Ю.А., родственника Карева Д.Н. (бытовой корпус, вспомогательный корпус, котельный цех, основной производственный корпус, оборудование завода).

Таким образом, по указанным выше договорам третьим лицом, от имени которого действовал Карев Д.Н., приобретён у лиц, директором которых он являлся, либо у своих родственников весь имущественный комплекс маслозавода "Нижнеомский" на общую сумму 11 635 000 руб., ранее принадлежавший ОАО "Маслозавод "Нижнеомский", включая оборудование, производственные площади, земельный участок под ним с кадастровым номером 55:16:020104:22, за исключением земельного участка с кадастровым номером 55:16:120702:8 и выгребной ямы с кадастровым номером 55:16:020104:78.

В соответствии с выписками из ЕГРН передаваемое по Договору имущество, а именно: земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 и выгребная яма с кадастровым номером 55:16:020104:78, являются частями единого производственного комплекса, которыми владело ОАО "Маслозавод "Нижнеомский", образованное в результате приватизации государственной собственности и ликвидированное в 2014 году через процедуру банкротства.

Из содержания представленного в материалы дела плана сетей водоснабжения и водоотведения ООО "Маслозавод "Нижнеомский" следует, что с территории производственных корпусов маслозавода на земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 идут сети канализации, что подтверждается также техническим паспортом сетей канализации, с указанием на то, что сети идут к очистным сооружениям.

Размещение на указанном земельном участке выгребной ямы также указывает на характер его использования в качестве места слива сточных вод.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 является частью производственной цепочки переработки молока вышеуказанным заводом и используется для утилизации сточных вод, без которого эксплуатация обозначенного завода не представляется возможной.

В свою очередь, ООО "МСК Омск" является агроперерабатывающим холдингом, владеющим, в частности, Нижнеомским молочным заводом (ООО "МИК"), и активно вкладывает денежные средства в реконструкцию молочного завода.

ООО "МИК" ссылается на то, что земельный участок с кадастровым номером 55:16:120702:8 является частью имущественного комплекса маслозавода, единственным назначением которого является слив сточных вод в процессе переработки молока, для каких-либо иных целей участок использоваться не может, так как представляет из себя заболоченную местность с расположенными на ней котлованами для приёма сточных вод.

По утверждению третьего лица, запустить переработку молока на заводе без возможности утилизировать сточные воды не представлялось возможным, чем воспользовалось ООО "Олимп" в лице своего директора Карева Д.Н., предложив за земельный участок цену в несколько десятков раз выше его рыночной стоимости. При этом ввиду того, что на момент выкупа земельного участка ООО "МИК" не располагало денежными средствами и имело нулевую стоимость чистых активов (предприятие запущено не было, все приобретения осуществлялись за счёт заемных средств), ООО "Олимп" заключило договор купли-продажи спорного имущества с ООО "МСК Омск", как с основным инвестором ООО "МИК".

Учитывая вышеизложенное, истец и третье лицо, пришли к выводу, что Карев Д.Н. был достоверно осведомлён и о целях использования земельного участка и о невозможности функционирования завода без данного участка, сознательно не включил земельный участок в перечень объектов первоначально проданных как имущественный комплекс, чтобы позже предложить истцу заключить договор на заведомо невыгодных для ООО "МСК ОМСК" условиях.

Принимая во внимание разногласия по поводу стоимости спорного имущества, суд первой инстанции определением от 30.09.2020 по ходатайству ООО "МСК Омск" назначил по делу судебную экспертизу, проведение которой было поручено экспертам Автономной некоммерческой организации центр развития экспертиз "Лаборатория экспертных исследований" Угловской Юлии Шаукатовне и / или Катковской Марине Валерьевне, с постановкой перед экспертом (-ами) следующих вопросов:

1. Какова рыночная стоимость на 23.12.2019 земельного участка: кадастровый номер: 55:16:120702:8, Площадь 153 214 кв.м. Категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения местонахождение по адресу: Российская Федерация, Омская область Нижнеомский район, село Нижняя Омка, участок находится примерно в 150 м по направлению на северо-запад от ориентира село Нижняя Омска?

2. Какова рыночная стоимость на 23.12.2019 сооружения: выгребная яма. Площадь 815.3 кв.м. Кадастровый номер: 55:16:020104:78. местонахождение по адресу: Омская область, Нижнеомский р-н, с. Нижняя Омка, 0,5 км северо-западнее от административного здания Почтовая 77А?

Согласно представленному в материалы дела экспертному заключению от 03.11.2020 N 378.10-20/О/С рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 55:16:120702:8, площадь 153 214 кв.м, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, местонахождение по адресу: Российская Федерация, Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, примерно в 150 м по направлению на северо-запад от ориентира село Нижняя Омска, по состоянию на 23.12.2019 (дату продажи) составляла 1 040 000 руб., а рыночная стоимость сооружения - выгребная яма, площадь 815,3 кв.м, с кадастровым номером 55:16:020104:78, местонахождение по адресу: Омская область, Нижнеомский район, село Нижняя Омка, 0,5 км северо-западнее от административного здания Почтовая 77А, по состоянию на 23.12.2019 составляла 268 000 руб.

Вышеуказанные обстоятельства, в совокупности были приняты судом первой инстанции во внимание как факты, свидетельствующие о заключении договора на крайне невыгодных для истца условиях, обусловленных исключительно стечением тяжёлых обстоятельств, предполагающих вложение порядка 48 миллионов в производство, запустить в работу которое без земельного участка было невозможно, чем и воспользовался директор ответчика, так как был в курсе всей ситуации, поскольку он был и директором ООО "МИК", инвестировавшего средства в производство.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено, что согласно пункту 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Однако, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 14.05.2019 N 4-КГ19-3, доводы о завышенной цене сами по себе не являются основанием для вывода о недобросовестности продавца, об обмане или злоупотреблении, поскольку покупатель был надлежаще осведомлен о том, что именно покупает и за какую цену.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для ответчика на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным: контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (определение Верховного Суда РФ от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313 по делу N А40-91532/2015).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

При этом соглашение сторон должно соответствовать обязательным правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 ГК РФ).

Между тем, следует принять во внимание, что в соответствии со статьей 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 100 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае необходимо учитывать, что согласно действующему законодательству существенным условием договора купли-продажи является цена договора. Согласно абзацу второму части 1 статьи 555 ГК РФ при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 ГК РФ, не применяются.

Таким образом, условие о цене недвижимого имущества является существенным для договора купли-продажи, отсутствие (несогласованность) которого влечет незаключенность такой сделки.

При этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать. В связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Однако несправедливые договорные условия, о которых идет речь в данных разъяснениях, не могут являться условием о цене сделки, поскольку согласно статье 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, только если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В отношении согласованной цены сделки такого предположения сделать нельзя.

Признание недействительным лишь условия договора купли-продажи о стоимости имущества свидетельствует о незаключённости договора в целом, учитывая, что на момент заключения такого договора стороны не выражали каких-либо обоснованных возражений в части невозможности установления подобной стоимости за объекты недвижимости.

Таким образом, признание судом первой инстанции недействительным пунктов договора, касающихся стоимости имущества, противоречит положениям действующего законодательства.

Более того, условия спорного договора в части оплаты стоимости земельного участка и очистных сооружений на протяжении длительного времени исполнялись истцом. Всего с даты заключения договора (23.12.2019) и до даты обращения в суд с настоящим иском ООО "МСК Омск" оплатило в пользу ООО "Олимп" 4 271 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 2435 от 23.12.2019 на сумму 971 000 руб., N 2595 от 24.01.2020 на сумму 1 100 000 руб., N 2800 от 25.02.2020 на сумму 1 100 000 руб., N 3048 от 31.03.2020 на сумму 50 000 руб., N 3088 от 08.04.2020 на сумму 50 000 руб., N 3161 от 16.04.2020 на сумму 50 000 руб., N 3243 от 24.04.2020 на сумму 50 000 руб., N 3272 от 30.04.2020 на сумму 50 000 руб., N 3307 от 07.05.2020 на сумму 50 000 руб., N 3395 от 15.05.2020 на сумму 50 000 руб., N 3441 от 22.05.2020 на сумму 50 000 руб., N 3507 от 29.05.2020 на сумму 50 000 руб., N 3554 от 05.06.2020 на сумму 50 000 руб., N 3592 от 11.06.2020 на сумму 50 000 руб., N 3634 от 19.06.2020 на сумму 50 000 руб., N 3743 от 13.07.2020 на сумму 200 000 руб., N 3839 от 07.08.2020 на сумму 100 000 руб., N 4045 от 14.08.2020 на сумму 200 000 руб.

На момент заключения договора его условия, очевидно, были известны истцу, что свидетельствует о ведении сторонами переговоров по согласованию его условий, в том числе, условий о цене договора.

При этом ООО "МСК Омск" подписав договор, выразил определенные намерения, соответственно, ООО "Олимп" посчитало, что сделка, требующая надлежащего исполнения обязательств в соответствии с ее условиями, совершена.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель), которым, в частности, является поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась.

До момента предъявления требований у истца отсутствовали возражения относительно его условий, учитывая, что истец производил оплату по договору, доводы ответчика о наличии оснований для применения принципа эстоппеля, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, являются обоснованными.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что непосредственно производственную деятельность осуществляет не ООО "МСК "Омск", а ООО "МИК", именно данное юридическое лицо имело заключенный 01.01.2019 между ООО "Олимп" (арендодатель) и ООО "МИК" (арендатор) договор б/н аренды земельного участка (далее - Договор), по условиям которого ответчик передал в аренду ООО "МИК" спорный земельный участок: общей площадью: 153 214 кв.м, для производственных целей, с кадастровым номером: 55:16:120702:8. Размер арендной платы составляет 50 000 руб. за месяц (пункт 2.1 договора).

На протяжении года ООО "МИК" арендовал данный земельный у ООО "Олимп" с целью осуществления производственной деятельности.

То есть препятствий в осуществлении производственной деятельности в связи с невозможностью использования полного производственного комплекса у ООО "МИК" отсутствовали. Между тем имущество по оспариваемой сделке приобретено не ООО "МИК", а иным юридическим лицом - ООО "МСК "Омск", что также опровергает довод о "вынужденности" истца вступить в правоотношения с продавцом имущества и. как следствие, о кабальности сделки.

Кроме того, пунктами 7.1, 7.2 договора аренды от 01.01.2019, заключенного между ООО "Олимп" и ООО "МИК", предусмотрено, что данный договор действует до 30.11.2019, и если ни одна из сторон письменно не уведомит вторую сторону, не менее чем за 30 (тридцать) дней, до окончания срока действия договора о его расторжении, договор считается продленным на тот же срок. Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии у арендодателя намерения расторгнуть договор аренды материалы дела не содержат.

Сведений о том, что к дате окончания действия срока договора аренды к арендодателю обращались иные потенциальные арендаторы с вопросам о заключении подобного договора, что, в свою очередь, могло осложнить или сделать невозможным производственную деятельность с использованием спорного имущества либо указанное обстоятельство было использовано ответчиком в целях оказания давления на истца для заключения договора купли-продажи на заявленных условиях не имеется.

При этом ни истец, ни третье лицо не обращались к ответчику с предложениями о последующей аренде указанного имущества, посчитав целесообразным его приобретение в собственность на основании договора купли-продажи, что не может быть положено в вину ответчика.

Более того, после заключения спорного договора купли-продажи, ООО "МСК Омск" также передало указанное имущество во временное владение и пользование в пользу ООО "МИК" на основании договора аренды земельного участка N 1 от 01.03.2020 с установлением арендной платы в 5 000 руб. Фактически в правоотношениях с ООО "МИК" произведена замена арендодателя данного участка.

Истец сам принимал решение выкупить ли земельный участок и сооружение или инициировать заключение с ответчиком договора аренды на условиях, аналогичных либо отличных от тех, что действовали с ООО "МИК". Несмотря на указанные обстоятельства, ООО "МСК Омск" выразило согласие на заключение договора купли-продажи на указанных продавцом условиях по цене 13 971 000 руб.

Обратного из материалов дела не следует.

Таким образом, само по себе, отличие кадастровой и рыночной стоимости имущества от той, что указана в спорном договоре купли-продажи, не является достаточным основанием для вывода о кабальности сделки, принимая во внимание, что земельный участок в любом случае использовался в производственной деятельности, интересовавшей истца, стоимость по договору купли-продажи была определена сторонами во взаимовыгодном интересе и в рамках обычных условий ведения предпринимательской деятельности и сопутствующих такой деятельности рисков.

Доказательств того, что при заключении оспариваемой сделки истец находился в тяжелом положении и был вынужден заключить сделку на навязанных условиях, чем воспользовался ответчик, истцом не представлено.

Вложение ООО "МСК Омск" значительных инвестиций в производственную деятельность ООО "МИК" доказательством заключения кабальной сделки не являются, поскольку само по себе наличие у стороны негативных последствий, непредвиденных расходов, денежных затрат вследствие заключения сделки не являются основанием для ее освобождения от добровольно принятых на себя обязательств (статьи 8, 307, 309, 310 ГК РФ).

С учетом изложенного, наличие в действиях ООО "Олимп" в лице руководителя Карева Д.Н. исключительного намерения причинить вред ООО "МСК Омск" или иное недобросовестное поведение данного лица в рамках оспариваемых правоотношений представленными в дело доказательствами не подтверждается, в связи с чем апелляционный суд не усматривает злоупотребления правами со стороны ООО "Олимп", а соответствующие доводы апеллянта отклоняет как несостоятельные.

При таких обстоятельствах, доказательств, подтверждающих наличие обстоятельств, необходимых в силу части 3 статьи 179 ГК РФ для признания сделки недействительной, в частности, свидетельствующих о нахождении истца в тяжелых обстоятельствах, вынуждающих последнего к заключению договора, в материалы дела не представлено.

По настоящему делу суд, признавая недействительным пункты 1.1, 2.1, 2.2 договора купли-продажи, заключенного 23.12.2019, в качестве последствий недействительности указал лишь на взыскание с ООО "Олимп" в пользу ООО "МСК Омск" суммы излишне перечисленных по договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23 денежных средств в размере 2 963 000 руб., однако, не разрешил вопрос о восстановлении обязательств ООО "МСК Омск" перед ООО "Олимп".

Между тем, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ реституция является двусторонней.

При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом (пункт 80 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Из названной нормы права следует, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция - восстановление состояния, существовавшего до совершения сделки.

Целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Нормы о двусторонней реституции в силу прямого указания на то в пункте 2 статьи 167 ГК РФ применяются в качестве последствий недействительности сделки как общие правила, изъятия из которых могут быть установлены только специальными нормами.

В настоящем случае применение односторонней реституции по установленным судом основаниям для признания сделок недействительными законом не предусмотрено (статья 179 ГК РФ).

Однако из обжалуемого решения не следует, что стороны приведены в первоначальное положение.

В отличие от двусторонней реституции применение односторонней реституции или недопущение реституции является формой гражданско-правовой ответственности. Односторонняя реституция имеет место, когда в результате лишения сделки юридической силы с момента совершения в прежнее положение возвращается только одна сторона - по сути, потерпевший.

В рассматриваемом случае судом установлено, что сторонами начато исполнение сделки, поскольку объекты недвижимости переданы по акту приема-передачи, в то время как покупателем уплачена часть его стоимости в размере 4 271 000 руб.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому возвращение полученного носит двусторонний характер. Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке (пункт 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения").

Вместе с тем, в настоящем случае, по существу судом применена односторонняя реституция, в результате которой стороны не приведены в первоначальное положение. Такое применение последствий недействительности сделки противоречит положениям пункта 2 статьи 167 ГК РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения исковых требования ООО "МСК Омск" судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы о том, что указанная сделка, является сделкой с заинтересованность, а также о том, что на ее заключение не было получено согласие общего собрания участников ООО "МИК" в рассматриваемом случае правового значения не имеют, учитывая, что данные основания являются самостоятельным основанием для оспаривания такой сделки, которые в рамках настоящего спора истцом заявлены не были.

Согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит удовлетворению, а обжалуемое решение - отмене ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела, с принятием по делу нового судебного акта.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска и подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 269, пунктами 1 и 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-613/2021) общества с ограниченной ответственностью "Олимп" удовлетворить. Решение от 18.12.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-15378/2020 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "МСК Омск" и обществом с ограниченной ответственностью "Олимп" (договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.12.2019 N 1/23), и применении последствий недействительности отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МСК Омск" (ИНН 5507229005, ОГРН 1125543006720) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Олимп" расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

Е.В. Аристова Л.И. Еникеева