Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2021 г. N 10АП-1905/21 по делу N А41-5724/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2021 г. N Ф05-11581/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

16 марта 2021 г.

Дело N А41-5724/19

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мурина В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" - Коновалов И.В. по доверенности от 12.01.2021 г.

от внешнего управляющего ООО "Одинмед МО" Савельевой Н.В. - Захарова Б.А. по доверенности от 11.01.2021 г.

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" на определение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года по делу N А41-5724/19, по заявлению внешнего управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" о признании сделки - договора N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019 недействительной и применении последствий её недействительности, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Одинмед Эксперт",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ОдинМед МО",,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41- 5724/19 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ОДИНМЕД МО" (ИНН 5032279883) введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утверждена Савельева Наталья Викторовна.

Публикация о введении в отношении должника процедуры наблюдения произведена в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ОДИНМЕД МО" (ИНН 5032279883) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Савельева Наталья Викторовна.

Произведена публикация сообщения о введении процедуры в газете "Коммерсантъ" - 26.10.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03.07.2020 конкурсное производство в отношении ООО "ОдинМедМО" было прекращено, в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Внешний управляющий обратился в суд с уточненным заявлением со следующим требованиями: признать недействительной сделку - договор N 10233/19 об оказании платных медицинский услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019; применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" в пользу ООО "ОдинМед МО" денежные средства в размере 4 150 000 рублей.

Заявление подано в соответствии со статьями 61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года заявление конкурсного управляющего было удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда первой инстанции от 15 декабря 2020 года отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей инх лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Представитель внешнего управляющего должником против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, представил отзыв, который приобщен судом к материалам дела.

Выслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя и иных органов управления должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" и ООО "Одинмед Эксперт" заключен договор N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019.

В соответствии с условиями указанного договора ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" (далее - исполнитель) обязуется оказывать ООО "Одинмед Эксперт" (далее - заказчик) платные медицинские услуги, а заказчик, в свою очередь, обязуется оплачивать эти услуги в объеме и в сроки, установленные настоящим договором.

Дополнительным соглашением N 1/1 от 04.03.2019 стороны определили, что плательщиком по договору N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 является ООО "ОдинМед МО".

Внешний управляющий полагая, что указанный выше договор в редакции дополнительного соглашения является недействительной сделкой, поскольку совершен без встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019 после принятия в отношении должника заявления о признании его несостоятельным (банкротом) ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был предполагать, что оплата услуг, оказанных в пользу третьего лица, без представления какого-либо встречного исполнения плательщику, ухудшает имущественное положение последнего. Должник после принятия к производству арбитражного суда заявления о признании его несостоятельным (банкротом), то есть в период его явной неплатежеспособности, заключил оспариваемый договор и осуществлял платежи за третье лицо, являющееся по отношению к нему заинтересованным, при этом не получая встречного предоставления, что не может свидетельствовать о добросовестности действий сторон договора. Таким образом, суд пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой - договора N 10233/19 об оказании платных медицинский услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019 применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Обжалуя вынесенное определение, заявитель указал, что конструкция Договора, как трехстороннего соглашения, в принципе не предусматривает встречного предоставления в пользу должника, поскольку им осуществлялись платежи за заинтересованное лицо, которому ответчику оказывались платные медицинские услуги. Таким образом, по мнению заявителя, отсутствуют основания для признания сделки недействительной применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем доводы апелляционной жалобы считает подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Следовательно из толкования статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки должника подозрительной необходимо доказать два факта: совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки.

Как отмечалось ранее, между ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" и ООО "Одинмед Эксперт" заключен договор N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019, тогда как заявление о признании ООО "ДдинМед МО" несостоятельным (банкротом) было принято к производству 04.02.2019.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Данное обстоятельство свидетельствует о наличии одного из необходимых условий, которое позволяет оспаривать сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из анализа положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего спора, является установление факта неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества, если рыночная стоимость переданного должником имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с условиями упомянутого договора ООО "Научно-методический центр клинической лабораторной диагностики Ситилаб" (далее - исполнитель) обязуется оказывать ООО "Одинмед Эксперт" (далее - заказчик) платные медицинские услуги, а заказчик, в свою очередь, обязуется оплачивать эти услуги в объеме и в сроки, установленные настоящим договором.

Дополнительным соглашением N 1/1 от 04.03.2019 стороны определили, что плательщиком по договору N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 является ООО "ОдинМед МО".

Таким образом, должником осуществлялась оплата оказанных ответчиком услуг за заинтересованное лицо при том, что в отношении должника уже было возбуждено дело о его несостоятельности, то есть в период его явной неплатежеспособности, что нельзя признать разумным и соответствующим интересам как самого должника, так и его кредиторов.

Судом верно указано, что при заключении договора N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019 ответчик, действуя разумно и добросовестно, должен был предполагать, что оплата услуг, оказанных в пользу третьего лица, без представления какого-либо встречного исполнения плательщику, ухудшает имущественное положением последнего, соответственно, ответчик несет риск применения к нему последствий недействительности такой сделки.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания договора N 10233/19 об оказании платных медицинских услуг от 04.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1/1 от 04.03.2019 недействительным применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя о том, что конструкция Договора, как трехстороннего соглашения, в принципе не предусматривает встречного предоставления в пользу должника, поскольку им осуществлялись платежи за заинтересованное лицо, которому ответчику оказывались платные медицинские услуги, что исключает возможность признания сделки недействительной применительно к п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению апелляционной коллегией.

Действия должника по принятию на себя обязательств исключительно по оплате услуг оказанных третьему лицу, в период своей явной неплатежеспособности, в отсутствие встречного предоставления, нельзя признать добросовестными и соответствующими интересам должника.

Экономическая целесообразность заключения такой сделки не раскрыта сторонами

В результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов и должнику.

При этом, вопреки доводам ответчика, добросовестность последнего не имеет правового значения, исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Из смысла указанной нормы следует, что последствием недействительности сделки является возврат каждой из сторон в первоначальное положение, существовавшее до совершения сделки.

Таким образом, судом верно применены последствия недействительности сделки.

В целом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта. В связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2020 года по делу N А41-5724/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк