Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2021 г. N 09АП-16159/21 по делу N А40-6098/2021

г. Москва

18 марта 2021 г.

Дело N А40-6098/21

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Мартыновой Е.Е. (единолично),

рассмотрев апелляционную жалобу АО "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2021 года по делу N А40-6098/21,

по иску АО "РОСНАНО" (ИНН 7728131587, ОГРН 1117799004333) к АО "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" (ИНН 7831000122, ОГРН 1027800000084), третьи лица: 1) ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (195112, город Санкт-Петербург, проспект Малоохтинский, 64, лит. А, ОГРН: 1027800000140, ИНН: 7831000027), 2) ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, Костромская область, Кострома город, текстильщиков проспект, дом 46, ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480), 3) Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (107078, Москва город, проспект Академика Сахарова, дом 9, ОГРН: 1077711000102, ИНН: 7750004150) о взыскании убытков, вызванных неправомерным отказом в выдаче кредита, в размере 1 175 038 069 руб. 49 коп.,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

АО "РОСНАНО" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "АКЦИОНЕРНЫЙ БАНК "РОССИЯ" (далее - ответчик) о взыскании убытков, вызванных неправомерным отказом в выдаче кредита, в размере 1 175 038 069 руб. 49 коп.

Определением от 18 февраля 2021 года Арбитражный суд города Москвы (л.д. 126 том 4) привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ПАО "БАНК "САНКТ-ПЕТЕРБУРГ" (195112, город Санкт-Петербург, проспект Малоохтинский, 64, лит. А, ОГРН: 1027800000140, ИНН: 7831000027),

- ПАО "СОВКОМБАНК" (156000, Костромская область, Кострома город, текстильщиков проспект, дом 46, ОГРН: 1144400000425, ИНН: 4401116480),

- Государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (107078, Москва город, проспект Академика Сахарова, дом 9, ОГРН: 1077711000102, ИНН: 7750004150).

Ответчиком (АО КБ "Россия") заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением от 25.02.2021 Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении ходатайства о передаче дела по подсудности.

Не согласившись с принятым судебным актом ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд в которой просил определение суда отменить, и направить дело в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в судебном заседании без вызова сторон.

Законность и обоснованность вынесенного определения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

В исковом заявлении подробно изложено, что взыскиваемые в рамках настоящего искового заявления убытки возникли в связи с неправомерным отказом ответчика в выдаче кредита 18.12.2017 по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 00.02-5-2/01/275/16 от 11.11.2016 (кредитный договор N 275 том 1 л.д. 102-109).

Согласно пункту 13.4 выше указанного договора все споры по договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством РФ в Арбитражном суде города Москвы.

5 апреля 2019 года между АО "Акционерный Банк "России" (кредитор) в лице заместителя директора- начальника департамента кредитования стратегических клиентов дирекции корпоративного кредитования Кузницина Максима Борисовича (действующего на основании доверенности от 29.05.2018), ПАО "Банк "Санкт-Петербург", (новый кредитор) в лице временно исполняющего обязанности старшего вице-президента директора филиала ПАО "Банк "Санкт-Петербург" в г. Москве Кузнецова Кирилла Сергеевича (действующего на основании доверенности N 01р/0207д от 19.12.2018) и АО "Роснано" (заёмщик) в лице заместителя исполняющего директора-управляющего директора по финансам Галстяна Артура Генриковича (действующего на основании доверенности N 52/245-н/77-2018-31-448 от 08.06.2018, заключено трёх стороннее соглашение о передаче прав и обязанностей по договору (передаче договора) об открытии не возобновляемой кредитной линии N 00.02-5-2/01/275/16 от 11.11.2016 заключенного между АО "Роснано" и АО "АБ "Россия" (том 4 л.д. 38-43).

По условиям вышеуказанного соглашения в дату передачи (05.04.2019) кредитор передаёт, а новый кредитор принимает права и обязанности кредитора по договору об открытии не возобновляемой кредитной линии N 00.02-5-2/01/275/16 от 11.11.2016 с лимитом 15 000 000 000, 00 (пятнадцать миллиардов) руб., с учетом изменений внесенных дополнительным соглашением N 1 от 13.12.2016 (том 4 л.д. 46-47), в том объёме и на тех условиях которые существуют на дату передачи, а именно:

Пунктом 1.1.1 соглашения кредитор (АО "АБ "Россия") уступает, а новый кредитор (ПАО "Банк "Санкт-Петербург") принимает в дату передачи права требования в полном объёме (включая право требовать уплаты суммы основного долга, процентов за пользование кредитными средствами, неустойки за просрочку исполнения обязательств, а также другие права, связанные с уступаемым требованием) по кредитному договору.

Согласно пункту 1.2 соглашения стороны установили, что на дату передачи кредитор полностью освобождается от исполнения обязательств по кредитному договору не исполненных на дату передачи принятых по настоящему соглашению новым кредитором. При этом кредитор и заёмщик не ограничиваются в праве урегулировать между собой споры, возникшие в период исполнения кредитного договора до даты передачи включительно.

В соглашении от 05.04.2019 не закреплён отказ истца (АО "Роснано") от права требования возмещения убытков. Также в соглашении от 05.04.2019 не закреплено, что обязательство по возмещению убытков передается новому кредитору ПАО "Банк "Санкт-Петербург", перечень передаваемых прав указан в пункте 1.1.1 соглашения.

В пункте 1.2 соглашения от 05.04.2019 стороны согласовали, что в результате заключения соглашения стоны не будут ограничены в праве урегулировать между собой споры, возникшие до подписания соглашения.

Согласно статье 35 АПК РФ по общему правилу иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика. Законодательно закреплена допустимость в определенных случаях альтернативной подсудности (статья 36 АПК РФ), что предполагает право истца по некоторым категориям дел, прямо указанным в процессуальном законе, выбрать компетентный суд, на рассмотрение и разрешение которого будет передано его дело. Подсудность, установленная в статьях 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (статья 37 АПК РФ). В соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 39 АПК РФ арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит в новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Соответственно, к условиям, на которых права первоначального кредитора переходят к новому кредитору, может быть отнесено и условие об избрании определенного арбитража для разрешения возможных споров между участниками договора.

Согласно обзору судебной практики утвержденным Президиумом Верховного Суда РФ от 22.05.2013 пунктом 2.2. судам разъяснено, что при уступке права требования банком другому лицу сохраняют силу положения о договорной подсудности, согласованные в договоре первоначального кредитора с должником. Однако следует учитывать, что новый кредитор имеет право на предъявление иска по тем правилам о подсудности, которые согласованы в договоре.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На основании изложенного апелляционный суд считает необходимым указать, что при возникновении спора, связанного с исполнением договора цессии (соглашения об уступке, переводе долга) не изменяет подсудность спора вытекающего из отношений связанных с правоотношениями между заёмщиком (истцом) и кредитором (ответчиком, должника) в рамках договора не возобновляемой кредитной линии N 275, поскольку настоящий спор не связан с исполнением, заключением, изменением или прекращением соглашения от 05.04.2019, ПАО "Банк "Санкт-Петербург" (о чем свидетельствует его правовой статус в рамках рассматриваемого дела "третье лицо").

Право истца требовать возмещения убытков (связано с незаконным по его мнению, отказом в выдаче кредита) не является предметом соглашения от 05.04.2019, кроме того закреплено в пункте 1.2 соглашения (указанный пункт соглашения не исключен, не изменен дополнительным соглашением сторон или по решению суда), в связи с чем апелляционный суд не усматривает оснований для отмены законного судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли на обоснованность и законность судебного определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в результате чего признаются судом апелляционной инстанции необоснованными и несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного определения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 25 февраля 2021 года по делу N А40-6098/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

Е.Е. Мартынова