Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2021 г. N 13АП-1414/21 по делу N А56-45711/2017

г. Санкт-Петербург

19 марта 2021 г.

Дело N А56-45711/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от ЗАО "БалтикТрансЛайн" представитель Афанасенко Н.И., доверенность от 13.02.2018;

от конкурсного управляющего ООО "Нева Реф Транс" представитель Теттер Д.А., доверенность от 22.05.2020;,

от ООО "Фактор Успеха" представитель Едемская Е.И., доверенность от 09.01.2021;

от ООО "Коммерц-проект" представитель Едемская Е.И., доверенность от 06.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1414/2021, 13АП-1416/2021) общества с ограниченной ответственностью "Фактор Успеха" и общества с ограниченной ответственностью "Коммерц-проект" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-45711/2017/тр.5, принятое по заявлению ЗАО "БалтикТрансЛайн" о включении требования в реестр требований кредиторов в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нева Реф Транс",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" кредитор ЗАО "БалтикТрансЛайн" заявило о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 11 332 989,80 руб. (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ), образовавшуюся в результате понесенных расходов при оказании услуг.

Определением суда от 09.12.2020 заявление удовлетворено, требования ЗАО "БалтикТрансЛайн" к ООО "Нева Реф Транс" в сумме 11 332 989,80 руб. признаны обоснованными, включены в реестр требований кредиторов с очередностью их удовлетворения в третью очередь на основании пункта 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В апелляционной жалобе ООО "Фактор Успеха" просит определение суда от 09.12.2020 отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на следующее: по части требования на сумму 10 965 595,63 руб. пропущен срок исковой давности; заявителем требования не доказано, что предъявленные им ко включению в реестр расходы оплачивались им за услуги, оказанные в интересах ООО "Нева Реф Транс".

В апелляционной жалобе ООО "Коммерц-проект" просит определение суда от 09.12.2020 отменить, в удовлетворении заявления отказать, либо применить к такому требованию соответствующий режим удовлетворения, предусмотрев, что требование ЗАО "БалтикТрансЛайн" подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов. По мнению подателя апелляционной жалобы, вывод суда первой инстанции об отсутствии аффилированности между должником и ЗАО "БалтикТрансЛайн" не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

В отзыве ЗАО "БалтикТрансЛайн" просило в удовлетворении апелляционных жалоб ООО "Фактор Успеха" и ООО "Коммерц-проект" отказать. По мнению ЗАО "БалтикТрансЛайн" доводы, изложенные в апелляционных жалобах, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

В судебном заседании представители ООО "Фактор Успеха" и ООО "Коммерц-проект" поддержали доводы, изложенные в их апелляционных жалобах, а представитель конкурсного управляющего ООО "Нева Реф Транс" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО "Фактор Успеха", ООО "Коммерц-проект" и представителя конкурсного управляющего ООО "Нева Реф Транс", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "БалтикТрансЛайн" (агент-экспедитор) и ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" (принципал) был заключен договор от 20.04.2007 N 07/04-3NRT (далее - договор) оказания услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию, в соответствии с которым принципал поручает, а агент-экспедитор обязуется за вознаграждение оказать услуги по транспортно-экспедиторскому обслуживанию, целью которого является доставка грузов принципала.

Согласно пункту 4.1 договора должник обязан возмещать кредитору расходы, возникающие при экспедировании грузов.

По итогам проведенной ЗАО "БалтикТрансЛайн" инвентаризации расчетов с ООО "НЕВА РЕФ ТРАНС" согласно акту от 27.12.2017 N 1 были выявлены суммы расходов за период с 31.03.2015 по 11.02.2016, которые не были своевременно предъявлены к возмещению должником, в размере 11 830 986,33 руб.

Указанные расходы были предъявлены кредитором должнику 27.12.2017, путем направления письма в адрес должника, последним не компенсированы.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Исходя из положений части 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 N 87-ФЗ (ред. от 18.03.2020) "О транспортно-экспедиционной деятельности" клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

Оценив представленные в обоснование заявленного требования доказательства: копию договора от 20.04.2007 N 07/04-3NRT, копию акта сверки за 2012-2017 годы; копии агентских отчетов и актов за 2016 год, копию акта инвентаризации от 27.12.2017 и приказа о назначении, копию счета N115 и отчета от 27.12.2017 N 1, копию квитанции с сопроводительным письмом об отправке счета, акта и документов по расходам, копии документов, подтверждающие расходы, суд первой инстанции установил наличие денежного обязательства должника перед кредитором по возмещению расходов экспедитора, понесенных в интересах клиента.

Вывод о существовании спорного правоотношения сделан судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, несогласие с оценкой которых не может послужить основанием для отмены обжалуемого определения. Всем доводам, приведенным в обоснование возражений, включая заявление о применении исковой давности, об аффилированности сторон, дана исчерпывающая правовая оценка в обжалуемом судебном акте.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-45711/2017/тр.5 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Фактор Успеха" и ООО "Коммерц-проект" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина