Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2021 г. N 17АП-8888/18 по делу N А60-25037/2018

г. Пермь

24 марта 2021 г.

Дело N А60-25037/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сусловой О.В.,

судей Дружининой Л.В., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика, Акционерного общества работников "Екатеринбурггорпроект",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 03 ноября 2020 года

по делу N А60-25037/2018

по иску Новичковой Надежды Павловны

к Акционерному обществу работников "Екатеринбурггорпроект" (ОГРН 1026602314199, ИНН 6658141668),

третье лицо: открытое акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ОГРН 1026602947414, ИНН 6659035711),

о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Новичкова Надежда Павловна (далее - истец, Новичкова Н.П.) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Акционерному обществу работников "Екатеринбурггорпроект" (далее - ответчик, АОР "Екатеринбурггорпроект") о взыскании 72 438 248 руб. 78 коп. задолженности по договору купли-продажи 27 003 акций, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением суда от 03.11.2020 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано: 1 988 906 руб. 75 коп. - задолженность по договору купли-продажи 27 003 штук акций ЗАО "Екатеринбурггорпроект" по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, установленную решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу N А60-5746/2017, 328 441 руб. 83 коп.-проценты за период с 04.05.2018 по 26.10.2020, начисление которых продолжить с 27.10.2020 по день фактической уплаты денежных средств исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда изменить.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что обязанность заключить договор и соответственно обязанность исполнить его (оплатить) возникает с 10.11.2019, то есть в десятидневный срок с момента заключения договора, в связи с чем полагает, что проценты подлежат начислению с 10.11.2019.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в соответствии со статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства решение суда обжалуется в части взыскания процентов, арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого лицами, участвующими в деле, не заявлено.

Как следует из материалов дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу N А60-5746/2017 удовлетворен иск Новичковой Н.П.

Суд обязал ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с Новичковой Н.П. договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в количестве 27003 штуки по выкупной стоимости, равной 268 руб. 26 коп. за одну акцию, на общую сумму 7 243 824 руб. 78 коп. Взыскал с ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в пользу Новичковой Н.П. 6 000 руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу N А60-5746/2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Решением от 15.08.2019 исковые требования Новичковой Н.П. удовлетворены. Суд обязал ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с Новичковой Н.П. договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в количестве 27003 штуки по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 2 004 162 руб. 66 коп. Взыскал с ЗАОР "Екатеринбурггорпроект" в пользу Новичковой Н.П. 6 000 руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2020 решение суда и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения.

Продавец исполнил свою обязанность по передаче товара путем подачи реестродержателю (ОАО "Регистратор-Капитал") распоряжения о совершении операции списания ценных бумаг с лицевого счета истца на счет эмитента.

Истцом 18.04.2018 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с уведомлением об исполнении обязанности по передаче товара и требованием его оплаты - почтовое отправление с идентификатором N 62014922032896.

Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик доказательств погашения полной суммы задолженности в материалы дела не представил, в связи с чем в пользу истца взыскана задолженность в сумме 1 988 906 руб. 75 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2018 по 26.10.2020 в сумме 328 441 руб. 83 коп.

В связи с тем, что решение суда в части удовлетворения требования о взыскании задолженности не оспаривается, выводы суда первой инстанции в указанной части предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции не являются.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) принятого судебного акта в обжалуемой части.

Довод жалобы о том, что обязанность заключить договор и соответственно обязанность исполнить его (оплатить) возникает с 10.11.2019, в связи с чем проценты подлежат начислению с 10.11.2019, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Поскольку ответчик является закрытым акционерным обществом работников, то, помимо общих правовых норм, к правоотношениям сторон подлежат применению нормы специального законодательства - Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)".

Согласно пункту 4 статьи 6 указанного закона народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника - акционера, а уволившийся работник - акционер обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трех месяцев с даты увольнения.

В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев (абзац 2 пункт 5 статьи 6 Закона N 115-ФЗ).

С учетом того, что Новичкова Н.П. уволена 07.02.2017, следовательно, по истечении шести месяцев с указанной даты, т.е. с 07.08.2017, у ответчика возникло обязательство по выкупу акций.

Факт передачи акций истца ответчику подтвержден соответствующим распоряжением от 17.04.2018.

Таким образом, довод жалобы ответчика об ином моменте возникновения обязательства по оплате акций судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку противоречат императивной норме, предусматривающей обязанность народного предприятия выкупить у уволившегося работника акции в течение шести месяцев, а также доказательством состоявшейся передачи акций.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства полной оплаты акций, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца.

Иных доводов апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда от 13.11.2020 в обжалуемой части, следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2020 по делу N А60-25037/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.В. Суслова

Судьи

Л.В. Дружинина И.О. Муталлиева