Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 г. N 13АП-33228/20 по делу N А56-79300/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июля 2021 г. N Ф07-6786/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

23 марта 2021 г.

Дело N А56-79300/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): 1. не явился (извещен); 2. Ахнаева И.А., представитель по доверенности от 01.11.2020; 3. не явился (извещен); 4. Жолнеровкий Д.Л., представитель по доверенности от 01.03.2019; 5. не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33228/2020, 13АП-33225/2020, 13АП-35598/2020, 13АП-35605/2020, 13АП-33224/2020, 13АП-33223/2020) (заявление) Акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, АО "Регистроникс", АО "Дорога", Семененко Георгия Петровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 по делу N А56-79300/2016 (судья Салтыкова С.С.),

принятое по иску

1. Родиной О.В., 2. АО "Регистроникс", 3. АО "Дорога", 4. ОАО "Балтийский эмиссионный союз", 5.Устинова И.В.

к 1) ОАО "Кировский завод", 2) ОАО "Тетрамет" 3) ЗАО "Металлургический завод "Петросталь", 4) АО "Петербургский тракторный завод", 5) ООО "Сигма-Инвест", 6) ЗАО "Завод "Универсалмаш", 7) ЗАО "Кировтелеком", 8) ЗАО "КировТЭК", 9) ООО "Путиловский литейный завод", 10) ООО "Викар", 11) Семененко Л.И., 12) Семененко Г.П., 13) KZ OVERSEAS PROJECTS DEVELOPMENT LIMITED 14) TIWALA LIMITED, 15) TRELOR LIMITED, 16) Bordier &Cie, 17) ARVA HOLDINGS LIMITED, 18) FRAXINUS HOLDINGS LIMITED, 19) Somervilille Business S.A, 20) LINTERIS VENTURES LTD, 20) DEBRASKA CAPITAL LIMITED, 21) PASURI VENTURES LIMITED, 22) BANK LOMBARDODIER AND CO LTD, 23) компания "Бэйлайт холдингс лимитед"

третье лицо: ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" об оспаривании сделок,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 8, лит. "Б", оф. 33, ОГРН 1027801532065, ИНН 7802129259 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая ул., д. 2/4, стр. 17, ОГРН 1027700018015, ИНН 770902225 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 191024, Санкт-Петербург, Тележная ул., д. 13, лит. "Б", пом. 2-Н, р.м. 16, ОГРН 1027809170146, ИНН 7803002390 (далее - ОАО "БЭС"), Родина Ольга Викторовна и Устинов Игорь Владиславович обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод" (далее - ОАО "Кировский завод"), открытому акционерному обществу "Тетрамет" (далее - ОАО "Тетрамет"), закрытым акционерным обществам "Металлургический завод "Петросталь" (далее - ЗАО "Металлургический завод "Петросталь"), "Петербургский тракторный завод" (далее - ЗАО "ПТЗ"), "Завод КировЭнергоМаш" (далее - ЗАО "КировЭнергоМаш"), "Завод Универсалмаш" (далее - ЗАО "Завод Универсалмаш"), "Кировтелеком" (далее - ЗАО "Кировтелеком"), "КировТЭК" (далее - ЗАО "КировТЭК"), компаниям ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД (далее - КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД), БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, Арва Холдингс Лимитед (Arva Holdings Limited), Сомервиль Бизнес c.a. (Somerville Business s.a.), Линтерис Венчурес Лтд (Linteris Ventures Ltd), Дебраска Кэпитал Лимитед (Debraska Capital Limited), Пасури Венчурс Лимитед (Pasuri Ventures Limited), Тивала Лимитед (Tiwala Limited), Трелор Лимитед (Trelor Limited), КЗ Оверсиз Проджектс Девелопмент Лимитед (KZ Overseas Projects Development Limited), Бордье энд Си (Bordier & Cie), банку Ломбардьер энд Ко Лтд (Bank Lombardodier and Co Ltd.), обществам с ограниченной ответственностью "Путиловский литейный завод" (далее - ООО "Путиловский литейный завод"), "СИГМА-ИНВЕСТ" (далее - ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"), "ВИКАР" (далее - ООО "ВИКАР"), Семененко Георгию Петровичу и Семененко Ларисе Ивановне и просили признать недействительными с применением последствий их недействительности:

- взаимосвязанные сделки и договоры, как единую сделку, в которую входят сделки по выбытию в 2005 году из владения ОАО "Кировский завод" и взаимосвязанных с ним предприятий 41,28% акций ОАО "Кировский завод" номинальной стоимостью 10 коп., государственный регистрационный номер выпуска ЦБ 1-01-00046-А (далее - акции ОАО "Кировский завод") и сделки по обратному приобретению в 2008 году группой взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций ОАО "Кировский завод"), в том числе: сделки и договоры по сделкам с 35% акций ОАО "Кировский завод" (договор N 922-05/126 купли-продажи 1 347 862 (12,41%) акций ОАО "Кировский завод", заключенный 03.08.2005 между ОАО "Тетрамет" и обществом с ограниченной ответственностью "СИНТЕЗ" (далее - ООО "СИНТЕЗ"); договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "ИФК "Петросталь-инвест" (далее - ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест"), заключенный 23.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп" (далее - ООО "Ямазаку групп"); договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный 23.09.2005 между ЗАО "Металлургический завод "Петросталь" и ООО "Ямазаку групп"; договор купли-продажи 100% акций ЗАО "ИФК "Петросталь-инвест", заключенный между ООО "Ямазаку групп" и ООО "СИНТЕЗ"; договор купли-продажи 4% акций закрытого акционерного общества "ИФК "ПТЗ-инвест" (далее - ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест"), заключенный 26.09.2005 между ОАО "Кировский завод" и обществом с ограниченной ответственностью "Северстиль" (далее - ООО "Северстиль"); договор купли-продажи 96% акций ЗАО "ИФК "ПТЗ-инвест", заключенный 26.09.2005 между ЗАО "ПТЗ" и ООО "Северстиль");

- сделки и договоры по сделкам по выбытию из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО "Кировский завод") и по переходу 65,92% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций ОАО "Кировский завод") из-под контроля ОАО "Кировский завод" под контроль Семененко П.Г. и аффилированного его лица Семененко Г.П. в 2004 - 2005 годах (договор купли-продажи 2,64% доли уставного капитала ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 31.05.2004 между закрытым акционерным обществом "Гейзер" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 27.07.2004 между открытым акционерным обществом "Принт СТО" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 20.10.2004 между закрытым акционерным обществом "Спецпривод" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 20.10.2004 между закрытым акционерным обществом "Атомэнерго" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 29.11.2004 между закрытым акционерным обществом "Металик" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 12.01.2005 между ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 15.12.2004 между ЗАО "Завод Универсалмаш" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 20.06.2005 между ЗАО "Кировтелеком" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.; договор купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенный 22.06.2005 между ЗАО "КировТЭК" и единоличным исполнительным органом ОАО "Кировский завод" Семененко П.Г.);

- сделки и договоры по обратному приобретению группой взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО "Кировский завод") у Семененко Г.П.; по переходу доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" из-под контроля Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц под контроль ОАО "Кировский завод" в 2008 году (сделку по отчуждению 10,988% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между Семененко Г.П. и КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 54,939% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между Семененко Л.И. и КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между КОО ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД; сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между компанией БЭЙЛАЙТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД и обществом с ограниченной ответственностью "Интеркон Профи" (далее - ООО "Интеркон Профи"); сделку по отчуждению 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", заключенную между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод").

Также истцы просили признать недействительными сделки и договоры по переводу денежных средств (612 000 000 руб.) от ОАО "Кировский завод", которые впоследствии были использованы Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами для обратной продажи группе взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 65,92% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6,41% акций ОАО "Кировский завод") от Семененко Г.П. в 2008 году (сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО "Интеркон Профи" (заемщик) и ООО "Путиловский литейный завод" (займодавец) и оформленную договором от 21.01.2008 N 2 на сумму 565 270 000 руб.; сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО "Интеркон Профи" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Элитмедиа" (заемщиком) на сумму 179 470 791,83 руб.; сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО "Интеркон Профи" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Инфопроект" (заемщиком, далее - ООО "Инфопроект") на сумму 181 253 642,94 руб.; сделку по предоставлению займа, заключенную между ООО "Интеркон Профи" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Альянс Комп" (заемщиком; далее - ООО "Альянс Комп") на сумму 201 392 936,6 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 N 7, заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и обществом с ограниченной ответственностью "Элитмедиа" (далее - ООО "Элитмедиа") на сумму 179 470 791,83 руб.; сделку по договору купли-продажи от 25.01.2008 N 01/08-1, заключенную между ООО "ВИКАР" и ООО "Элитмедиа" на сумму 3 130 000 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 N 8, заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО "Инфопроект" на сумму 181 253 642,94 руб.; сделку по договору купли-продажи от 26.12.2007 N 5, заключенную между ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО "Альянс Комп" на сумму 201 392 936,6 руб.).

Кроме того, истцы просили признать недействительными:

- решение ОАО "Кировский завод", в лице генерального директора Семененко Г.П., оформленное решением от 28.10.2008 N 8 единственного участника ООО "Путиловский литейный завод" об одобрении крупной сделки по приобретению ООО "Путиловский литейный завод" 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" у ООО "Интеркон профи"; - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 28.10.2008 N 3 КП/08, заключенный между ООО "Интеркон Профи" и ООО "Путиловский литейный завод"; - соглашение между ООО "Путиловский литейный завод" и ООО "Интеркон Профи" от 29.12.2009 о зачете встречных однородных требований при купле-продаже 65,927% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".

Истцы также просили:

- признать недействительной записи в реестре акционеров ОАО "Кировский завод", который ведет закрытое акционерное общество "ПЦРК" (далее - ЗАО "ПЦРК"): о переходе прав на 1 347 862 штук (12,41%) акций ОАО "Кировский завод" по договору от 03.08.2005 N 922-05/126 от ОАО "Тетрамет" к ООО "СИНТЕЗ", которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль", впоследствии переименованное в ООО "Реверс" и ликвидированное; о переходе прав на 1 629 776 штук (15%) акций ОАО "Кировский завод" от ЗАО ИФК "Петросталь-инвест", реорганизованное в ООО ИФК "Петросталь-инвест", к ООО "Ямазаку групп", которое ликвидировано, и к ООО "СИНТЕЗ", которое реорганизовано в форме присоединения к ООО "Северстиль", впоследствии переименованное в ООО "Реверс" и ликвидированное; о переходе прав на 818 102 штук (7,41%) акций ОАО "Кировский завод" от ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест", реорганизованного в ООО ИФК "ПТЗ-инвест", к ООО "Северстиль", впоследствии переименованное в ООО "Реверс" и ликвидированное;

- обязать Депозитарий ДКК, небанковскую кредитную организацию закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий" (далее - НКО ЗАО НРД) и регистратора - ЗАО "ПЦРК" списать пакет 35% акций ОАО "Кировский завод" (3 802 421 штук) со счетов депо и/или лицевых счетов лиц, которые владели этими акциями на 28.11.2014, а именно: со счетов компании Тивала Лимитед списать 1 195 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании ТРЕЛОР ЛИМИТЕД - 542 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании Бордье энд Си - 540 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов Семененко Г.П. - 81 602 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании АРВА ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 294 572 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД - 1 460 909 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. - 319 370 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД - 1 210 370 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД - 210 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; со счетов компании ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД - 290 000 штук акций ОАО "Кировский завод" и/или со счетов лиц, на которые были переведены эти акции после 28.11.2014; на лицевых счетах ОАО "Тетрамет" восстановить запись в объеме 1 348 262 штук акций ОАО "Кировский завод" (12,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод"); на счетах ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО "ИФК "Петростальинвест") - в объеме 1 630 276 штук акций ОАО "Кировский завод" (15% уставного капитала ОАО "Кировский завод"); на счетах ОАО "Кировский завод" (вместо ликвидированного ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест") - в объеме 818 170 штук акций ОАО "Кировский завод" (7,41% уставного капитала ОАО "Кировский завод");

- признать недействительными записи в реестре участников ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" о переходе права на долю в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от ЗАО "Гейзер" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 2,64% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Принт СТО" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Спецпривод" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,22% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Атомэнерго" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 12,29% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Металлик" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 13,34% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Завод "Универсалмаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 8,27% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Завод КировЭнергоМаш" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 6,44% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "Кировтелеком" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 4,24% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ"; от ЗАО "КировТЭК" к Семененко П.Г. по договору купли-продажи 7,49% доли в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ";

- оставить (сохранить) во владении группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (во владении ООО Путиловский литейный завод) 65,92% доли ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" (6.41% акций ОАО "Кировский завод"), которые были обратно приобретены группой предприятий ОАО "Кировский завод" в 2008 году после их незаконного выбытия в 2005 году;

- обязать Семененко Г.П. возвратить во владение группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" 579 000 000 руб., которые были получены им и/или аффилированными с ним лицами от группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" (от дочернего общества - ООО "Путиловский литейный завод") по недействительным сделкам и по недействительным договорам (в том числе по договорам займа: по договору между ОАО "Кировский завод" и ООО "Путиловский литейный завод"; по договору от 22.01.2008 N 2, заключенному между ООО "Интеркон профи" и ООО "Путиловский литейный завод"; по договору о взаимозачете между указанными обществами при купле-продаже доли 65,927% доли в ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" от 29.12.2008.

А также истцы просили пресечь действия ОАО "Кировский завод" и его менеджмента, ответчика Семененко Г.П. и его аффилированных лиц, нарушающих права и интересы незаинтересованных в оспариваемых сделках акционеров или создающих угрозу их нарушения, в том числе:

- обязать Депозитария ДКК, НКО ЗАО НРД и ЗАО "ПЦРК" с момента принятия решения суда и исполнения этого решения в части восстановления записей на счетах ОАО "Тетрамет" и ОАО "Кировский завод" на счетах депо или лицевых счетах компании КЗ ОВЕРСИЗ ПРОДЖЕКТС ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД заблокировать операции с 338 110 акциями ОАО "Кировский завод"; на счетах ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" - с 638 110 акциями ОАО "Кировский завод", на счетах ОАО "Тетрамет" - с 1 348 262 акциями ОАО "Кировский завод", на счетах ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО "ИФК "Петростальинвест") - с 1 630 276 акциями ОАО "Кировский завод"; на счетах ОАО Кировский завод (вместо ликвидированного ЗАО ИФК "ПТЗ-инвест") - с 818 170 акциями ОАО "Кировский завод";

- обязать ОАО "Кировский завод", ЗАО "ПЦРК" и службу Банка России по финансовым рынкам погасить указанные выше акции ОАО "Кировский завод";

- до момента погашения указанных выше акций ОАО "Кировский завод" запретить ОАО "Кировский завод", ООО "СИГМА-ИНВЕСТ", ООО "Путиловский литейный завод", ОАО "Тетрамет", ЗАО "ПЦРК", Депозитарию ДКК и лицам, на чьи лицевые счета будут возвращены указанные акции, совершать какие-либо действия с указанным пакетом акций ОАО "Кировский завод", в том числе совершать какие-либо сделки с указанным пакетом акций, списывать эти акции с указанных лицевых счетов или оформлять их залог; реализовывать права акционера на указанный пакет акций;

- обязать ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и налоговые органы, которые обеспечивают запись в Едином государственном реестре юридических лиц, заблокировать операции с долями участия в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ" и ООО "Путиловский литейный завод".

Кроме того, истцы просили обеспечить им возможность реализовать охраняемые законом права на основании статей 80, 84.1 - 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона N 208-ФЗ), а именно:

- обязать Семененко Г.П. и подконтрольные ему ОАО "Кировский завод", дочерние общества ОАО "Кировский завод" и офшорные компании, которые в интересах Семененко Г.П. владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, направить истцам обязательное предложение о выкупе у них акций ОАО "Кировский завод" в порядке статьи 80 Закона N 208-ФЗ (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ; установить, что рыночная цена обязательного предложения рассчитывается в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Банком России на дату приобретения Семененко Г.П. и аффилированными с ним лицами более 30% акций ОАО "Кировский завод" (сентябрь 2005 года), и соответственно в рублях Российской Федерации по курсу евро, установленному Банком России на дату фактических расчетов с акционерами - получателями обязательного предложения; обременить 41,28% акций ОАО "Кировский завод", которые в настоящее время находятся под контролем Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний, которые в его интересах владеют акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, а также ОАО "Кировский завод" и его дочерних обществ); при этом ОАО "Кировский завод" признается залогодателем, а акционеры ОАО "Кировский завод" (получатели обязательного предложения) - признаются залогодержателями (так как акционеры ОАО "Кировский завод" передали товар в кредит Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам и до настоящего времени не получили оплату от Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц); обязать регистратора ЗАО "ПЦРК" внести записи в реестр акционеров ОАО "Кировский завод" в отношении спорных 41,28% акций ОАО "Кировский завод": обременить (указать) на лицевом счете ОАО "Кировский завод", что оно является залогодателем 41,28% акций ОАО "Кировский завод", и открыть лицевой счет акционерам ОАО "Кировский Завод", сделав запись о том, что они являются залогодержателями спорных 41,28% акций ОАО "Кировский завод"; признать голосование Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц пакетом более 30% акций ОАО "Кировский завод" на собраниях акционеров с 2006 года по настоящее время недействительным; счетной комиссии (регистратору - ЗАО "ПЦРК") пересчитать итоги голосования по решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, без учета голосов Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц пакетом более 30% акций ОАО "Кировский завод"; счетной комиссии и ОАО "Кировский завод" опубликовать итоги голосования по вопросам повестки дня и решениям собраний акционеров с 2006 года по настоящее время, с учетом пересчета голосов;

- пресечь незаконные действия ОАО "Кировский завод" и его менеджмента, Семененко Г.П. и его аффилированных лиц в будущем, запретив Семененко Г.П. и аффилированным с ним лицам (ОАО "Кировский завод", дочерним обществам ОАО "Кировский завод", офшорным компаниям, которые в интересах Семененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц, владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014 и последующим приобретателям этих акций, а также ОАО "Кировский завод" и его дочерним обществам), голосовать на собраниях акционеров ОАО "Кировский завод" пакетом более 30% акций ОАО "Кировский завод" до направления со стороны Семененко Г.П. и аффилированных с ним лиц (офшорных компаний, которые в его интересах владели акциями ОАО "Кировский завод" на 27.12.2014, и последующих приобретателей этих акций, а также ОАО "Кировский завод" и его дочерних обществ) акционерам ОАО "Кировский завод" обязательного предложения и реализации акционерами права на получение такого обязательным предложениям в порядке статьи 80 Закона N 208-ФЗ (в ранее действовавшей редакции) и статей 84.1 - 84.9 Закона N 208-ФЗ;

- взыскать с Семененко Г.П. и подконтрольного ему ОАО "Кировский завод" и дочерних обществ ОАО "Кировский завод" штрафы и пени в размере 17 500 000 000 руб. или иную сумму, которую посчитает суд, в пользу истцов, за длящееся правонарушение с 2005 года по 2015 год, а именно: за ненаправление обязательного предложения о выкупе у акционеров акций, за лишение акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке, за незаконный корпоративный контроль, за сокрытие существенных фактов, за незаконное использование инсайдерской информации, за манипулирование ценой акций ОАО "Кировский завод", за злоупотребление правом, за лишение акционеров возможности купить или продать акции ОАО "Кировский завод" на рыночных условиях, за незаконный сговор и/или осведомленность о противоправном характере их совместных действий заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев акций ОАО "Кировский завод")".

Решением от 18.06.2018 производство по части исковых требований прекращено; часть исковых требований оставлена без рассмотрения; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Определением от 10.12.2018 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек ОАО "Кировский завод" к участию в деле в качестве соистца.

До принятия судом апелляционной инстанции постановления по делу АО "Дорога", АО "Регистроникс", Устинов И.В. 11.03.2019 заявили ходатайство о выделении в отдельное производство части исковых требований, а также в порядке статьи 49 АПК РФ уточнили исковые требования и просили признать недействительными взаимосвязанные сделки: договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 2.2, 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 2.1, 2.2, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; договоры, перечисленные в пунктах 1, 2, 2.1, 2.2, 2.3, 3 (3.1, 3.2) раздела 1 исковых требований; признать недействительными отдельные сделки - договоры, перечисленные в пункте 3.2 раздела 1 исковых требований; также истцы дополнили пункт 3 исковых требований фразой "перечисленные ниже и в подпунктах 3.1, 3.2" и дополнили пункт 1 раздела 1 исковых требований фразой: "или восстановить положение, которое было до оспариваемых сделок"; дополнили требования в части применения последствий недействительности сделок указаниями на применение положений статьи 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); пункт 4.2.1 исковых требований дополнили указанием на списание с банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций ОАО "Кировский завод"; требования дополнены пунктом 2.3 следующего содержания: "Признать недействительными сделки и договоры, которые входят в единую схему взаимосвязанных сделок по выбытию 35% акций ОАО "Кировский завод" (3 802 421 штук акций ОАО "Кировский завод") из владения группы взаимосвязанных предприятий ОАО "Кировский завод" и по переходу во владение компании Тивала Лимитед 1 195 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании ТРЕЛОР ЛИМИТЕД 542 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании Бордье энд Си 542 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение Семененко Г.П. 81 602 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании АРВА ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД 294 572 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании ФРАКСИНИУС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД 1 460 909 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании СОМЕРВИЛЛЬ БИЗНЕС С.А. 319 370 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании ЛИНТЕРИС ВЕНЧУРС ЛТД 1 210 370 штук акций ОАО "Кировский завод"; во владение компании ДЕБРАСКА КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД 210 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение компании ПАСУРИ ВЕНЧУРИС ЛИМИТЕД 290 000 штук акций ОАО "Кировский завод", во владение банка Ломбардьер энд Ко Лтд 540 000 штук акций ОАО "Кировский завод".

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2019 в удовлетворении ходатайства о выделении ряда требований в отдельное производство отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2019, решение суд первой инстанции от 18.06.2018 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 отказано в передаче кассационных жалоб акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", гражданки Родиной Ольги Викторовны, открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" и гражданина Устинова Игоря Владиславовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Семененко Г.П. 19.03.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "БЭС", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича судебных расходов в размере 4 938 148 руб. 90 коп.

Истцами заявлено встречное требование о возмещении заявленных судебных расходов за счет иных участников спора.

Определением от 30.09.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с акционерного общества "Дорога", акционерного общества "Регистроникс", акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича в пользу Семененко Георгия Петровича по 265 129 руб. 78 коп. судебных расходов; в удовлетворении остальной части заявления Семененко Георгия Петровича о возмещении судебных расходов отказал; в удовлетворении встречного заявления истцов о возмещении судебных расходов за счет иных участников спора отказал.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Семененко Георгий Петрович обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение в части отказа ему в удовлетворении заявления отменить, принять по делу в данной части новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Семененко Г.П. указал, что суд первой инстанции не в полном объеме исследовал обстоятельства дела, имеющие существенное значение, что привело к вынесению необоснованного судебного акта. Суд немотивированно снизил размер взыскиваемых расходов на 76,1 % от заявленной суммы, что является нетипичным как для судебной практики, так и при сравнении с иными аналогичными спорами в рамках корпоративного конфликта между Семененко Г.П. и акционерами ПАО "Кировский завод". Судебный акт в части отказа во взыскании судебных расходов является немотивированным, чем нарушает ст. 15 и ст. 185 АПК РФ. По мнению заявителя, суд нарушил баланс интересов сторон (ч. 3 ст. 8 АПК РФ).

Как полагает податель жалобы, при определении сложности настоящего спора, суд не учел разъяснения Верховного суда РФ, изложенные в Постановлении Пленума от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", что привело к неправильной оценке судом разумности понесенных расходов. При этом, заявитель апелляционной жалобы доказал разумность расходов на оплату услуг представителей Семененко Г.П. в заявленном размере путем предоставления данных иных юридических компаний и перечня оказанных услуг. Оснований для столь значительного снижения расходов не имелось.

АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, АО "Регистроникс", АО "Дорога" также не согласившись с определением суда от 30.09.2020 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили судебный акт суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Родина О.В. указала, что обстоятельства относительно взыскания расходов понесенных Семененко Г.П. за проезд и гостиничные услуги выяснены судом первой инстанции не полно, при нарушенных правилах оценки доказательств. Также истец указал на чрезмерность размера судебных расходов, предъявленных ко взысканию.

АО "Регистроникс" оспаривая определение суда от 30.09.2020 указало, что суд ошибочно истолковал и применил (не применил) ст.106, ч.2 ст.110 АПК РФ и главу 6 АПК РФ и ошибочно взыскал судебные расходы, которые не связаны с представителем и адвокатом, а связаны с юридическим лицом, которое не является и не может являться представителем и адвокатом. По мнению подателя жалобы, суд ошибочно не применил во взаимосвязи ч.3 ст.125, ст.65, ч.ч.2,3 ст.41 АПК РФ и ошибочно не учел нормы материального права, в том числе понятие копия заявления и пришел к ошибочному выводу, что направление ответчиком заявления в нечитаемом виде не нарушает права истцов и не является его обязанностью и не нарушает указанные нормы права; ошибочно указал что соглашение не имеет значение для дела и не оценил доводы и доказательства истцов о его заведомой фабрикации с противоправной целью против истцов, что само по себе является основанием для отказа в судебных расходах ответчику на основании ч.ч.2,3 ст.41, ч.ч.1,3,4 ст.1, ч.1 ст.10 ГК РФ и пункта 1 Пленума ВС РФ N 25. Также, как полагал податель жалобы, суд фактически не рассмотрел встречное требование о возмещении заявленных судебных расходов за счет иных участников спора и в пользу истцом. АО "Регистроникс" полагало, что суд разрешая вопрос о разумных расходах немотивированно не оценил доводы истцов о недобросовестном заявлении ответчиком заведомо чрезмерных судебных расходов и немотивированно не оценил контррасчеты истцов о разумных расходах, основанных на региональном уровне цен услуг представителя и адвоката.

Доводы апелляционных жалоб АО "Балтийский эмиссионный союз" и АО "Дорога" аналогичны доводам жалобы АО "Регистроникс".

13.01.2021 АО "Балтийский эмиссионный союз" и АО "Дорога" заявлено ходатайство об истребовании доказательств, обосновав его тем, что одним из доводов апелляционной жалобы является довод о том, что суд первой инстанции незаконно и необоснованно отклонил заявление АО "Регистроникс" от 31.08.2020 г. о фальсификации следующих доказательств:

- приказа Адвокатской консультации N 172 Межреспубликанской коллегии адвокатов о приеме работника на работу N 5 от 09.03.2016 г.,

- выписки из постановления президиума Межреспубликанской коллегии адвокатов (протокол N 22) от 22.11.2012 г.,

- приказа Адвокатской консультации N 172 Межреспубликанской коллегии адвокатов N 13 от 19.09.2011 г.,

- приказа Адвокатского бюро "Павлова и партнеры" о приеме работника на работу N 1 от 02.07.2018 г.

Как указывали заявители, исключение указанных документов из числа доказательств по делу означает, что Семененко Г.П. не доказал взаимосвязь между заявленными к возмещению расходами и делом N А56-79300/2016.

Указанное ходатайство было удовлетворено апелляционным судом.

Из Государственного учреждения - Отделения Пенсионного фонда Российской Федерации по г. Москве и Московской области истребованы следующие документы:

- "Сведения о застрахованных лицах" по форме СЗВ-М, подаваемые Межреспубликанской коллегией адвокатов (г. Москва) (ИНН 7705499744, ОГРН 1037705040548) за период с 01.01.2017 г. по 31.05.2018 г.;

- "Сведения о застрахованных лицах" по форме СЗВ-М, подаваемые филиалом "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегией адвокатов (г. Москва) (ИНН 7705499744, ОГРН 1037705040548, КПП филиала 770202002) за период с 01.01.2017 г. по 31.05.2018;

- "Сведения о застрахованных лицах" по форме СЗВ-М, подаваемые Адвокатским бюро "Павлова и партнеры" (ИНН 7702429788, ОГРН 1187700005547) за период с 01.07.2018 г. по 31.10.2019 г.

- "Сведения о страховом стаже застрахованных лиц" по форме СЗВ-СТАЖ, подаваемые Межреспубликанской коллегией адвокатов (г. Москва) (ИНН 7705499744, ОГРН 1037705040548) за период с 01.01.2017 г. по 31.05.2018 г.;

- "Сведения о страховом стаже застрахованных лиц" по форме СЗВ-СТАЖ, подаваемые филиалом "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегией адвокатов (г. Москва) (ИНН 7705499744, ОГРН 1037705040548, КПП филиала 770202002) за период с 01.01.2017 г. по 31.05.2018;

- "Сведения о страховом стаже застрахованных лиц" по форме СЗВ-СТАЖ, подаваемые Адвокатским бюро "Павлова и партнеры" (ИНН 7702429788, ОГРН 1187700005547) за период с 01.07.2018 г. по 31.10.2019 г.

Из Межреспубликанской коллегии адвокатов (г. Москва) истребованы:

- приказ "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов о приеме работника на работу N 5 от 09.03.2016 г.,

- постановление президиума Межреспубликанской коллегии адвокатов (протокол N 22) от 22.11.2012 г.,

- приказ "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов N 13 от 19.09.2011 г.

Также из Адвокатского бюро "Павлова и партнеры" г. Москвы истребован приказ Адвокатского бюро "Павлова и партнеры" о приеме работника на работу N 1 от 02.07.2018 г.

В связи с направлением запросов рассмотрение апелляционных жалоб было отложено. 18.02.2021 и 26.02.2021 в материалы дела поступили ответы на запросы.

18.02.2021 от Семененко Г.П. поступили дополнительные документы (ответ из ПФР России из дела N А56-80588/2016).

В судебном заседании 01.03.2021 представитель АО "Регистроникс", а также АО "Дорога" ходатайствовали об истребовании дополнительных документов, аналогичных ранее истребованных судом. Апелляционный суд отклонил ходатайство об истребовании доказательств.

В связи с поступлением в материалы дела дополнительных документов представители лиц, участвующих в деле ходатайствовали об отложении судебного заседания. Рассмотрение дела отложено на 15.03.2021.

Устинов И.В., АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз" ходатайствовали об отложении судебного заседания.

Судом отказано в удовлетворении заявленного ходатайства в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

В силу п. 5 стать 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Отложение судебного разбирательства по ходатайству лица, участвующего в деле, является правом, а не обязанностью суда. Необоснованное отложение судебного разбирательства приведет к нарушению процессуальных сроков и увеличению судебных расходов по настоящему делу, что является недопустимым.

Также, АО "Регистроникс" и АО "Дорога" ходатайствовали о назначении судебной экспертизы с целью проверки заявления о фальсификации доказательств (приказа "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов о приеме работника на работу N 5 от 09.03.2016 г., приказа "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов N13 от 19.09.2011 г., приказа Адвокатского бюро "Павлова и партнеры" о приеме работника на работу N1 от 02.07.2018), проведение которой поручить ООО "Экспертно-криминалистическое бюро".

В судебном заседании 15.03.2021 представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции с учетом дополнений и возражений.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, не явившихся в судебное заседание.

Рассмотрев в порядке пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ заявление АО "Регистроникс" о фальсификации представленных в материалы дела приказа "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов о приеме работника на работу N 5 от 09.03.2016 г., приказа "Адвокатской консультации N 172" Межреспубликанской коллегии адвокатов N13 от 19.09.2011 г., приказа Адвокатского бюро "Павлова и партнеры" о приеме работника на работу N1 от 02.07.2018, заслушав доводы представителей сторон, апелляционный суд отказал в его удовлетворении (основания отказа приведены ниже).

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", а также пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" установлено, что расходы на проезд и проживание представителя в связи с судебным процессом подлежат возмещению как судебные расходы стороны по делу.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 1 от 21.01.2016 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Из пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" следует, что транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой интсанции, между Семененко Г.П. и филиалом "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) (ИНН 7705499744) заключено соглашение об оказании юридической помощи от 07.02.2020 N 2/20 (далее - Соглашение 1). Стороны договорились, что условия данного соглашения распространяются на правоотношения сторон, возникшие в период с января 2017 года по май 2018 года.

В соответствии с пунктом 4.1 Соглашения за услуги, оказываемые в рамках настоящего Соглашения, Доверитель выплачивает Адвокатам вознаграждение в размере 100 000 рублей в месяц. Участие Адвокатов в судебных заседаниях оплачивается дополнительно в размере 100 000 рублей за каждое заседание. Для целей расчета стоимости вышеуказанных услуг по Соглашению части судебного заседания до и после перерыва учитываются как самостоятельные судебные заседания. Сумма вознаграждения не включает НДС, т.к. вознаграждение Адвокатов указанным налогом не облагается. Размер вознаграждения может быть пересмотрен на основании Соглашения, подписанного сторонами.

Пунктом 4.3 Соглашения предусмотрено, что помимо уплаты вознаграждения, предусмотренного п. 4.1. настоящего Соглашения, Доверитель, обязуется возместить транспортные расходы (оплата авиа-, железнодорожных билетов, такси и т.д.), расходы на проживание (при необходимости), прочие расходы, связанные с оказанием юридической помощи по настоящему Соглашению, понесенные Адвокатами и привлеченными ими лицами. Указанные расходы возмещаются Доверителем в течение 10 банковских дней после выставления Адвокатами соответствующего счета.

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 07.02.2020 стоимость оказанных услуг составила 2 600 000 руб., а именно: 1 700 000 руб. - помесячная зарплата за период с января 2017 года по май 2018 года (17 месяцев); 900 000 руб. - участие в девяти судебных заседаниях Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Также в данном акте указано на то, что командировочные расходы, подлежащие компенсации, составили сумму 102 233 руб. 20 коп. Соответствующие железнодорожные билеты приложены к заявлению.

Платежным поручением от 18.03.2020 N 11662 Семененко Г.П. перечислил на расчетный счет филиала "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры" Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) (ИНН 7705499744) 2 600 000 руб., платежным поручением от 18.03.2020 N 11825 - 102 233 руб. 20 коп.

Для представления интересов в Тринадцатом арбитражном апелляционном суде и Арбитражном суде Северо-Западного округа Семененко Г.П. заключено соглашение об оказании юридической помощи от 07.02.2020 N 4/20 с АБ "Павлова и партнеры" (ИНН: 7702429788).

В соответствии с пунктами 4.1, 4.2 Соглашения за услуги, указанные в п. 1.1. настоящего Соглашения, Доверитель выплачивает Адвокатам вознаграждение в размере 100 000 рублей в месяц. Участие Адвокатов в судебных заседаниях оплачивается дополнительно в размере 100 000 рублей за каждое заседание. Для целей расчета стоимости вышеуказанных услуг по Соглашению части судебного заседания до и после перерыва учитываются как самостоятельные судебные заседания.

За услуги, указанные в п. 1.2. настоящего Соглашения Доверитель выплачивает Адвокатам вознаграждение в размере 350 000 рублей за подготовку заявления о взыскании судебных расходов по делу N А56-79300/16 и участие Адвокатов не более чем в 3-х судебных заседаниях по его рассмотрению. Участие Адвокатов в каждом последующем судебном заседании, начиная с 4-го, оплачивается дополнительно в размере 80 000 рублей за каждое судебное заседание.

Помимо уплаты вознаграждения, предусмотренного п. 4.1, 4.2 настоящего Соглашения, Доверитель, обязуется возместить транспортные расходы (оплата авиа-, железнодорожных билетов, такси и т.д.), расходы на проживание (при необходимости), прочие расходы, связанные с оказанием юридической помощи по настоящему Соглашению, понесенные Адвокатами и привлеченными ими лицами. Указанные расходы возмещаются Доверителем в течение 10 банковских дней после выставления Адвокатами соответствующего счета.

Согласно акту сдачи-приемки оказанных услуг от 07.02.2020 стоимость оказанных услуг составила 2 150 000 руб., а именно: 1 200 000 руб. - помесячная оплата за период с октября 2018 года по сентябрь 2019 года (12 месяцев); 600 000 руб. - участие в четырех судебных заседаниях Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, участие в двух судебных заседаниях Арбитражного суда Северо-Западного округа; 350 000 руб. - оплата расходов по оказанию юридической помощи по подготовке и представлению интересов доверителя при рассмотрении заявления о взыскании судебных расходов.

Также в данном акте указано на то, что командировочные расходы, подлежащие компенсации, составили сумму 85 915 руб. 70 коп. Соответствующие железнодорожные и авиабилеты приложены к заявлению.

Платежным поручением от 18.03.2020 N 11852 Семененко Г.П. перечислил на расчетный счет АБ "Павлова и партнеры" (ИНН: 7702429788) 85 915 руб. 70 коп., платежным поручением от 18.03.2020 N 11977 - 2 150 000 руб.

Представителями Семененко Г.П. по настоящему делу выступали Солдатенко Сергей Викторович, который в соответствии с приказом Юридической консультации N 172 Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) от 09.03.2016 N 5 принят на работу в качестве юриста; Левичев Сергей Вячеславович, который согласно выписке из постановления президиума Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) от 22.11.2012 (протокол N 22) принят в члены Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) для осуществления адвокатской деятельности в филиале "Адвокатская консультация N 172" (г.Москва) с 01.12.2012; Алтухов Алексей Владимирович, который в соответствии с приказом от 19.09.2011 N 13 принят на должность юриста в Адвокатскую консультацию N 172 Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) с 19.09.2011.

Согласно справке Адвокатского бюро г.Москвы "Павлова и Партнеры" от 10.08.2020 Солдатенко С.В. работает в Адвокатском бюро г.Москвы "Павлова и Партнеры" с 09.08.2018, Алтухов А.В. - с 02.07.2018 по 30.06.2020 по совместительству, на условиях неполного рабочего времени. Также в материалы дела представлены протокол от 09.08.2018 N 2 общего собрания учредителей Адвокатского бюро г.Москвы "Павлова и партнеры", согласно которому адвокат Солдатенко С.В. принят в данное адвокатское бюро, и приказ от 02.07.2018 N 1, согласно которому Алтухов А.В. принят на работу в Адвокатское бюро г.Москвы "Павлова и партнеры" в качестве советника с 02.07.2018 по 30.06.2020.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание характер спора, степень сложности дела, объем подготовленного материала (документов) при рассмотрении настоящего дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанции, характер услуг, оказанных Семенеко Г.П., их необходимость и разумность, суд первой инстанции, пришел к выводу о том, что требования о взыскании судебных расходов по настоящему делу являются обоснованными в части взыскания с АО "Дорога", АО "Регистроникс", АО "Балтийский эмиссионный союз", Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича в пользу Семененко Георгия Петровича по 265 129 руб. 78 коп. судебных расходов.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" установлено, что разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Вопреки доводам апелляционных жалоб истцов апелляционный суд не находит основания для переоценки вывода суда первой инстанции о доказанности Семененко Г.П. факта несения судебных расходов на оплату услуг представителей в заявленном размере.

Суд апелляционной инстанции отклоняя заявление о фальсификации исходит из следующего.

Как было указано судом первой инстанции, в судебном заседании 07.09.2020 Семененко Г.П. были представлены следующие дополнительные документы: копия письма НКО "Одинцовская городская коллегия адвокатов" от 07.09.2020 N 80/20, копия удостоверения адвоката от 12.09.2017 N 10129 на Алтухова Алексея Владимировича.

Довод истцов о том, что представитель Алтухов Алексей Владимирович является адвокатом НКО "Одинцовская городская коллегия адвокатов", обоснованно признан судом первой инстанции ошибочным. В электронных билетах, приложенных к заявлению Семененко Г.П. о взыскании судебных расходов, на Алтухова А.В. в качестве даты его рождения указана дата 09.09.1980. Также Семененко Г.П. представлена в материалы дела доверенность на Алтухова Алексея Владимировича, в которой указана дата его рождения - 09.09.1980.

В свою очередь, как верно отмечено судом первой инстанции, адвокат НКО "Одинцовская городская коллегия адвокатов" Алтухов Алексей Владимирович родился 04.09.1971, что подтверждается письмом ПКО "Одинцовская городская коллегия адвокатов" от 07.09.2020 N 80/20.

Соответственно, в материалы дела представлены доказательства, с достаточной степенью позволяющие идентифицировать лицо, которое указано в протоколах судебных заседаний в качестве представителя Семененко Г.П. под именем Алтухова Алексея Владимировича.

Судом обоснованно указано, что все высказывания истцов о том, что потенциально мог представлять интересы Семененко Г.П. по делу N А56-79300/2016 другой Алтухов А.В., поскольку ими установлено как минимум три юриста с такой фамилией, именем, отчеством; о том, что Алтухов А.В., который указан в протоколах судебных заседаний по делу N А56-79300/2016 в качестве представителя Семененко Г.П., не являлся пассажиром, указанным в электронных билетах, приложенных к заявлению Семененко Г.П. о взыскании судебных расходов и т.д., - являются голословными, не имеющими доказательственного обоснования, направленными исключительно на затягивание рассмотрения заявления о взыскании судебных расходов, что является злоупотреблением процессуальными правами.

Семененко Г.П. представлена копия устава Межреспубликанской коллегии адвокатов г.Москва. Вопреки доводам истцов, устав содержит отметки регистрирующего органа о его регистрации. В Приложении к Уставу указаны сведения о филиалах коллегии адвокатов, созданных на общем собрании адвокатов 11.04.2003, в том числе за порядковым номером 103 указана Адвокатская консультация N 172, расположенная по адресу: г.Москва, ул.Трубная, д.21/11, стр.2. Данный филиал зарегистрирован в установленном законом порядке, что, в частности, подтверждается уведомлением от 30.09.2003 N 1090 Инспекции МНС России N 2 по ЦАО г.Москвы.

Согласно постановлению президиума Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) от 20.10.2015 наименование филиала "Адвокатская консультация N 172" изменено на "Адвокатская консультация "Павлова и партнеры", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.12.2015 N 215770025168.

Таким образом, доводы истцов о фальсификации представленных в отношении Алтухова А.В. доказательств являются необоснованными.

Солдатенко Сергей Викторович, выступавший представителем Семененко Г.П., принят на работу в Адвокатскую консультацию "Павлова и партнеры" 09.03.2016, что подтверждается трудовой книжкой Солдатенко С.В. Как в приказе от 09.03.2016, так и в трудовой книжке Солдатенко С.В. содержится указание на Юридическую консультацию N 172 Межреспубликанской коллегии адвокатов (г.Москва) в то время как изменение наименования было зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.12.2015. При этом в трудовой книжке Солдатенко С.В. добавлена запись от 11.03.2016 о том, что произошло изменение наименования на Адвокатскую консультацию "Павлова и партнеры". Сама по себе ошибка, допущенная при указании наименования работодателя, не может являться основанием для вывода о фальсификации представленных в отношении Солдатенко С.В. доказательств.

В этой связи суд апелляционной инстанции с учетом пункта 36 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", согласно которому назначение судебной экспертизы является правом, но не обязанностью арбитражного суда, поскольку фальсификация документа может быть проверена и иным путем, пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

Отклоняя ходатайство АО "Дорога" о фальсификации железнодорожного билета N 76924907532206 от 04.10.2017, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что железнодорожный билет N 76924907532206 от 04.10.2017 приобретен через посредника по покупке билетов в мобильном приложении "ЖД билеты", а не на сайте ОАО "РЖД". Мобильное приложение разработано ООО "Универсальная Финансовая Система" (сокращенное название ООО "УФС", ИНН 7708510731). В материалы дела изначально было представлено фото билета, так как сам билет был сформирован в мобильном приложении и не направлялся на электронную почту в связи с особенностями мобильного приложения. В связи с заявлением о фальсификации Солдатенко С.В. обратился с запросом в адрес ООО "УФС", чтобы получить билет из базы компании. В ответ на запрос представители компании предоставили билет в электронном виде. Подтверждением покупки билета через ООО "УФС" является информация в билете (контрольном купоне), который является бланком строгой отчетности. Наличие иного порядкового номера билета объясняется также тем, что билет приобретен через посредника. В качестве подтверждения различной нумерации билетов от ООО "УФС" были получены пояснения, согласно которым было указано следующее: "номера заказов/контрольных купонов, оформленных через веб-систему ООО "УФС", не совпадают с номерами бланков посадочных купонов, реализуемых в кассах перевозчика" (копия письма прилагается). Данным письмом также было подтверждено, что "электронный железнодорожный билет N 76924907532206 был оформлен 04 октября 2017 года с использованием веб-системы ООО "УФС". Стоимость билета составила 5525,30 рублей, а сервисный сбор, взимаемый согласно договору публичной оферты за услуги по оформлению электронных билетов, составил 718,29 руб. Общая стоимость заказа составила 6243,59 руб. По билету не оформлялся возврат, что подтверждается актуальным статусом "Пройдена электронная регистрация" на бланке".

В отношении ссылки истца на некорректные данные об оплате через Банк "Тинькофф" представитель Семененко Г.П. пояснил следующее. В материалы дела ошибочно представлена справка об оплате билета 02.10.2017 в 12:09 (данный документ подтверждает оплату другого билета). Так как билет N 76924907532206 приобретен через посредника ОАО "РЖД", то конечная стоимость билета с учетом сервисного сбора составила 6 243 рубля 59 копеек. В качестве подтверждения начисления сервисного сбора ООО "УФС" предоставила справку о сервисном сборе на бланке компании с печатью. Факт же оплаты билета по стоимости 6 243 рубля 59 копеек подтверждается справкой банка "Тинькофф", выданной Солдатенко С.В., о совершении транзакции на сумму 6 243,59 руб. в 15 час. 24 мин. 04.10.2017 года.

Как верно указал суд первой инстанции в рассматриваемом случае договоры оказания юридических услуг заключены не с физическими лицами - представителями, а с юридическими лицами. Семененко Г.П. не связан договорными отношениями непосредственно с самими представителями, и нес судебные расходы на представителей в соответствии с условиями заключенных им договоров с юридическими лицами. В этой связи он должен доказать факт уплаты определенной суммы денежных средств за оказанные услуги соответствующим адвокатским образованиям, с которыми заключены договоры, а не размер выплат, произведенных этими адвокатскими образованиями своим адвокатам и работникам.

АО "Балтийский эмиссионный союз", АО "Регистроникс", помимо вышеуказанного, ссылаются на злоупотребления Семенеко Г.П. при направлении в их адрес плохо читаемых заявлений, а также непоименованных в данном заявлении приложений.

Довод истцов о злоупотреблении Семенеко Г.П. при направлении в их адрес плохо читаемых заявлений, а также непоименованных в данном заявлении приложений не может быть положен в основу отказа в удовлетворении заявления о возмещении судебных расходов, поскольку в ходе рассмотрения заявления все участники спора давали пояснения по заявлению, из которых следует, что все ознакомлены как с содержанием самого заявления, так и с содержанием представленных в обоснование заявления доказательств.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 17.07.2018 N 26-КГ18-11, само по себе отсутствие соглашения об оказании услуг не лишает выигравшую спор сторону права требовать возмещения расходов на оплату услуг представителя и не может служить основанием для отказа во взыскании расходов в разумных пределах, если представитель фактически участвовал в судебных заседаниях.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 10.12.2015 по делу N 304-ЭС15-9172, А70-2002/2011, право на возмещение судебных расходов по оплате услуг представителя возникает при условии их фактического оказания и несения затрат стороной по делу.

Как указал Верховный Суд РФ в определении от 10.12.2015 по делу N 304-ЭС15-9172, заключение договора оказания юридических услуг по представительству в суде после рассмотрения обособленного спора и вступления в законную силу принятых по нему судебных актов, правового значения для рассмотрения по существу заявления о взыскания судебных расходов не имеет, поскольку не опровергает факта оказания предусмотренных соглашением сторон услуг и не означает невозможности возмещения заявителю понесенных расходов.

Суд апелляционной инстанции признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что заявленная сумма судебных расходов не соответствует критерию разумности размера несения судебных расходов.

Вместе с тем, оценив представленные документы и доводы сторон, приняв во внимание характер спора, продолжительность рассмотрения дела, категорию спора и степень его сложности, объем представленных сторонами доказательств и совершенных ими процессуальных действий, а также складывающейся судебной практики по распределению от 50 до 70% от стоимости подтвержденных судебных расходов между теми же сторонами по сходным делам (А56-19322/2011, А56-23520/2008, А56-83648/2014, А56-66055/2011, А56-29067/2011 и др.), апелляционный суд приходит к выводу, что заявление о разрешении вопроса о судебных расходах подлежит удовлетворению частично в размере 658 419 руб. 86 коп. с каждого.

При этом, транспортные расходы и расходы на проживание представителей Семененко Г.П. подлежат возмещению за счет истцов в полном объеме по следующим основаниям.

В остальной части заявленные ко взысканию судебные расходы на оплату услуг представителей не подлежат возмещению.

В части транспортных услуг и услуг на проживание апелляционный суд отмечает следующее.

Транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

Как верно указал суд первой инстанции, истцами не доказано, что цены на услуги, оказанные с обеспечением проживания, а также на железнодорожные билеты и такси завышены по сравнению со средним уровнем цен на аналогичные услуги, в то время как каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии со статьей 65 АПК РФ обязано представить доказательства в обоснование своих доводов.

В свою очередь, Семененко Г.П. представлена справка ООО "ТРЕВЕЛ ГРУП", согласно которой средняя стоимость железнодорожного билета класса "эконом" составила за 2017 год 5 325 руб. 40 коп., что соотносится с расходами, понесенными Семененко Г.П. на оплату железнодорожных билетов.

Направление организацией своего представителя в другой город для участия в судебных заседаниях предполагает предоставление необходимого уровня комфорта, оправданного разумным стремлением гарантировать эффективную реализацию задач представительства в арбитражном суде; выбор конкретного вида транспорта, а также оптимального маршрута поездки является правом участвующего в деле лица и может быть ограничен финансовыми и временными приоритетами, наличием рейсов, билетов в продаже и т.п. Сама по себе ссылка истцов на возможность использования услуг общественного транспорта не исключает разумности спорных расходов. Более того, суд отмечает, что в ряде случаев возможность использования общественного транспорта отсутствовала (при времени отбывания поезда из г.Москвы в 05:45 объективная возможность доехать до железнодорожного вокзала на общественном транспорте, который начинает работать в период времени около 05:30, отсутствует).

Также суд принимает во внимание, что истцами не доказана возможность приобретения представителями Семененко Г.П. в соответствующие даты железнодорожных билетов более низкого уровня комфорта. В свою очередь, в материалы дела Семененко Г.П. в обоснование заявленных судебных расходов представлены железнодорожные билеты на проезд не только в вагоне бизнес-класса, но и в вагонах эконом-класса. Таким образом, из материалов дела не усматривается, что представителями Семененко Г.П. намеренно и необоснованно приобретались билеты в вагоны более высокого класса.

При этом, суд также соглашается с доводами представителя Семененко Г.П. о том, что в рассматриваемом случае невозможно было предугадать, сколько по времени продлится судебное заседание, а соответственно, невозможно было заранее брать обратные билеты из г.Санкт-Петербурга в г.Москву, что также объективно ограничивало возможность представителей Семененко Г.П. в выборе билетов.

В части довода истцов о том, что Семененко Г.П., проживающий в г.Санкт-Петербург, должен был выбрать для себя представителя среди юридических форм г.Санкт-Петербурга в целях недопущения расходов на проезд представителей к месту рассмотрения спора и на оплату гостиничных услуг, суд отмечает его необоснованность. Суд не вправе ограничивать выбор стороной юридической фирмы, представляющей его интересы. Такой выбор сопряжен, прежде всего, с доверием заказчика к профессиональным качествам юристов, которое формируется на основании личного опыта, отзывов других лиц и т.п. Принимая во внимание характер спора, значимость заявленных требований, тактику процессуального поведения истцов, Семененко Г.П., действуя с разумной степенью осмотрительности, не мог руководствоваться принципом минимизации судебных расходов, в том числе в части транспортных расходов, и очевидно, что должен был выбирать организацию, которая, по его мнению, сможет оказать ему высоко квалифицированные юридические услуги, то есть ту организацию, которая именно у него как заказчика услуг вызывает наибольшее доверие. В этой связи отсутствуют объективные основания для вывода о злоупотреблении Семененко Г.П. при выборе юридической консультации, находящейся не в г.Санкт-Петербурге.

Апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о невозможности применения приведенных истцами положения части 2 статьи 111 АПК РФ (согласно которой арбитражный суд вправе отнести судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта) с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 35 Информационного письма N 82, в соответствии с которыми арбитражным судом при распределении судебных расходов могут быть учтены причины, по которым участвующими в деле лицами до начала судебного заседания не были раскрыты представленные ими доказательства, с учетом опять же части 2 статьи 111 АПК РФ.

Как правомерно указал суд первой инстанции, В рассматриваемом случае предусмотренные частями 1, 2 статьи 111 АПК РФ основания отсутствуют. Со стороны АО "Кировский завод", ответчиков и третьего лица отсутствовали действия, направленные на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса. В этой связи заявление истцов о возмещении судебных расходов за счет данных участников спора правомерно отклонено судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 по делу N А56-79300/201 подлежит изменению в части размера расходов понесенных Семененко Георгием Петровичем и подлежащих взысканию с истцов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2020 по делу N А56-79300/2016 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:

"Взыскать с акционерного общества "Дорога" в пользу Семененко Георгия Петровича 658 419 руб. 86 коп. судебных расходов.

Взыскать с акционерного общества "Регистроникс" в пользу Семененко Георгия Петровича 658 419 руб. 86 коп. судебных расходов.

Взыскать с акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" в пользу Семененко Георгия Петровича 658 419 руб. 86 коп. судебных расходов.

Взыскать с Родиной Ольги Викторовны в пользу Семененко Георгия Петровича 658 419 руб. 86 коп. судебных расходов.

Взыскать с Устинова Игоря Владиславовича в пользу Семененко Георгия Петровича 658 419 руб. 86 коп. судебных расходов.

В удовлетворении остальной части заявления Семененко Георгия Петровича о возмещении судебных расходов отказать.

В удовлетворении встречного заявления истцов о возмещении судебных расходов за счет иных участников спора отказать.".

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

С.М. Кротов