Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2021 г. N 14АП-7994/20 по делу N А13-6613/2013

г. Вологда

24 марта 2021 г.

Дело N А13-6613/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 марта 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарём судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Малечкино" Пашковой Светланы Валентиновны Васюхиной К.В. по доверенности от 01.10.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" на определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 августа 2020 года по делу N А13-6613/2013,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "БАНК СГБ" обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Малечкино" (далее - ЗАО "Малечкино", должник).

Определением суда от 18.06.2013 заявление Банка СГБ принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Малечкино".

Определением суда от 23.12.2013 в порядке пункта 8 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности ЗАО "Малечкино" было принято заявление государственной корпорации "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" (далее - Внешэкономбанк).

Определением суда от 09.04.2014 производство по заявлению Банка СГБ было прекращено применительно к пункту 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с отказом от требований.

Определением суда от 23.05.2014 (резолютивная часть определения объявлена 19.05.2014) в отношении ЗАО "Малечкино", по заявлению Внешэкономбанка, была введена процедура наблюдения; временным управляющим должника был утверждён Замараев Александр Анатольевич.

Решением суда от 11.02.2015 ЗАО "Малечкино" признано несостоятельным (банкротом) в отношении его открыта процедура конкурсного производства; исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Замараев А.А.

Дело находилось в производстве судьи Паниной И.Ю. На основании части 3 статьи 18 АПК РФ определением исполняющего обязанности председателя первого судебного состава от 27.03.2017 произведена замена судьи, рассматривающей дело, на судью Дмитриеву Н.В.

Определением суда от 30.05.2017 в отношении ЗАО "Малечкино" при процедуре конкурсного производства применены положения параграфа 3 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о банкротстве сельскохозяйственной организации.

Определением суда от 21.07.2017 (резолютивная часть объявлена 14.07.2017) конкурсным управляющим ЗАО "Малечкино" утвержден Азбиль Игорь Григорьевич.

Определением суда от 08.10.2019 Азбиль И.Г. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "Малечкино", конкурсным управляющим должника утверждена Пашкова Светлана Валентиновна.

В период исполнения обязанностей конкурсный управляющий ЗАО "Малечкино" Азбиль И.Г. 01.02.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Контакт" (далее - ООО "Контакт"), обществу с ограниченное ответственностью "АгроТрейд" (далее - ООО "АгроТрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Биг Дачмен" (далее - ООО "Биг Дачмен"), акционерному обществу коммерческий банк "Северный кредит" (далее - АО КБ "Северный кредит"), публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), Сидоровой Елене Михайловне, Сидорову Алексею Сергеевичу о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки, просит (с учетом уточнений требований до принятия к производству суда заявления по заявлению от 11.04.2018 (том 154 л.д. 50-57):

1. Признать недействительными следующие сделки купли-продажи земельных участков, расположенных по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, Малечкинский сельсовет:

1.1. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1542:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014, рег. N 35-35- 22/023/2014-503;

б) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-593/1;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-593/2;

г) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-8628/1;

1.2. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1546:

1.3. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1488:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 27.12.2014, рег. N 35-35- 22/023/2014-489;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и 000 "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022- 35/122/001/2015-581/2;

1.4. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1544:

1.5. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1540:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 23.01.2015, рег. N 35-35/022-22/029/2014-757/1;

б) Договор между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-762/1;

в) Договор между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-762/2;

1.6. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1545:

а) Договор между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014, рег. N 35-35-22/023/2014-506;

1.7. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1491:

1.8. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1539:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 22.01.2015, рег. N 35- 35/022-22/029/2014-753/1;

б) Договор между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-756/1;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015, рег. N 35- 35/022-35/122/001/2015-8625/1;

1.9. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1489:

1.10. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1541: а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 27.12.2014, рег. N 35-35-22/023/2014-502;

1.11. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0000000:243:

а) в части доли 18/1280 в долевой собственности договор N 10 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, договор N 9 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и иные сделки, государственная регистрация по которым совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/036/2010-424;

б) в части доли 20/1280 в долевой собственности договор N 21 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок государственная регистрация по которому совершена 16.07.2013, рег. N 35-35- 13/036/2010-445;

в) в части доли 10/1280 в долевой собственности договор N 2 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, договор N 13 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и иные сделки, государственная регистрация по которым совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/042/2010-375;

г) в части доли 20/1280 в долевой собственности договор N 13 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, договор N 2 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и иные сделки, государственная регистрация по которым совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/042/2010-484;

д) в части доли 20/1280 в долевой собственности договор N 13 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и иные сделки, государственная регистрация по которым совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/002/2011-061;

е) в части доли 10/1280 в долевой собственности проект межевания земельных участков, государственная регистрация по которому совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/009/2011-190;

ж) в части доли 18/1280 в долевой собственности проект межевания земельных участков, государственная регистрация по которому совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/009/2011-226;

з) в части доли 14/1280 в долевой собственности Проект межевания земельных участков, государственная регистрация по которому совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/009/2011-105;

и) в части доли 19/1280 в долевой собственности проект межевания земельных участков, государственная регистрация по которому совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/009/2011-116;

к) в части доли 10/1357 в долевой собственности договор N 2 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, договор N 13 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, государственная регистрация по которому совершена 22.10.2014, рег. N 35-35- 13/017/2009-033;

л) в части доли 20/1280 в долевой собственности договор N 10 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок, договор N 9 купли-продажи доли в праве общей собственности на земельный участок и иные сделки, государственная регистрация по которым совершена 22.10.2014, рег. N 35-35-13/043/2010-125;

1.12. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1448:

б) Договор между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022- 35/122/001/2015-751/2;

в) Договор между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022-35/122/001/2015-751/1;

1.13. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1487:

а) Договор купли-продажи долей в праве собственности на земельный участок между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 22.01.2015;

б) Договор между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

в) Договор между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

г) Договор купли-продажи доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

1.14. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1490:

1.15. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1492:

1.16. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1447:

в) Договор купли-продажи доли в праве собственности на земельные участки между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015, рег. N 35-35/022- 35/122/001/2015-573/1;

1.17. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1449:

1.18. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1543:

2. Применить последствия недействительности сделки: В качестве применения последствий недействительности сделок признать право собственности ЗАО "Малечкино" на следующие объекты недвижимости: 1) 35:22:0111042:1542; 2) 35:22:0111042:1544; 3) 35:22:0111042:1491; 4) 35:22:0111042:1541; 5) 35:22:0111042:1487; 6) 35:22:0111042:1447; 7) 35:22:0111042:1546; 8) 35:22:0111042:1540; 9) 35:22:0111042:1539; 10) 35:22:0000000:243; 11) 35:22:0111042:1490; 12) 35:22:0111042:1449; 13) 35:22:0111042:1488; 14) 35:22:0111042:1545; 15) 35:22:0111042:1489; 16) 35:22:0111042:1448; 17) 35:22:0111042:1492; 18) 35:22:0111042:1543;

3. Признать недействительным договор об ипотеке от 01.07.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и ООО "Биг Дачмен".

4. Прекратить залог, принадлежащий ООО "Биг Дачмен в отношении земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 1) 35:22:0111042:1487; 2) 35:22:0111042:1488; 3) 35:22:0111042:1490; 4) 35:22:0111042:1541; 5) 35:22:0111042:1492; 6) 35:22:0111042:1489; 7) 35:22:0111042:1543; 8) 35:22:0111042:1546; 9) 35:22:0111042:1544; 10) 35:22:0111042:1542; 11) 35:22:0111042:1545; 12) 35:22:0111042:1540; 13) 35:22:0111042:1539; 14) 35:22:0111042:1491.

5. Признать недействительными следующие договоры залога:

- договор об ипотеке от 15.06.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и АО КБ "Северный кредит";

- договор последующей ипотеки от 12.11.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и АО КБ "Северный кредит".

6. Прекратить залог, принадлежащий АО КБ "Северный кредит", в отношении земельных участков со следующими кадастровыми номерами:

1) 35:22:0111042:1448; 2) 35:22:0111042:1449; 3) 35:22:0111042:1447.

7. Признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 10.04.2014, заключенный ЗАО "Малечкино" в отношении квартиры, расположенной по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, п. Малечкино, ул. Молодежная, дом 16, квартира 4, с кадастровым номером 35:22:0111025:1837, государственная регистрация по которому совершена 07.07.2014 per. N 35-35-22/002/2014-778.

8. Применить последствия недействительности ничтожной сделки. В качестве применения последствий недействительности сделки обязать Сидорову Елену Михайловну и Сидорова Алексея Сергеевича передать ЗАО "Малечкино" и признать право собственности ЗАО "Малечкино" на квартиру, расположенную по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, п. Малечкино, улица Молодежная, дом 16, квартира 4, с кадастровым номером 35:22:0111025:1837.

9. Прекратить залог в силу закона, принадлежащий ПАО "Сбербанк России", зарегистрированный в едином государственном реестре недвижимости 07.07.2014 за N 35-35-22/002/2014-779, в отношении квартиры, расположенной по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, п. Малечкино, ул. Молодежная, дом 16, квартира 4, с кадастровым номером 35:22:0111025:1837".

Определением суда от 17.04.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению, к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области.

Определением суда от 19.07.2018 к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Инвестор" (далее - ООО "ИК "Инвестор").

Определением суда от 26.09.2018 (резолютивная часть объявлена 04.09.2018) конкурсному управляющему должника Азбилю И.Г. отказано в удовлетворении требований, направленных к Сидоровой Е.М., Сидорову А.С., ПАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 10.04.2014, расположенной по адресу Вологодская область Череповецкий р-н, пос. Малечкино, ул. Молодежная, д. 16, кв. 4, применении последствий недействительности сделки, прекращении залога; выделено в отдельное производство требование конкурсного управляющего должника Азбиля И.Г. к ООО "Контакт", ООО "АгроТрейд", ООО "Биг Дачмен", АО КБ "Северный кредит", о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 12.11.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Замараев Александр Анатольевич, Пашин Вячеслав Евгеньевич, Крутиков Александр Васильевич, Садков Михаил Сергеевич, финансовый управляющий имуществом Пашина Вячеслава Евгеньевича Солтовец Мария Федоровна, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" Александров Вадим Иванович.

Определением суда от 23.05.2019 по ходатайству конкурсного управляющего в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в обособленном споре в качестве соответчика привлечено ООО "ИК "Инвестор".

Определением суда от 04.02.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Север".

Определением суда от 05.03.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительны предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Малечкино", Семенов Алексей Юрьевич.

В ходе рассмотрения спора после выделения требований в отдельное производство конкурсный управляющий Азбиль И.Г. неоднократно уточнял заявленные требования, окончательно требования сформированы в заявлении об уточнении требований от 21.05.2019 (том 207 л.д. 158-164), которое принято судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ, а именно просит:

1.1. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1542

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 05.11.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014;

б) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 10.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 13.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

г) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 26.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

д) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки от 27.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 14.04.2015;

1.2. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1546:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 30.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014;

б) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 13.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 26.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

г) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки от 27.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 14.04.2015;

1.3. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1488:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 07.11.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 27.12.2014;

в) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 10.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

1.4. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1544:

1.5. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1540:

б) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 01.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 14.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

г) Договор между купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки от 27.02.2015 ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 14.04.2015;

д) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 26.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

1.6. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1545:

а) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельный участок от 30.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014;

б) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельный участок от 13.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015,

1.7. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1491:

б) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки от 10.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

1.8. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1539:

в) Договор купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельный участок от 14.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

г) Договор купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельный участок от 26.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

1.9. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1489:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 10.11.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014;

1.10. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1541:

1.11. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1448:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 01.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 22.01.2015;

б) Договор купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельный участок от 14.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

в) Договор купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельный участок от 26.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

1.12. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1487:

в) Договор купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельный участок от 13.01.2015 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

1.13. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1490:

1.14. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1492:

д) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки от 27.02.2015 между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 14.04.2015;

1.15. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1447:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 10.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 26.12.2014;

в) Договор купли-продажи 1/10 доли в праве собственности на земельные участки между от 26.02.2015 ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

г) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки между от 27.02.2015 ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд", государственная регистрация по которому совершена 13.04.2015;

1.16. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1449:

а) Договор купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок от 20.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 27.12.2014;

в) Договор купли-продажи 9/10 доли в праве собственности на земельные участки от 10.10.2014 между ЗАО "Малечкино" и ООО "Контакт", государственная регистрация по которому совершена 04.02.2015;

1.17. в отношении земельного участка с кадастровым номером 35:22:0111042:1543:

2. Признать недействительными сделки купли-продажи недвижимости между ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд" в отношении указанных выше земельных участков.

3. Применить последствия недействительности сделок: признать право собственности ЗАО "Малечкино" в отношении указанных выше земельных участков.

4. Признать недействительным договор об ипотеке от 01.07.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и ООО "Биг Дачмен";

5. Прекратить залог, принадлежащий ООО "Биг Дачмен в отношении земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 1) 35:22:0111042:1487; 2) 35:22:0111042:1488; 3) 35:22:0111042:1490; 4) 35:22:0111042:1541; 5) 35:22:0111042:1492; 6) 35:22:0111042:1489; 7) 35:22:0111042:1543; 8) 35:22:0111042:1546; 9) 35:22:0111042:1544; 10) 35:22:0111042:1542; 11) 35:22:0111042:1545; 12) 35:22:0111042:1540; 13) 35:22:0111042:1539; 14) 35:22:0111042:1491;

6. Признать недействительными следующие договоры залога:

- договор об ипотеке от 15.06.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и АО КБ "Северный кредит";

- договор последующей ипотеки от 12.11.2015, заключенный между ООО "АгроТрейд" и АО КБ "Северный кредит".

7. Прекратить залог, принадлежащий АО КБ "Северный кредит", в отношении земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 1) 35:22:0111042:1448; 2) 35:22:0111042:1449; 3) 35:22:0111042:1447.

Определением суда от 13.08.2020 признаны недействительными договоры, заключенные между закрытым акционерным обществом "Малечкино" и обществом с ограниченной ответственностью "Контакт":

от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1487 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1488 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1490 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1541 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1492 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1489 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1543 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1546 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1544 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1542 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1545 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1540 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1539 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1491 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 01.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1448 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 10.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1449 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 10.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с,

от 13.01.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447.

от 14.01.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448.

Признаны недействительными договоры, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Контакт" и обществом с ограниченной ответственностью "АгроТрейд":

от 26.02.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448;

от 27.02.2015 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448;

Применены последствия недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" возвратить в конкурсную массу закрытого акционерного общества "Малечкино" следующие земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448.

В удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО "АгроТрейд" с определением суда от 13.08.2020 не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что сделки с участием ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд" не являются сделками должника. Стоимость земельных участков по данным сделкам, предусмотренная договорами купли-продажи от 26.02.2015 и от 27.02.2015 соответствует рыночной стоимости, оплата переданных земельных участков произведена ООО "АгроТрейд" в полном объеме безналичными денежными средствами на расчетный счет ООО "Контакт".

Кроме того, все сделки прошли государственную регистрацию в Управлении Росреестра по Вологодской области, что подразумевает тщательную правовую экспертизу представленных на регистрацию документов и соглашений. Злоупотребление правом со стороны ООО "АгроТрейд" отсутствовало.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "Малечкино" возразил против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и заявления, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "Малечкино" (продавец) и ООО "Контакт" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи в отношении семнадцати земельных участков:

договор от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1487 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 646 290 руб. (том 167 л.д. 54-55), государственная регистрация права произведена 25.12.2014;

договор от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1488 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 29 610 руб. (том 167 л.д. 56-57), государственная регистрация права произведена 27.12.2014;

договор от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1490 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 98 010 руб. (том 167 л.д. 62-63), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1541 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 87 930 руб. (том 167 л.д. 45-46), государственная регистрация права произведена 27.12.2014;

договор от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1492 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 20 970 руб. (том 167 л.д. 60-61), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 10.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1489 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 73 530 руб. (тои 167 л.д. 65-66), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1543 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 28 890 руб. (том 167 л.д. 39-40), государственная регистрация права произведена 27.12.2014;

договор от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1546 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 75 690 руб. (том 167 л.д. 43-44), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1544 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 53 370 руб. (том 167 л.д. 52-53), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1542 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 199 350 руб. (том 167 л.д. 50-51), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1545 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 90 810 руб. (том 167 л.д. 41-42), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 13.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1540 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 12 330 руб. (том 167 л.д. 37-38), государственная регистрация права произведена 23.01.2015;

договор от 05.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1539 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с по цене 167 760 руб. (том 167 л.д. 48-49), государственная регистрация права произведена 22.01.2015;

договор от 07.11.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1491 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 117 450 руб. (том 167 л.д. 58-59), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 01.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1448 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 791 100 руб. (том 167 л.д. 31-32), государственная регистрация права произведена 22.01.2015;

договор от 20.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1449 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 922 500 руб. (том 167 л.д. 35-36), государственная регистрация права произведена 27.12.2014;

договор от 10.10.2014 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельный участок с кадастровым номером 35:22:0111042:1447 по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с, по цене 610 200 руб. (том 167 л.д. 167 л.д. 33-34), государственная регистрация права произведена 26.12.2014;

договор от 13.01.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447 по цене 347 500 руб. (том 167 л.д. 67-69), государственная регистрация права произведена 04.02.2015;

договор от 14.01.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448 по цене 111 010 руб. (том 167 л.д. 71- 72), государственная регистрация права произведена 04.02.2015.

В последующем между ООО "Контакт" (продавец) и ООО "АгроТрейд" (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи в отношении семнадцати земельных участков:

договор от 26.02.2015 купли-продажи 1/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448 по цене 2 091 072 руб. (том 167 л.д. 73-76), государственная регистрация произведена 13.04.2015;

договор от 27.02.2015 купли-продажи 9/10 долей в праве собственности на земельные участки по адресу: Вологодская обл., Череповецкий р-н, Малечкинский с/с с кадастровыми номерами: 35:22:0111042:1487; 35:22:0111042:1488; 35:22:0111042:1490; 35:22:0111042:1541; 35:22:0111042:1492; 35:22:0111042:1489; 35:22:0111042:1543; 35:22:0111042:1546; 35:22:0111042:1544; 35:22:0111042:1542; 35:22:0111042:1545; 35:22:0111042:1491; 35:22:0111042:1449; 35:22:0111042:1447; 35:22:0111042:1540; 35:22:0111042:1539; 35:22:0111042:1448 по цене 18 819 648 руб. (том 167 л.д. 79-82), государственная регистрация произведена 14.04.2015.

Заявление о признании Должника банкротом принято к производству определением суда от 18.06.2013.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

Поскольку государственная регистрация на основании оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков от должника ЗАО "Малечкино" к ООО "Контакт" произведена в период с 25.12.2014 по 23.01.2015, следует признать верным вывод суда первой инстанции о совершении сделок после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, в процедуре наблюдения.

Государственная регистрация на основании последующих договоров купли-продажи от ООО "Контакт" к ООО "АгроТрейд" также произведена после принятия заявления о признании банкротом к производству суда.

Таким образом, оспариваемые сделки купли-продажи семнадцати земельных участков совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, поэтому подпадают под основания пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным основаниям Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения данных положений к рассматриваемому обособленному спору.

Согласно рекомендациям, изложенным в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", если при заключении договора стороной было допущено злоупотребление правом, данная сделка признается судом недействительной на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что спорные договоры купли-продажи земельных участков от должника ЗАО "Малечкино" к ООО "Контакт" составляют в совокупности с договорами купли-продажи земельных участков от ООО "Контакт" к ООО "АгроТрейд" цепочку ничтожных сделок, направленных на вывод активов должника в процедуре наблюдения с целью причинения вреда имущественным кредиторов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца первого пункта 1 и пункта 2 статьи 10 вышеназванного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления N 25). Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, исходя из данных разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации наличие актов о передаче имущества, факта государственной регистрации перехода права собственности не является препятствием для квалификации оспариваемых сделок ничтожными по признаку мнимости.

Мнимая сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон спора по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате оспариваемых сделок произошло уменьшение стоимости имущества должника, приведшее к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по его обязательствам, то есть договоры заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов Общества и в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделок была осведомлена об указанной цели должника.

Суждений, которые бы позволили усомниться в правильности этого вывода, в апелляционной жалобе не содержится.

Установив, что на момент заключения оспариваемых сделок ЗАО "Малечкино", ООО "Контакт" и ООО "АгроТрейд" являлись заинтересованными лицами, в материалы дела не представлены доказательства оплаты, предоставления встречного исполнения должнику ЗАО "Малечкино" за отчужденные спорные земельные участки, то, что на момент отчуждения земельных участков у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, наличие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника на момент совершения сделок, а также отсутствие согласия временного управляющего на отчуждение имущества должника, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что ООО "Контакт", действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не могло не знать об ущемлении интересов кредиторов должника самим фактом получения от должника имущества без предоставления встречного исполнения.

Таким образом, заключение всей цепочки сделок было произведено при недобросовестном поведении со стороны каждого покупателя и продавца, поскольку сделки являются экономически необоснованными, заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях, при отсутствии встречной экономической выгоды, доказательство того, что приобретаемые объекты использовались в деятельности ответчиков в материалы дела не представлено.

Поскольку оспариваемые сделки заключены с целью вывода ликвидного имущества после принятия к производству заявления о банкротства должника, суд первой инстанции обоснованно признал их недействительными, в том числе как мнимые сделки, совершенные со злоупотреблением сторонами своими правами (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Иная цель отчуждения имущества не доказана; разумных экономических мотивов выбора конструкции перехода прав собственности на земельные участки через их продажу, вывод имущества в пользу заинтересованных лиц, не приведено.

Апелляционная инстанция считает, что указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Утверждение апеллянта о том, что сделки с участием ООО "АгроТрейд" не являются сделками должника, апелляционной коллегией отклоняется.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией Верховный Суд Российской Федерации, сформулированной в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска.

Довод апеллянта о проведенной Управлением Росреестра по Вологодской области правовой экспертизе отклоняется.

Полномочия регистрирующего органа ограничены проверкой действительности представленных документов по формальным признакам. При этом правовая экспертиза документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, производится на предмет наличия или отсутствия установленных настоящим Федеральным законом оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав (пункт 3 части 1 статьи 29 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").

Правовая экспертиза не препятствует признанию сделки мнимой.

В силу положений статьи 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, все полученное по недействительным сделкам подлежит возврату в конкурсную массу.

Апелляционная жалоба не содержит самостоятельных доводов относительно требований, в удовлетворении которых судом отказано.

Апелляционная инстанция считает, что обстоятельства настоящего обособленного спора судом исследованы в полном объеме. С учетом сформулированного предмета требования сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении данного дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Несогласие заявителя с произведенной судом оценкой обстоятельств и имеющихся доказательств не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления конкурсного управляющего не допущено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 13 августа 2020 года по делу N А13-6613/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АгроТрейд" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Н. Виноградов
О.Г. Писарева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.