Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2021 г. N 13АП-1635/21 по делу N А56-70294/2018

г. Санкт-Петербург

24 марта 2021 г.

Дело N А56-70294/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Рычаговой О.А.

судей Бурденков Д.В., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р.А.

при участии: лиц, согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1635/2021) Герасименко Натальи Александровны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 по делу N А56-70294/2018/сд.1 (судья И.М. Шевченко), принятое по заявлению финансового управляющего Агапова Андрея Александровича о признании недействительными сделок, совершенных должником и Герасименко Натальей Александровной и применении последствий недействительности сделок,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Поповича Александра Степановича,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 01.11.2018 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении Поповича Александра Степановича процедуру реструктуризации долгов гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Агапова Андрея Александровича. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 17.11.2018 N 212.

Решением от 22.04.2019 суд признал Поповича А.С. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реализации имущества гражданина и утвердил в должности финансового управляющего Агапова А.А. Сведения об этом опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.05.2019 N 84.

Финансовый управляющий Агапов А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в пользу Герасименко Натальи Александровны (далее - ответчик) 609 200 руб., совершенных в период с 11.11.2016 по 07.02.2017, а также о применении последствий их недействительности в виде взыскания с Герасименко Н.А. в конкурсную массу Поповича А.С. денежных средств в сумме 609 200 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 признаны недействительными сделки по перечислению Поповичем Александром Степановичем 609 200 руб. в пользу Герасименко Натальи Александровны в период с 11.11.2016 по 07.02.2017; применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Герасименко Н.А. в конкурсную массу Поповича А.С. 609 200 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Герасименко Н.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель ссылается на следующие обстоятельства: судом первой инстанции ошибочно не применены нормы о пропуске срока исковой давности, не исполнено бремя доказывания по данной категории споров, не представлены доказательства наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, ответчик не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

В суд до начала судебного заседания от ПАО "Банк Санкт-Петербург" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель Герасименко Н.А. поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ПАО "Банк Санкт-Петербург" возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов обособленного спора, выпиской по банковскому счету N 40817810890350015853, открытому в ПАО "Банк "Санкт-Петербург", подтверждается перечисление Поповичем А.С. в пользу Герасименко Н.А. 609 200 руб. в период с 11.11.2016 по 07.02.2017.

Предъявленные требования основаны на норме пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы доводами о совершении сделок с заинтересованным лицом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и фактическом наступлении этого последствия.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); при этом, предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые платежи совершены в период с 11.11.2016 по 07.02.2017, в то время как дело о банкротстве должника возбуждено 05.07.2018, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку спорные платежи оспариваются в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления N 63, при определении наличия признаков неплатежеспособности следует исходить из содержания этого понятия, данного в абзаце тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Из положений статьи 2 Закона о банкротстве следует, что под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из представленных в материалы дела документов усматривается, что на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" на общую сумму 1 837 012 руб. 80 коп. Указанные обязательства должника возникли в связи с тем, что по договору поручительства от 10.09.2014 N 0172-14-000595/П1 он обязался отвечать перед ПАО "Банк "Санкт-Петербург" за исполнение ЗАО "СК "СТИФ" обязательств по кредитному договору от 10.09.2014 N 0172-14-000595.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 17.10.2017 N 2-542/17 (оставлено без изменения апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 12.04.2018) установлено, что кредит был востребован досрочно ввиду неисполнения заемщиком своих обязательств. С заявлением в суд ПАО "Банк "Санкт-Петербург" обратился 05.10.2016.

Поскольку под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств, указанный признак можно считать установленным.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЭ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Суд первой инстанции верно установил, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, в том числе на основании совместного проживания с должником, соответственно, Герасименко Н.А. знала о наличии признаков неплатежеспособности должника.

При этом, должник перечислял указанные денежные средства безвозмездно, в назначении платежа указано "перевод денежных средств". Из чего следует, что должник осуществлял дарение денежных средств в преддверии процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель подателя жалобы подтвердил, что должник и Герасименко Н.А. зарегистрированы по одному адресу, однако от раскрытия фактических взаимоотношений должника и Герасименко Н.А., а также причин, по которым должник перечислил, а Герасименко Н.А. приняла денежные средства в спорной сумме, уклонился.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 26.05.2017 года N 306-ЭС16-20056, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, свидетельствует об аффилированности сторон.

При этом доводы об отсутствии юридической заинтересованности с должником, признаки которой указаны в статье 19 Закона о банкротстве, подлежат отклонению, поскольку согласованность действий сторон спорных взаимоотношений, предшествующих возбуждению дела о банкротстве, предполагается вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство и т.п.) при наличии доказательств иной заинтересованности (дружеские отношения, совместный бизнес, частое взаимодействие).

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок имелись признаки неплатежеспособности, ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику, что свидетельствует о его осведомленности о наличии задолженности перед иными кредиторами и материальном положении должника. Следовательно, результатом совершения оспариваемых сделок явилось уменьшение размера имущества должника, за счет которого кредиторы могут получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции исходил из того, что данные сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред фактически был причинен - размер имущества должника уменьшился на сумму 609 200 руб., за счет которой могли быть удовлетворены требования кредиторов в процедуре банкротства должника, при этом, другая сторона оспариваемой сделки (Герасименко Н.А.) являлась заинтересованным лицом по отношению к должнику, следовательно, знала о такой цели.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования финансового управляющего о признании вышеуказанных сделок недействительными по заявленным основаниям и применил в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия их недействительности.

Довод подателя жалобы о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку при оспаривании платежей на сумму 609200 руб. по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве срок исковой давности начинает течь с даты, когда о факте совершения сделки, равно как и о ее противоправности, узнал финансовый управляющий. Учитывая, что финансовый управляющий узнал о спорных платежах 19.08.2019 (письмо ПАО "Банк "Санкт-Петербург" от 19.08.2019 N 32/29476), заявление подано в пределах срока исковой давности (19.08.2020).

Доводы подателя жалобы о том, что на момент подготовки и представления в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заключения о сделках и анализа финансового состояния должника (15.04.2019) финансовый управляющий должен был обладать сведениями о сделке, требование об оспаривании которой заявлено в рамках настоящего обособленного спора, суд апелляционной инстанции полагает необоснованными. Сведения об оспариваемой сделке фактически получены управляющим от Банка 19.08.2020, то есть в разумный срок с начала осуществления им своих полномочий.

Всем доводам заявителя, изложенным в апелляционной жалобе, дана исчерпывающая оценка в обжалуемом определении. Оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.12.2020 по делу N А56-70294/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Сотов