Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2021 г. N 11АП-336/21 по делу N А49-7152/2018

г. Самара

25 марта 2021 г.

Дело N А49-7152/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Львова Я.А., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирновым Д. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2021 года в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Козловой Анны Григорьевны на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 декабря 2020 года, вынесенное по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Звезда" ИНН 5837035907 в лице конкурсного управляющего Филина Юрия Васильевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А49-7152/2018 о несостоятельности (банкротстве) Козлова Игоря Анатольевича, ИНН 583402227121,

заинтересованные лица:

Кузнецов Андрей Александрович (440023, г. Пенза, ул. Баженова, д. 89),

Козлова Анна Григорьевна (440007, г. Пенза, ул. Фабричная, д. 4, кв. 60),

финансовый управляющий Евдокимов Альберт Валентинович (141260, Московская область, Пушкинский район, пгт. Правдинский, ул. Полевая, д. 6, кв. 70),

третьи лица: Калинин Вадим Михайлович (440028, г. Пенза, ул. Овощная, д. 56),

финансовый управляющий Калинина В.М. Локшин Вячеслав Викторович (129128, г. Москва, ОПС-128,а/я 23),

Калинина Лилия Васильевна (440031, г. Пенза ул. Кижеватова, д. 10, кв. 184),

с участием:

от конкурсного управляющего ООО "Звезда" - Фомин Ф.Ю., доверенность от 31.03.2020,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 27.06.2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Звезда" возбуждено дело о признании банкротом гражданина Козлова Игоря Анатольевича.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 05.09.2018 в отношении гражданина Козлова И.А. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Евдокимов Альберт Валентинович.

Решением Арбитражного суда Пензенской области суда от 27.02.2019 гражданин Козлов И.А. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден Евдокимов А.В.

В Арбитражный суд Пензенской области 02.06.2020 обратился конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью Звезда в лице конкурсного управляющего Филина Ю.В. (далее - ООО Звезда, кредитор, заявитель) с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 08.10.2014, заключенного между Калининым Вадимом Михайловичем, Козловым Игорем Анатольевичем и Кузнецовым Андреем Александровичем, договора купли-продажи от 15.10.2014, заключенного между Кузнецовым Андреем Александровичем и Калининой Лилией Васильевной, Козловой Анной Григорьевной, в части передачи от Козлова И.А. в пользу Козловой А.Г. доли недвижимого имущества по адресу: Пензенская область, г. Пенза, ул. Рябова, д.31, с кадастровыми номерами 58:29:3008002:500 и 58:29:3008002:60.

Кроме того, кредитором заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде обязания Козловой Анны Григорьевны возвратить в конкурсную массу должника следующее имущество: доли в праве на нежилое здание, назначение: столовая, 1-этажное, общей площадью 417 кв.м., инв. 17023, лит. Д, расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31, кадастровый номер: 58:29:3008002:500; доли земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилого здания, общей площадью 1 531 кв.м., расположенного по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31, кадастровый номер: 58:29:3008002:60.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.12.2020 заявление кредитора общества с ограниченной ответственностью "Звезда" удовлетворено.

Признана недействительной сделка в части передачи от Козлова Игоря Анатольевича в пользу Козловой Анны Григорьевны имущества - доли в праве собственности на нежилое здание, назначение: столовая, 1- этажное, общей площадью 417 кв.м., инв. 17023, лит. Д, кадастровый номер: 58:29:3008002:500, расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31, и доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 1 531 кв.м., кадастровый номер: 58:29:3008002:60, расположенный по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31, оформленную: договором купли-продажи от 08.10.2014 между Калининым Вадимом Михайловичем, Козловым Игорем Анатольевичем и Кузнецовым Андреем Александровичем, договором купли-продажи от 15.10.2014 между Кузнецовым Андреем Александровичем и Калининой Лилией Васильевной, Козловой Анной Григорьевной.

Применены последствия недействительности сделки. Обязал Козлову Анну Григорьевну возвратить в конкурсную массу должника Козлова Игоря Анатольевича следующее имущество: доли в праве собственности на нежилое здание, назначение: столовая, 1-этажное, общей площадью 417 кв.м., инв. 17023, лит. Д, кадастровый номер: 58:29:3008002:500, расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31, доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 1 531 кв.м., кадастровый номер: 58:29:3008002:60, расположенный по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31.

Не согласившись с принятым судебным актом, Козлова А.Г. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 18.03.2021.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО "Звезда" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дело о банкротстве Козлова И.А. возбуждено по заявлению ООО "Звезда" 27.06.2018, процедура реструктуризации долгов введена 05.09.2018, процедура реализации имущества - 27.02.2019.

Основанием для обращения кредитора с заявлением о признании должника банкротом явилось неисполнение судебного акта - Постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2017 по делу N А07-21528/2013 о банкротстве ООО "Звезда", в соответствии с которым Козлов И.А. солидарно с Калининым В.М. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Звезда" на сумму 28 480 262,37 руб.

В реестр требований кредиторов должника включены: определением суда от 05.09.2018 - ООО "Звезда" с суммой 28 480 262,37 руб., определением суда от 13.02.2019 - ПАО "Росбанк" с суммой 210673,73 руб. (кредитный договор от 15.07.2016, срок возврата кредита - до 15.07.2020), определением суда от 03.07.2019 - Перевалов Д.В. с суммой 65500 руб. (договор займа от 02.12.2016, срок возврата - 01.06.2018), определением суда от 03.07.2018 - ФНС с суммой 68064,88 руб. (транспортный налог за 2017 год, срок уплаты - 03.12.2018).

Согласно материалам регистрационных дел в отношении отчужденных объектов недвижимости, Козлов И.А. являлся собственником 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание, назначение: столовая, общей площадью 417 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31. Другим владельцем 1/2 доли на указанное имущество являлся Калинин В.М. (Выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.08.2007 N 01/014/2007-594).

Козлов И.А. и Калинин В.М. являлись собственниками земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилого здания, общей площадью 1 531 кв.м., расположенного по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31, - по 1/2 доли в праве у каждого (Свидетельство от 07.11.2008 серии 58 АА N 450342; Свидетельство от 07.11.2008 серии 58 АА N 450341).

По договору дарения от 03.08.2012 Козлов И.А. (даритель) и Козлова С.В. (одаряемая) даритель безвозмездно передал в собственность одаряемой 1/4 долю в праве на нежилое здание (столовая) общей площадью 417 кв.м., расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31.

По соглашению от 03.08.2012 Козлов И.А. и Козлова С.В. договорились об установлении долей на вышеуказанный земельный участок, а именно, о прекращении права общей собственности супругов и о переходе в общую долевую собственность в равных долях по 1/4 доле в праве на земельный участок каждому.

Козлов Игорь Анатольевич и Козлова Светлана Витальевна являлись супругами с 23.04.1988 по август 2016 года, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами и не оспаривается участвующими в деле лицами.

На основании заявлений Козлова И.А. и Козловой С.В. зарегистрировано право общей долевой собственности (по 1/4) на спорные объекты.

Как следует из материалов регистрационных дел, аналогичные действия совершены другим сособственником имущества Калининым В.М. и его супругой Калининой Е.М. (заключение соглашения об установлении долей на земельный участок от 03.08.2012, договора дарения от 03.08.2012 и последующая регистрация общей долевой собственности).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 08 октября 2014 года между Козловым Игорем Анатольевичем, Калининым Вадимом Михайловичем (продавцы) и Кузнецовым Андреем Александровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.53-54), в соответствии с которым продавцы продали (по 1/4 доле каждый), а покупатель купил 1/2 долю в праве на нежилое здание, назначение: столовая, 1-этажное, общей площадью 417 кв.м., инв. N 17023, лит. Д, расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31, кадастровый номер: 58:29:3008002:500 и 1/2 доли земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения нежилого здания, общей площадью 1 531 кв.м., расположенного по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31, кадастровый номер: 58:29:3008002:60.

Согласно п.2 договора указанные доли в праве на указанное имущество проданы за 1 000 000 руб. (за каждый объект - по 500 000 руб.). Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора.

Таким образом, 1/4 доли в праве на имущество продана Козловым И.А. и Калининым В.М. по 500 тыс. руб. каждым.

Данный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Пензенской области, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 14.10.2014 внесены соответствующие записи о принадлежности 1/2 доли в праве на приобретенные объекты Кузнецову А.А. (Свидетельство от 14.10.2014 серии 58 АБ N 703406; Свидетельство от 14.10.2014 серии 58 АБ N 703407).

15 октября 2014 года между Кузнецовым Андреем Александровичем (продавец) и Козловой Анной Григорьевной, Калининой Лилией Васильевной (покупатели) заключен договор купли-продажи (т.1 л.д.55-56), в соответствии с которым продавец продал, а покупатели купили доли в праве на вышеуказанные нежилое здание и земельный участок - по 1/4 доли каждый.

Согласно п. 2 договора указанные доли продаются за 1 000 000 руб. (за каждый объект - по 500 000 руб.). Расчет произведен полностью до подписания настоящего договора.

Таким образом, 1/4 доли в праве на имущество приобретена Козловой А.Г. и Калининой Л.В. за 500 тыс. руб. каждой.

Данный договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Пензенской области, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 17.10.2014 внесены соответствующие записи о принадлежности по 1/4 доли в праве на приобретенные объекты Козловой А.Г. и Калининой Л.В. (Свидетельство от 17.10.2014 серии 58 АБ N 703457; Свидетельство от 17.10.2014 серии 58 АБ N 703456, Свидетельство от 17.10.2014 серии 58 АБ N 703458; Свидетельство от 17.10.2014 серии 58 АБ N 703459).

Козлова Анна Григорьевна является матерью Козлова Игоря Анатольевича, что подтверждено ими в судебном заседании.

В материалах дела также имеется доверенность Козловой А.Г. от 27.03.2015 (серия 58 АА 0851840).

Из текста данной доверенности следует, что она уполномочила Козлова И.А. управлять и распоряжаться всем её имуществом, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно не находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, в частности: покупать, продавать, принимать в дар, заключать договоры долевого участия в строительстве, договоры уступки прав требования, обменивать, закладывать и принимать в залог строения и другое имущество, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению; заключать и подписывать договоры, акты о передаче и другие необходимые документы; производить расчеты по заключенным сделкам. Доверенность выдана на 10 лет.

Кредитор ООО "Звезда" и поддерживающий его требования финансовый управляющий считают оспариваемые договоры ничтожными в силу ст.ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя заявленные требования финансового управляющего должника, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 13 статьи 14 Закона N 154-ФЗ абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции настоящего Федерального закона).

Из материалов дела о банкротстве следует, что должник имел статус индивидуального предпринимателя и неоднократно его аннулировал: ОГНИП 308583423300036 (присвоен - 20.08.2008, прекращен - 16.07.2012), ОГНИП 312583420700017 (присвоен - 25.07.2012, прекращен - 25.07.2014), ОГНИП 315583400001450 (присвоен - 20.04.2015, прекращен - 27.04.2018).

Оспариваемые сделки совершены 08.10.2014 и 15.10.2014, т.е. за пределами трехлетнего периода подозрительности, до 01.10.2015, и в момент отсутствия у должника статуса индивидуального предпринимателя, в силу чего они не могут быть оспорены по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Стороной оспариваемой сделки от 15.10.2014 и конечным получателем имущества является мать должника, что в соответствии с указанной нормой закона свидетельствует о заключении договора с заинтересованным лицом.

В абзаце 4 пункта 9.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено следующее: если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Таким образом, суд обладает правом самостоятельно квалифицировать сделку как совершенную со злоупотреблением права, несмотря на указание в заявлении иных оснований ее недействительности

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Положение пункта 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (п.88 Постановления от 23.06.2015 N 25).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления от 23.06.2015 N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленумов, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценив в порядке ст.71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимания обстоятельства основного дела о банкротстве Козлова И.А., материалы рассматриваемых в его рамках обособленных споров, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что оспариваемые сделки совершены при наличии признаков злоупотребления правом (ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом учитывает следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2012 по делу N А41-47560/2012 с ООО "Звезда" в пользу ОАО "Рот Фронт" взыскана компенсация за незаконное использование товарных знаков в размере 16 000 000 руб. и 196 800 руб. расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2012 по делу N А41-47559/2012 с ООО "Звезда" в пользу ОАО "Московская кондитерская фабрика Красный Октябрь" была взыскана компенсация за незаконное использование товарных знаков в размере 8 000 000 руб. и 121 000 руб. расходов по госпошлине.

Неисполнение решения суда послужило основанием для обращения ОАО "Рот Фронт" с заявлением о признании ООО "Звезда" (ИНН 5837035907 ОГРН 1085837001612) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.12.2013 по делу N А07-21528/2013 по заявлению ОАО "Рот Фронт" возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Звезда".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.01.2014 заявление ОАО "Рот Фронт" было признано обоснованным, в отношении ООО "Звезда" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 ООО "Звезда" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Филин Ю.В.

Козлов Игорь Анатольевич и Калинин Вадим Михайлович являлись учредителями ООО "Звезда" и владели по 50% доли уставного капитала каждый, при общем размере уставного капитала общества - 20 000 руб., и одновременно были заместителями директора должника. Генеральным директором общества в период с 09.02.2009 по 27.03.2013 являлся Мельников А.А.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества "Звезда" от 06.03.2013, Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение об увеличении уставного капитала общества с 20 000 руб. до 21000 руб. и принятии в состав участников общества Грекова Леонида Владимировича с долей 1 000 руб., а, кроме того, они приняли решение об изменении юридического адреса общества с г. Пенза на г. Уфа.

После этого Козлов И.А. и Калинин В.М. на основании заявлений от 21.03.2013 вышли из состава участников общества, а, согласно решению единственного участника общества от 27.03.2013, доля уставного капитала общества в размере 20 000 руб. была перераспределена в пользу Грекова Л.В., который также назначен директором общества.

В период после 27.03.2013 в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве единственного участника и директора общества указан Греков Л.В. Вместе с тем, Греков Л.В. являлся номинальным руководителем и участником должника, никаких документов, касающихся деятельности общества, он не подписывал.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве ООО "Звезда" возбуждено арбитражным судом 27.12.2013, Козлов И.А. и Калинин В.М. являлись учредителями - лицами, контролирующими должника, менее чем за два года (за восемь месяцев) до принятия судом соответствующего заявления.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 по делу N А07-21528/2013, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2018, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.11.2017 в обжалуемой части было отменено, Козлов И.А. и Калинин В.М. были привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Звезда" с взысканием солидарно в конкурсную массу ООО "Звезда" - 28 480 262,37 руб.

Принимая данный судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из подтверждения материалами дела обстоятельств того, что действия по увеличению уставного капитала, принятию в состав участников Грекова Л.В., с последующим выходом ответчиков из числа участников общества и сменой юридического адреса, с одновременным приостановлением хозяйственной деятельности ООО "Звезда", были совершены Калининым В.М. и Козловым И.А. после вынесения судами решений по делам N А41-47560/2012 и NА41- А07-21528/2013 47559/2012 от 25.12.2012 и 26.12.2016 соответственно о взыскании с ООО "Звезда" компенсации за незаконное использование товарных знаков на общую сумму 24 000 000 руб. в пользу ОАО "Рот Фронт" и ОАО "Московская кондитерская фабрика "Красный Октябрь".

Суд апелляционной инстанции указал, что анализ принятых в рамках дела о банкротстве ООО "Звезда" судебных актов (в т.ч. о признании недействительным договора купли-продажи от 09.04.2012 автомобиля ГАЗ КО-503В-2 2008 г.в. в пользу супруги одного из ответчиков Козловой С.В., совершенного без встречного предоставления со стороны покупателя) позволяет прийти к выводу о том, что сделки по необоснованному перечислению денежных средств совершались на регулярной основе, в том числе в пользу ООО "Вымпел", подконтрольного ответчикам.

При этом свидетельские показания ответчиков Калинина В.М. и Козлова И.А., данные в рамках уголовного судопроизводства против Насковой Н.А., подтверждают, что ответчики имели полное представление о том, как велась деятельность в ООО "Звезда", были осведомлены о финансовых взаимоотношениях как внутри общества, так и извне, что соответствует обычному поведению учредителей, создавших общество в целях получения прибыли. О заинтересованности ответчиков в осведомленности о финансовом положении общества свидетельствует и тот факт, что Калинин В.М. и Козлов И.А. являлись поручителями ООО "Звезда" по кредитному договору от 28.09.2012, заключенному с ОАО "Промсвязьбанк", а значит, владели информацией о его финансовом положении и о роде его деятельности по реализации контрафактной продукции.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что материалы дела не подтверждают, что имелась экономическая целесообразность смены юридического адреса; умаление имущественной сферы должника в результате совершения сделок по необоснованному перечислению денежных средств, в том числе в пользу аффилированного по отношению к контролирующим должника лицам юридическому лицу - ООО "Вымпел", сокрытие имущества (оборудования) на площадках принадлежащих ответчикам на праве собственности, реализация прав требования должника в пользу контролирующего должника лица Калинина В.М. на безвозмездной основе, равно как и реализация транспортного средства без встречного предоставления в пользу супруги второго участника Козловой С.В., все названное в совокупности привело к тому, что общество полностью лишилось ликвидных активов, доступных для формирования конкурсной массы.

Совокупность установленных по делу обстоятельств не подтверждает факта разумности и добросовестности действий Калинина В.М. и Козлова И.А.

При этом суд принял во внимание тот факт, что действия по смене юридического адреса, выхода из числа участников были совершены в целях ухода от ответственности.

Суд апелляционной инстанции указал, что ООО "Звезда" и после выхода Калинина В.М. и Козлова И.А. из числа участников общества, оставалось в сфере их влияния, вместе с тем данные лица не способствовали формированию конкурсной массы в целях соразмерного удовлетворения кредиторских требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2018 N 309-ЭС18-14343 (1,2) Козлову И.А. и Калинину В.М. отказано в передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ кассационных жалоб на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.06.2018 по делу N А07-21528/2013.

При этом, в результате анализа имущественного состояния должника финансовым управляющим установлен ряд сделок, совершенных должником сразу же после признания ООО "Звезда" банкротом и введения процедуры конкурсного производства, по отчуждению имущества (18 объектов недвижимого имущества) по одной и той же схеме, по которой конечными приобретателями имущества становились его мать Козлова А.Г. и супруга Козлова С.В. В период совершения сделок должник не обладал статусом ИП (прекращен 25.07.2014), а после заключения оспариваемых договоров вновь зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя (20.04.2015).

Данные сделки в настоящее время являются предметом оспаривания, на момент рассмотрения заявления часть сделок признана недействительными (судебные акты не вступили в законную силу).

Анализ оспариваемых договоров, с учетом состоявшихся судебных актов, свидетельствует о том, что договор, по которому Козлова А.Г. получает часть активов должника (1/4 доли в праве на два объекта недвижимости), датирован 15.10.2014, т.е. после удовлетворения исков в Арбитражном суде Московской области о взыскании с ООО "Звезда" компенсаций за незаконное использование товарных знаков на общую сумму 24 000 000 руб. и после введения в отношении ООО "Звезда" конкурсного производства.

Так, 28.02.2013 и 11.03.2013 вступили в законную силу судебные акты о взыскании убытков с ООО "Звезда" по торговле контрафактной продукцией. 06.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о принятии в участника Грекова Л.В. в ООО "Звезда" (через 14 дней после решения Козлов И.А. и Калинин М.В. вышли из общества). 07.03.2013 Козлов И.А. и Калинин В.М. приняли решение о смене юридического адреса ООО "Звезда" (перерегистрировали общество в другой регион, при том, что имущество ООО "Звезда" осталось на производственных площадках в г. Пенза, принадлежащих в том числе и должнику).

24.06.2014 ООО "Звезда" признано банкротом. При этом в тексте решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.06.2014 указаны выводы временного управляющего о наличии признаков преднамеренного банкротства, по предварительным данным управляющего ущерб, нанесенный ООО "Звезда" деятельностью Козлова В.А., Калинина В.М., Мельникова А.А., составил 26 млн.руб.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствую о том, фактически заключение оспариваемых договоров было направлено на недопущение обращения взыскания в дальнейшем на имущество должника.

Результатом отчуждения Козловым И.А. имущества, а также совершения ряда сделок купли-продажи другого имущества, которые в настоящее время оспорены финансовым управляющим в рамках данного дела о банкротстве, является перевод всего имущества должника Козлова И.А. на теперь уже бывшую супругу - Козлову С.В. и мать Козлову А.Г.

Как следует из материалов основного дела о банкротстве должника, отчетов финансового управляющего о своей деятельности, в настоящее время у должника отсутствует какое-либо движимое или недвижимое имущество, принадлежащее ему на праве собственности. Согласно описи проведенной инвентаризации имущества, Козлову И.А. принадлежит 2 товарных знака, воспроизведения товарных знаков "СЛАДОКОЛАДО", "НАУРАЛЬСКОЕ ДИВО", приобретенных за 100 тыс.руб.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства дела, поведение должника по заключению разного рода договоров, соглашений и т.п. в один временной период, суд полагает, что в результате совершения спорного договора актив должника перешел к Козловой А.Г., являющейся матерью Козлова И.А., и в силу п.3 ст.19 Закона о банкротстве заинтересованным лицом.

Правомерно отклонены доводы должника и заинтересованных лиц об отсутствии у Козлова И.А. на момент подписания спорного договора кредиторов, неисполненных обязательств, признаков банкротства и, в связи с этим об отсутствии в его действиях признаков злоупотребления правом, учитывая вышеустановленные обстоятельства взыскания с ООО "Звезда" более 24 млн. руб. и признания его банкротом.

Кроме того, Козлов И.А., являясь контролирующим ООО "Звезда" лицом, а также поручителем ООО "Звезда" перед ПАО "Промсвязьбанк", не мог не знать о невозможности исполнения заемщиком ООО "Звезда" обязательств по кредитному договору. Факт включения в реестр требований кредиторов ООО "Звезда" требований банка (определение от 14.04.2014) в размере 1 886 517,27 руб. свидетельствовал о неисполнении обязательств по кредитному договору не только заемщиком, но и поручителем Козловым И.А.

Вопреки доводам Козловой А.Г. об отсутствии задолженности перед банком, имеется определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.04.2014 по делу N А07-21528/2013 о включении требований банка в реестр требований кредиторов ООО "Звезда". В настоящий момент требования не исключены из реестра требований кредиторов, замена кредитора не произведена (стр.14 Постановления 18 ААС от 05.03.2018).

Более того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве совершенной с признаками злоупотребления. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае обстоятельства дела свидетельствуют о совершение сторонами сделки действий по созданию негативных правовых последствий для прав и законных интересов кредиторов в связи с выводом части имущества должника из конкурсной массы.

Достаточность имущества должника после совершения оспариваемых сделок не подтверждена доказательствами.

При этом, цена отчуждения имущества (1/4 доли в праве на 2 объекта недвижимости) в пользу Кузнецова А.А., а затем и в пользу Козловой А.Г. установлена сторонами договоров от 08.10.2014 и от 15.10.2014 в равном размере (без маржи) в 500 тыс. руб.

Вместе с тем, из материалов регистрационных дел следует, что данные объекты неоднократно передавались в залог банкам и физическим лицам.

Так, согласно условиям договора об ипотеке от 05.04.2013 N MSB-R24-CS7S-0097/21, заключенным между АКБ "РОСБАНК" (ОАО) и Калининым В.М., Калининой Е.М., Козловым И.А., Козловой С.В., залоговая стоимость предмета залога, согласованная сторонами, составляет 9 909 000 руб., в т.ч. залоговая стоимость земельного участка составляет 2037000 руб., залоговая стоимость здания - 7 872 000 руб. Залоговая стоимость, согласно условиям договора, равна рыночной стоимости, определенной отчетом оценщика. При этом 1/4 от общей залоговой стоимости составляет - 2 477 250 руб.

Согласно договору залога от 26.05.2016, заключенному между Ежовым Александром Борисовичем и Калининой Л.В., Козловой А.Г., Калининой Е.М., Козловой С.В., залоговая стоимость предмета залога, согласованная сторонами, составляет 5 000 000 руб., в т.ч. залоговая стоимость земельного участка составляет 3 000 000 руб., залоговая стоимость здания - 2 000 000 руб. При этом 1/4 от общей залоговой стоимости составляет - 1 250 000 руб.

Из материалов регистрационного дела также следует, что в соответствии с выписками из ЕГРН от 11.07.2019 кадастровая стоимость земельного участка составляет 3 523 703,67 руб., кадастровая стоимость нежилого здания - 4 180 479 руб., а всего 7 704 182,67 руб. (1/4 - 1 926 045,67 руб.).

Таким образом, цена отчуждения Козловым И.А. 1/4 доли в праве на спорное имущество (500 тыс. руб.) была, в любом случае, существенно ниже (в несколько раз) цены его реальной стоимости (кадастровой, залоговой, рыночной). Иного не доказано.

С учетом изложенного усматривается вывод, что вышеперечисленные обстоятельства и условия, в которых совершалась оспариваемые сделки, свидетельствуют о наличии злоупотребления правом и намерении сторон исполнить сделки фактически в целях исключения возможности передачи этого имущества в счет расчетов с кредиторами должника.

Вопреки возражениям заинтересованных лиц Кузнецова А.А., Козловой А.Г. злоупотребление правом с их стороны состоит в том, что им было известно о всех вышеперечисленных обстоятельствах и они, заключая сделки на таких условиях, знали о целях их совершения и об их невыгодности для продавца с точки зрения установленной цены, презумпция осведомленности ответчиками не опровергнута.

Доводы Козловой А.Г. о её неосведомленности о финансовом положении должника и подконтрольного ему юридического лица, а также о совершении обычных внутрисемейных сделок судом первой инстанции правомерно отклонены. С точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств (в т.ч. у подконтрольного юридического лица), его стремление одарить родственника или свойственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

По смыслу пункта 3 статьи 19 Закона о банкротстве Козлова А.Г. является заинтересованным лицом по отношению к должнику, к ней подлежала применению презумпция осведомленности контрагента должника о противоправной цели совершения сделки, которую возражающие лица также не опровергли.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

По основанию притворности недействительной сделкой может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников.

Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678).

В указанном определении изложена правовая позиция, согласно которой возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

С учетом данных разъяснений и установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с судом первой инстанции о притворном характере последовательно совершенных должником и заинтересованными лицами сделок купли-продажи от 08.10.2014 и от 15.10.2014, прикрывающих отчуждение принадлежащего Козлову И.А. имущества в пользу Козловой А.Г.

Также значимым является факт того, что последующее отчуждение Кузнецовым А.А. имущества произошло спустя незначительное время с даты его покупки (7 дней) по цене его первоначального приобретения и в пользу матери должника.

При этом суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства дела, из которых следует, что должник за 8 месяцев продал всё имеющееся у него недвижимое имущество, в том числе и спорное, лицам, не имеющим намерений пользоваться имуществом по прямому назначению, промежуточные звенья по всем сделкам перепродали указанное имущество в пользу матери должника - Козловой А.Г.

Доводы Кузнецова А.А. о намерениях вести бизнес в г.Пензе, о передаче денежных средств Козлову И.А. и получению их от Козловой А.Г. судом первой инстанции оценены критически.

При этом, суд первой инстанции принял во внимание срок между сделками, контрагентов по договорам, являющихся родственниками, и одинаковый размер покупной и продажной цены, свидетельствующей об отсутствии экономической целесообразности при намерениях вести бизнес.

Кроме этого, конечный покупатель спорного имущества Козлова А.Г. выдал первому продавцу (должнику) доверенность от 27.03.2015 с предоставлением ему неограниченного круга полномочий в отношении принадлежащего ей недвижимого имущества, что свидетельствует о сохранении у Козлова И.А. контроля за отчужденным имуществом.

Об отсутствии у Козловой А.Г. интереса к спорному имуществу и намерения пользоваться приобретенным имуществом по назначению свидетельствуют также иные обстоятельства, например, заключение договоров займа и залога с Ежовым А.Б, которые от имени Козловой А.Г. заключал и подписывал должник на основании вышеуказанной доверенности.

С учетом изложенных обстоятельств к доводам заинтересованных лиц и должника об исполнении обязанностей покупателей по оплате договорной цены, следует отнестись критически, указывая, что определенная договорами цена не отвечала экономической целесообразности и обычной практике заключения таких договоров (500 тыс.руб. - покупка и 500 тыс.руб. - продажа).

Данная цена установлена с учетом заинтересованности сторон сделок формально, в целях исключения возможности обращения взыскания на имущество, косвенных доказательств совершения наличных расчетов между сторонами по оспариваемым договорам не имеется.

Более того, как пояснил финансовым управляющим, от всех обжалуемых в рамках дела сделок должник должен был получить 4,5 млн.руб., однако выписки по его счетам не содержат сведений о поступлении средств или об их расходовании.

Таким образом, доказательств, которые определенно свидетельствовали бы о получения должником встречного исполнения за проданную недвижимость, в материалах дела не имеется.

Согласно справкам налогового органа у конечного приобретателя Козловой А.Г. не было возможности оплатить полученные объекты, в том числе с учетом одномоментного заключения иных договоров купли-продажи другого имущества должника.

Должником не предоставлено никаких пояснений причин продажи всего имущества за такой короткий срок, не доказана финансовая возможность и экономический смысл для матери должника в обращении к покупателям с предложением перепродать в течение незначительного промежутка времени только что купленное ими имущество по той же стоимости.

Таким образом, должником была совершена сделка по безвозмездному отчуждению недвижимого имущества в пользу матери - Козловой А.Г., прикрываемая двумя притворными сделками купли-продажи. При этом данная сделка по отчуждению имущества в пользу заинтересованного лица совершена со злоупотреблением правом.

Целью совершения сделок являлось создание ситуации, в которой невозможно обращение взыскания на имущество должника в целях удовлетворения требований кредиторов, в т.ч. подконтрольного ему общества.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании ст. ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и п.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Соответственно, с учетом существа прикрываемой сделки, отсутствия доказательств получения должником встречного исполнения при выбытии имущества, суд в соответствии с п.2 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно применил одностороннюю реституцию.

На основании вышеизложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия признания сделок недействительными путем обязания Козловой Анны Григорьевны возвратить в конкурсную массу должника Козлова Игоря Анатольевича следующее имущество: 1/4 доли в праве собственности на нежилое здание, назначение: столовая,- 1-этажное, общей площадью 417 кв.м., инв. N 17023, лит. Д, кадастровый номер: 58:29:3008002:500, расположенное по адресу: Пензенская обл., г. Пенза, Первомайский район, ул. Рябова, д.31, 1/4 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 1- 531 кв.м., кадастровый номер: 58:29:3008002:60, расположенный по адресу: относительно ориентира нежилое здание (литер Д), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Пенза, ул. Рябова, д.31.

Правовые основания для восстановления прав второй стороны сделки Козловой А.Г. отсутствуют.

В своих апелляционных жалобах заявители указывают на недоказанность обстоятельств совершения сделок со злоупотреблением.

В частности, на момент совершения сделок у должника отсутствовали неисполненные обязательства, возникновение в будущем кредиторов он не мог предвидеть, тем более, что обязательства ООО "Звезда" исправно исполнялись включая долги перед ПАО "Промсвязьбанк", что усматривается из постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018, N 18АП-15968/2017.

Однако, как установлено выше, сделка совершена с злоупотреблением прав, т.к. на момент подписания спорного договора дело о банкротстве ООО "Звезда" уже было возбуждено арбитражным судом, имелся долг более 26 млн. руб., и Козлов И.А., являясь контролирующим ООО "Звезда" лицом знал о возможном наступлении неблагоприятных последствий для него, тем более, что он являлся поручителем ООО "Звезда" перед ПАО "Промсвязьбанк", по кредиту 1 886 517,27 руб., который не погашался.

Более того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве совершенной с признаками злоупотребления. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В рассматриваемом случае обстоятельства дела свидетельствуют о совершении сторонами сделки действий по созданию негативных правовых последствий для прав и законных интересов кредиторов в связи с выводом части имущества должника из конкурсной массы. Достаточность имущества должника после совершения оспариваемых сделок не подтверждена доказательствами

Далее, факт нахождения в родственных отношениях участников сделок, по мнению заявителей апелляционных жалоб, не может свидетельствовать об их осведомленности о всех обстоятельствах совершения сделок, тем более, что брак между должником и ее супругой расторгнут 17.08.2016, и ее сестра Салитова Е.В. уже не являлась свояченицей должнику. При этом, сделки совершены с учетом обычного гражданского оборота, поскольку не доказано, что участники сделок преследовали цель - вывести имущество из конкурсной массы и причинить тем самым ущерб кредиторам должника.

Данный довод опровергается тем, что все вышеуказанные участники сделки находились в родственных отношениях, проживали в одной местности и не могли не знать об обстоятельствах, предшествующих заключению сделок, тем более, что разумных объяснений, для чего нужно было заключать такие "многоступенчатые" сделки участники сделок не представили. Брак между Козловым И.А. и Козловой С.В. действительно был расторгнут, однако он был расторгнут позже - в августе 2016 года.

Заявители апелляционных жалоб обращают внимание на то, что суд сослался на выводы Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, отраженного в постановлении от 05.03.2018, N 18АП-15968/2017, которые не соответствуют действительности, т.к. договор купли-продажи автомобиля от 09.04.2012 никогда не признавался недействительным. По этому поводу заявителем подано заявление об исправлении описки. При этом, из оспариваемого судебного акта и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2018, N 18АП-15968/2017 не усматривается причинно-следственная связь между действиями должника и причинением убытков.

Между тем, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, анализируя принятые в рамках дела о банкротстве ООО "Звезда" судебные акты сослался в т.ч. на то, что при заключении договора купли-продажи от 09.04.2012 автомобиля ГАЗ КО-503В-2 2008 г. в пользу супруги одного из ответчиков Козловой С.В., отсутствовало встречное предоставление со стороны покупателя, поэтому это позволило прийти к выводу о том, что ущербные для должника сделки совершались на регулярной основе, в том числе в пользу ООО "Вымпел", подконтрольного ответчикам и это причинило убытки должнику.

При этом, определением суда от 29.05.2015 в рамках дела о банкротстве ООО "Звезда" по факту заключения вышеуказанной ущербной сделки с директора должника взысканы убытки в виде стоимости переданного имущества. Данную сделку подписывал не Козлов И.А., но учитывая, что имущество передавалось безвозмездно его супруге, а он относился к контролирующим должника органам, очевидно, такая ущербная сделка не могла осуществиться без его ведома и при непосредственном его влиянии. Соответственно, формально сделка не признана недействительной, но ей дана оценка как ущербной и взысканы убытки, поэтому наличие (как считают заявители жалоб) описки в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда не привели к вынесению незаконного судебного акта.

Также, не доказан, по мнению заявителей апелляционных жалоб, и факт притворности сделок, т.к. имущественное положение покупателей позволяло приобрести объекты недвижимости, тем более, что сам должник подтвердил получение денежных средств, и отсутствует подтверждение, что должник влиял на дальнейшую юридическую судьбу недвижимого имущества.

Данный довод опровергается обстоятельствами, установленными выше, где указано, что такая "многоступечатая" цепочка сделок между родственниками создана должником для вывода ликвидных активов в преддверии привлечения его к субсидиарной ответственности и взыскания с него соответствующей суммы в рамках банкротства ООО "Звезда", т.е. должник и его родственники не могли не знать при заключении сделки, что преследуется цель - вывести активы должника из имущества, на которое будет обращено взыскание. Оплата по сделке не подтверждается, к доводам должника о том, что все суммы по сделке уплачены, с учетом повышенного стандарта доказывания, следует отнестись критически.

Пятый довод заявителя апелляционных жалоб посвящен тому, что пропущен срок исковой давности для признания сделок недействительными, поскольку заявитель пропустил годичный срок давности, и в обход этого обстоятельства пытается оспорить сделки по общегражданским основаниям с 3-х годичным сроком.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводами заявителя апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно п.2 ст.213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

Согласно п.1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что процедура реструктуризации долгов Козлова И.А. введена одновременно с утверждением финансового управляющего определением суда от 05.09.2018, настоящее заявление подано в суд 02.06.2020, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что трехгодичный срок для подачи заявления об оспаривании сделки по основаниям, предусмотренным ст. ст. 10, 168, 170 (п.1) Гражданского кодекса не пропущен.

Финансовому управляющему об условиях совершенной сделки стало известно с момента получения им копий договоров от Управления Росреестра по Пензенской области, истребованных от должника определением суда от 04.03.2019.

Как следует из данного определения, на запрос финансового управляющего должник сообщил о невозможности представить запрашиваемые документы (договоры) ввиду их отсутствия, а 01.02.2019 Управление Росреестра по Пензенской области отказало Евдокимову А.В. в предоставлении испрашиваемой информации.

Из материалов регистрационного дела, представленных Управлением Росреестра по Пензенской области, следует, что копии договоров отправлены 24.05.2019 и получены финансовым управляющим 30.05.2019.

Только после получения договоров у финансового управляющего появилась возможность узнать обо всех условиях сделки и принять решение о необходимости её оспаривания (Определение ВС РФ N 305- ЭС15-12239(5) от 26.11.2018 г. по делу NА40-76551/2014). В указанных обстоятельствах годичный срок исковой давности финансовым управляющим также не пропущен.

Суд первой инстанции правомерно признал несостоятельными доводы заинтересованного лица о том, что финансовый управляющий пытается оспаривать сделки, основываясь на положениях ст. 61.2 Закона о банкротстве, но не ссылается на них напрямую, что свидетельствует о попытке обойти сокращённые сроки исковой давности.

В соответствии с правовой позицией, установленной в судебной практике Верховным Судом РФ, наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, для констатации недействительности сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить у оспариваемой сделки пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительных сделок.

Констатируя недействительность оспариваемой сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из установленных обстоятельств ее совершения, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов, путем вывода ликвидного имущества в пользу заинтересованного лица во избежание обращения взыскания на это имущество.

При этом, пороки сделки входят за пределы, установленные специальными нормами о банкротстве, тем более, что сделки совершены до 01.10.2015, поэтому суд первой инстанции признал сделки недействительными по общегражданским основаниям (ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ)

Режим совместной собственности супругов Козловых, на что ссылаются заявители апелляционных жалоб не препятствует признанию сделок недействительными и применении соответствующих последствий, при исполнении судебного акта данное обстоятельство будет учтено.

Остальные доводы апелляционной жалобы фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Таким образом, определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 декабря 2020 года по делу А49-7152/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 декабря 2020 года по делу А49-7152/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Мальцев

Судьи

Я.А. Львов Е.А. Серова