Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2021 г. N 15АП-17470/20 по делу N А53-6692/2020

город Ростов-на-Дону

26 марта 2021 г.

дело N А53-6692/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.

судей Глазуновой И.Н., Мисника Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотникой О.В. (до перерыва), секретарем судебного заседания Решетовой В.А. (после перерыва),

при участии:

от ООО "Гефест": представитель Драгунова Ю.В. по доверенности от 14.05.2020 (до перерыва);

от ООО "Донтранс": представитель Рега Ю.Ю. по доверенности от 09.10.2020 (до перерыва);

остальные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2020 по делу N А53-6692/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Донтранс"

(ОГРН 1166196086044, ИНН 6155075507), общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 1136182000393, ИНН 6151018219), общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (ОГРН 1156196042562, ИНН 6165193757)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН 1136182004320, ИНН 6155068637) и обществу с ограниченной ответственностью "Царевский Карьер" (ОГРН 1156182000589, ИНН 6125031164) при участии третьих лиц: Управления Федеральной налоговой службы по Ростовской области; общества с ограниченной ответственностью "Технология"; общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая Фирма "Технология"; конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная Фирма "Дельта" - Кузнецова Дмитрия Юрьевича о признании, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Донтранс", общество с ограниченной ответственностью "Авантаж", общество с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гефест" и обществу с ограниченной ответственностью "Царевский Карьер" о признании договора цессии N 1 от 09.07.2019 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "Гефест" к ООО "МНФ "Дельта" по договору поставки N 002 от 01.04.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Ростовской области; общество с ограниченной ответственностью "Технология"; общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая Фирма "Технология"; конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная Фирма "Дельта" - Кузнецов Дмитрий Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2020 договор цессии N 1 от 09.07.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Гефест" и обществом с ограниченной ответственностью "Царевский карьер" признан недействительной сделкой. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Гефест" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что заключение договора цессии было одобрено единственным участником ООО "Гефест". Возмездность уступки установлена в рамках рассмотрения дела N А53-33768/2018. Договор цессии не нарушает права истцов; в рамках дела о несостоятельности общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" вся задолженность перед кредиторами погашена.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Донтранс" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ООО "Гефест" и от ООО "Донтранс" поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель ООО "Гефест" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить. Представитель ООО "Донтранс" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В судебном заседании 15.03.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.03.2021 до 11 час. 15 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.12.2018 (резолютивная часть от 28.11.2018) по делу N А53-33768/2018 общество с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта" (далее - ООО "МНФ "Дельта") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2019 требование общества с ограниченной ответственностью "Гефест" в размере 13 171 077,97 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Монтажно-наладочная фирма "Дельта".

Основанием включения в реестр требований кредиторов послужил договор поставки товара от 01.04.2015 N 002, заключенный между ООО "Гефест" и ООО "Монтажно-наладочная фирма "Дельта".

09.07.2019 между ООО "Гефест" (цедент) и ООО "Царевский Карьер" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 1, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования ООО "Гефест" к ООО "МНФ "Дельта" в общей сумме 13 171 077, 97 руб. (т. 1, л.д. 16-17). Согласно пункту 1.2 договора право требование цедента возникло на основании договора поставки от 01.04.2015 N 002 и подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 14.02.2019 по делу N А53-33768/2018.

09.07.2019 между ООО "Царевский Карьер" и ООО "Гефест" подписан акт приема-передачи документов по договору уступки прав требования (т. 1, л.д. 18).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2019 по делу N А53-33768/2018 удовлетворено заявление ООО "Царевский Карьер", произведена процессуальная замена конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на общество с ограниченной ответственностью "Царевский Карьер" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 13 171 077,97 руб.

Истцы, оспаривая договор уступки прав требования (цессии) от 09.07.2019 N 1, указывают на следующие обстоятельства.

В материалы дела о банкротстве поступили нотариальные пояснения N 23АВ0079564 от 20.01.2020, в которых директор ООО "Гефест" Зуева В.Ю. сообщила, что не подписывала договор цессии с ООО "Царевскнй Карьер" от 09.07.2019, происхождение ее подписи, выполненной с подражанием на данном документе, ей неизвестно. Из нотариальных пояснений Зуевой В.Ю. также следует, что она не подписывала заявление ООО "Гефест" о включении в реестр требований кредиторов ООО "МНФ "Дельта" на сумму 13 млн. руб.

Изучив договор цессии N 1 от 09.07.2019, истцы обнаружили, что подпись Зуевой В.Ю. на договоре цессии и на нотариальных пояснениях имеет очевидные различия. Печать ООО "Гефест" также не соответствует оттиску печати общества, который имеется на документах 2015 года, подписанных со стороны ООО "Гефест".

По утверждению истцов, законные права и интересы кредиторов нарушаются тем, что ООО "Царевский Карьер" на основании недействительного договора цессии N 1 от 09.07.2019, совершенного с помощью подделки подписи и печати, осуществляет юридически значимые действия в деле о банкротстве ООО "МНФ "Дельта" и является мажоритарным кредитором, фактически контролирующим процедуру банкротства ООО "МНФ "Дельта".

Как указывают истцы, признание договора цессии N 1 от 09.07.2019 недействительной сделкой позволит восстановить нарушенные права кредиторов путем обращения в рамках дела о банкротстве ООО "МНФ "Дельта" с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда о процессуальной замене ООО "Царевский Карьер" в реестре требований кредиторов ООО "МНФ "Дельта".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в части признания договора цессии от 09.07.2019 N 1 недействительной сделкой, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подписанием договора и акта приема-передачи документов генеральным директором ООО "Гефест" Зуевой В.Ю., отсутствием достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии надлежащего одобрения сделки уполномоченным лицом. Кроме того, суд указал на недоказанность возмездности договора об уступке права требования.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

По смыслу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой в момент ее заключения.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для самостоятельного отказа в иске.

В рассматриваемом случае ООО "Донтранс", ООО "Авантаж", ООО "СМС-Р" не являются стороной оспариваемого договора, следовательно, истцы могут являться заинтересованными лицами при оспаривании указанной сделки, если на момент ее заключения нарушались их законные права и интересы.

Таким образом, истцы при предъявлении настоящего иска должны доказать то, какие их права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, и какие неблагоприятные последствия повлекла для них данная сделка.

Между тем, из содержания искового заявления не усматривается, каким образом признание недействительным договора, стороной которого истцы не являются, восстановит их нарушенное право. Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Указание истцов на то, что признание договора цессии N 1 от 09.07.2019 недействительной сделкой позволит восстановить нарушенные права кредиторов путем обращения в рамках дела о банкротстве ООО "МНФ "Дельта" не может быть признано в качестве обоснования их заинтересованности.

Как указал суд кассационной инстанции при рассмотрении жалобы общества с ограниченной ответственностью "Донтранс" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу N А53-33768/2018, о процессуальном правопреемстве конкурсного кредитора ООО "Гефест" на ООО "Царевский Карьер" в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 13 171 077,97 руб., сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным. По договору уступки цена уступки права требования определена сторонами в размере 131 710 руб. (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2020 N Ф08-12555/2019 по делу N А53-33768/2018).

Суд первой инстанции с учетом нотариально заверенного заявления от 20.01.2019 N в реестре 12/558-н/23-2020-1-128 (т.1, л.д.15), пришел к выводу о недействительности договора со ссылкой на неподписание его Зуевой В.Ю., являющейся руководителем ООО "Гефест".

Указанные выводы суда первой инстанции судебная коллегия признает неверными.

При рассмотрении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Гефест" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.12.2020 по делу N А53-33768/2018 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Донтранс", общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р", общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 14.02.2019 о включении требования общества с ограниченной ответственностью "Гефест" в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции установлено, что согласно заявлению N61АА7285165 от 14.05.2020 Романовского Владимира Геннадиевича, являющегося в период с 30.12.2013 по 20.03.2020 единственным участником ООО "Гефест", удостоверенному нотариусом Шахтинского нотариального округа Ростовской области Таран О.Н. за номером в реестре 61/179-н/61-2020-3-102, учитывая наличие задолженности ООО "МНФ "Дельта" перед ООО "Гефест" в сумме 13 171 077,79 руб. он лично дал распоряжение руководителю ООО "Гефест" Зуевой Вере Юрьевне подать заявление о включении задолженности в реестр требований кредиторов ООО "МНФ "Дельта", что ею и было сделано.

Как следует из пояснений ООО "Гефест", данных суду первой инстанции, Романовский В.Г., являющегося в период с 30.12.2013 по 20.03.2020 единственным участником ООО "Гефест", лично вел переговоры с руководителем ООО "Царевский карьер" о заключении договора цессии и дал распоряжение Зуевой В.Ю. заключить (подписать) данный договор, что и было ею сделано (заявление, удостоверенное нотариусом N 61АА7285165 от 14.05.2020).

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ни Романовским Н.В., являющийся на момент заключения оспариваемого договора учредителем общества, ни Быкадоровой Е.С., являющееся в настоящее время учредителем ООО "Гефест" не оспаривается факт заключения ООО "Гефест" договора цессии N 1 от 09.07.2019.

При установленных судом апелляционной инстанции обстоятельствах представленные истцом доказательства, в том числе суду апелляционной инстанции, в обоснования доводов о неподписании Зуевой В.Ю. договора цессии не влияют на выводы суда апелляционной инстанции.

Указания суда первой инстанции на недоказанность возмездности договора уступки прав требования в данном конкретном случае не имеют правового значения.

Согласно постановлению Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.01.2020 N Ф08-12555/2019 по делу N А53-33768/2018, отсутствие доказательств полной оплаты ООО "Царевский Карьер" права требования, приобретенного по договору уступки, не может служить достаточным основанием для вывода о недействительности (ничтожности) данного договора. Напротив, как установлено, оплата по договору цессии осуществлена.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом выводов суда апелляционной инстанции, представленные заявителем апелляционной жалобы копия квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 10.07.2019 и оборотно-сальдовая ведомость по счету, судом не принимаются и не учитываются. Указанные документы поданы заявителем посредством системы "Мой Арбитр" в электроном виде, в связи с чем не подлежат возврату.

При указанных обстоятельствах заявление ООО "Донтранст" о фальсификации доказательств - квитанции к приходному кассовому ордеру N 1 от 10.07.2019 судом апелляционной инстанции не рассматривается.

Заявленное ООО "Царевский карьер" ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств - бухгалтерской справки от 22.12.2020 (ходатайство от 11.01.2021) не подлежит удовлетворению в силу положений статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного судебное решение подлежит отмене как вынесенное при неправильном применении норм материального права (пункт 4 части 1, часть 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.09.2020 по делу N А53-6692/2020 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донтранс" (ОГРН 1166196086044, ИНН 6155075507) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН 1136182004320, ИНН 6155068637) расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авантаж" (ОГРН 1136182000393, ИНН 6151018219) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН 1136182004320, ИНН 6155068637) расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМС-Р" (ОГРН 1156196042562, ИНН 6165193757) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Гефест" (ОГРН 1136182004320, ИНН 6155068637) расходы по оплате государственной пошлины в размере 1 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

И.Н. Глазунова Н.Н. Мисник