Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2021 г. N 01АП-2995/20 по делу N А11-15487/2019

г. Владимир

22 марта 2021 г.

Дело N А11-15487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.03.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белякова Е.Н.,

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Единый центр урегулирования" (ОГРН 1143328005810, ИНН 3328499749), общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" (ОГРН 1023301286502, ИНН 3327316150)

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.12.2020 по делу N А11-15487/2019,

принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" (ОГРН 1023301952190, ИНН 33170000799) Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" о принятии обеспечительных мер,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Единый центр урегулирования" - Злобина Е.В., доверенность от 13.01.2021 N 4 сроком действия по 31.12.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" (далее - ООО "СПЕКТР")- Фадеева Т.Н., доверенность от 06.11.2020 сроком действия один год;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий) - Соколов В.А., доверенность от 02.11.2020 серии 77 АГ N 5458552 сроком действия по 31.12.2023.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" (далее - должник, ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ") в Арбитражный суд Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Определением от 31.12.2020 суд первой инстанции заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворил, наложил арест на имущество, принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" (далее - ООО "СПЕКТР"), на сумму 21 984 495 руб. 91 коп.; обществу с ограниченной ответственностью "ЕДИНЫЙ ЦЕНТР УРЕГУЛИРОВАНИЯ" (далее - ООО "ЕДИНЫЙ ЦЕНТР УРЕГУЛИРОВАНИЯ") на сумму 9 485 843 руб. 77 коп.; индивидуальному предпринимателю Селютину Олегу Сергеевичу (далее - ИП Селютин О.С.) на сумму 1 734 183 руб.; индивидуальному предпринимателю Мухановой Екатерине Сергеевне (далее - Муханова Е.С.) на сумму 34 925 743 руб. 10 коп.; индивидуальному предпринимателю Черепанову Евгению Геннадьевичу (далее - ИП Черепанов Е.Г.) на сумму 37 142 929 руб. 81 коп.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); разъяснениями, содержащимися в пунктах 4, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер"; статьями 90, 91, 93, 96, 97, 184, 185, 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Единый центр урегулирования" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 31.12.2020 в части, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "Единый центр урегулирования", на сумму 9 485 843 руб. 77 коп. и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

ООО "СПЕКТР" также обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 31.12.2020 в части наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СПЕКТР" на сумму 21 984 495,91 руб.

В апелляционной жалобе ООО "Единый центр урегулирования" указывает, что в обжалуемом определении судом не приведены обстоятельства для принятия мер по обеспечению иска.

ООО "Единый центр урегулирования" считает, что определение является незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, так как заявитель не доказал, а суд не установил наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия мер по обеспечению иска: возможность причинения значительного ущерба, риск затруднения исполнения судебного акта, совершение ответчиком действий, направленных на отчуждение собственных активов, денежных средств либо иного имущества.

ООО "Единый центр урегулирования" полагает, что конкурсный управляющий должника не указал и не доказал совершение ответчиком действий, направленных на отчуждение собственных активов, денежных средств либо иного имущества, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о затруднительности или невозможности исполнения судебного акта носят предположительный характер.

В апелляционной жалобе ООО "СПЕКТР" указывает, что наличие имущественных претензий к ООО "СПЕКТР" и существенный размер указанной суммы сами по себе не доказывают наличие оснований, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Заявитель указывает, что закрытие единственного расчетного счета, безусловно, приведет к нарушению баланса интересов сторон, поскольку ООО "СПЕКТР" не сможет выплачивать заработную плату работникам, что повлечет нарушение их трудовых прав, оплачивать установленные законодательством налоги и сборы, исполнять свои кредитные обязательства перед контрагентами (в том числе по лизинговым сделкам) и т.п.

Подробно доводы заявителей изложены в апелляционных жалобах.

К судебному заседанию в материалы дела поступили следующие документы: письменные объяснения по апелляционной жалобе ООО "СПЕКТР" от конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" от 04.03.2021 (входящий от 05.03.2021 N 01АП-2995/20(6); письменные объяснения по апелляционной жалобе ООО "ЕЦУ" от конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" от 04.03.2021 (входящий от 05.03.2021 N 01АП-2995/20(3); ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления письменных объяснений ООО "СПЕКТР" от конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" от 09.03.2021 (входящий от 10.03.2021 N 01 АП-2995/20(6); ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств направления письменных объяснений ООО "ЕЦУ" от конкурсного управляющего ООО "Страховая компания "СЕРВИСРЕЗЕРВ" Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" от 09.03.2021 (входящий от 10.03.2021 N 01АП-2995/20(3).

В судебном заседании представитель ООО "СПЕКТР" заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копию распечатки с сайта Федеральной службы судебных приставов; копию сведений о наличии решений о приостановлении операций по расчетам налогоплательщика ООО "СПЕКТР"; копии постановлений о наложении ареста на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации, ОСП Ленинского района г. Владимира Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области от 01.03.2021.

Представитель ООО "Единый центр урегулирования" не возразил против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела указанных документов.

Представитель конкурсного управляющего возразил против удовлетворения заявленного ходатайства о приобщении к материалам дела указанных документов.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств, находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, рассмотрев ходатайство представителя ООО "СПЕКТР" о приобщении к материалам дела представленных документов, руководствуясь статьями 41, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определил: удовлетворить ходатайство представителя ООО "СПЕКТР" и приобщить к материалам дела копию распечатки с сайта Федеральной службы судебных приставов; копию сведений о наличии решений о приостановлении операций по расчетам налогоплательщика ООО "СПЕКТР"; копии постановлений о наложении ареста на денежные средства, находящиеся в банке или иной кредитной организации, ОСП Ленинского района г. Владимира Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области от 01.03.2021.

Представитель ООО "Единый центр урегулирования" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "СПЕКТР" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, считает судебный акт незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего в судебном заседании поддержал возражения на доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционные жалобы рассмотрены в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта от 31.12.2020, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционных жалобах, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по заявлению временной администрации ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" определением Арбитражного суда Владимирской области от 12.11.2019 возбуждено производство по делу N А11-15487/2019 о признании ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 04.03.2020 (резолютивная часть решения объявлена 26.02.2020) ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на один год. Полномочия конкурсного управляющего ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

20.08.2020 конкурсный управляющий ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ", в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании перечислений со счетов должника в пользу 15 юридических и физических лиц денежных средств в размере 110 192 594,00 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок, в том числе в виде взыскания с ООО "СПЕКТР" денежных средств в размере 21 984 495 руб. 91 коп., с ООО "ЕДИНЫЙ ЦЕНТР УРЕГУЛИРОВАНИЯ" - денежных средств в размере 9 485 843 руб. 77 коп., с ИП Селютина О.С.- денежных средств в размере 1 734 183,00 руб., с ИП Мухановой Е.С.- денежных средств в размере 34 925 743 руб. 10 коп., с ИП Черепанова Е.Г.- денежных средств в размере 37 142 929 руб. 81 коп. Определением от 29.10.2020 заявление назначено к судебному разбирательству.

30.12.2020 ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ", в лице конкурсного управляющего государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о принятии обеспечительных мер, в котором заявитель, руководствуясь статьями 90, 91, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит принять обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СПЕКТР", на сумму 21 984 495 руб. 91 коп., ООО "ЕЦУ" - на сумму 9 485 843 руб. 77 коп., ИП Селютину О.С. - на сумму 1 734 183 руб., ИП Мухановой Е.С.- на сумму 34 925 743 руб. 10 коп., ИП Черепанову Е.Г.- на сумму 37 142 929 руб. 81 коп.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сообщил о том, что в рамках процедуры конкурсного производства должника рассматривается заявление о признании перечислений со счетов ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" в пользу 15 юридических и физических лиц денежных средств в размере 110 192 594 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок.

По утверждению заявителя, ООО "СПЕКТР", ООО "ЕЦУ", ИП Селютин О.С., ИП Муханова Е.С., ИП Черепанов Е.Г. являются заинтересованными по отношению к должнику лицами и вероятный вывод ими активов повлияет на возможность исполнения соответствующих обязательств перед заявителем.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражному суду предоставлено право принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ в целях обеспечения требований кредиторов и интересов должника.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры); обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В качестве обеспечительных мер арбитражным судом в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может применяться наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 4, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", доказывание наличия обстоятельств указанных в части 2 статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего должника о признании перечислений со счетов ООО "СК "СЕРВИСРЕЗЕРВ" в пользу 15 юридических и физических лиц денежных средств в размере 110 192 594 руб. недействительными и применении последствий недействительности сделок по существу не разрешено.

Коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в рассматриваемой ситуации, заявленные обеспечительные меры связаны с предметом требования заявителя, соразмерны ему, обоснованы заявителем и направлены на обеспечение баланса интересов заинтересованных лиц, сохранение существующего положения сторон, предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба с учетом статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", определяющей конкурсное производство как процедуру, применяемую в деле о банкротстве, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Непринятие указанных мер также может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения обособленного спора.

Является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что указанные обеспечительные меры не влекут существенных ограничений прав ООО "СПЕКТР", ООО "ЕЦУ", ИП Селютина О.С., ИП Мухановой Е.С., ИП Черепанова Е.Г. В частности, согласно части 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", арест имущества в качестве безусловной составляющей включает в себя лишь запрет распоряжаться имуществом.

Таким образом, заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество, принадлежащее ООО "СПЕКТР", на сумму 21 984 495 руб. 91 коп., ООО "ЕЦУ" - на сумму 9 485 843 руб. 77 коп., ИП Селютину О.С. - на сумму 1 734 183 руб., ИП Мухановой Е.С. - на сумму 34 925 743 руб. 10 коп., ИП Черепанову Е.Г. - на сумму 37 142 929 руб. 81 коп. на данной стадии процесса подлежит удовлетворению.

Коллегия судей не усматривает правовых оснований для отмены спорных обеспечительных мер в целях сохранения баланса имущественных интересов сторон (status quo) и обеспечения исполнения судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению, как не опровергающие законности принятого судебного акта.

При этом коллегия судей принимает во внимание, что спорные обеспечительные меры предусмотрены лишь как временная мера, период действия которой ограничен рассмотрением обособленного спора об оспаривании сделок, при том что заинтересованные лица не лишены возможности обратиться в арбитражный суд в порядке статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации за отменой принятых обеспечительных мер полностью или частично, обосновав доказательствами соответствующую потребность.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку, согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 31.12.2020 по делу N А11-15487/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Единый центр урегулирования", общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Владимирской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

Е.А. Рубис Д.В. Сарри