Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2021 г. N 09АП-6389/21

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2021 г. N Ф05-16135/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

30 марта 2021 г.

Дело N А40-286002/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Меридиан"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2020 по делу N А40-286002/19

по иску ПАО Банк "Югра" (ИНН 8605000586, ОГРН 1028600001770)

к ООО "Меридиан" (ИНН 7802451547, ОГРН 1089848024100)

о взыскании 7 950 365 168 руб. 65 коп.

и по встречному иску о признании недействительным п. 2.2.1 Соглашения о замене лиц в обязательстве от 30.09.2015 N НН/М/Ю, изложенный в редакции Дополнительных соглашений от 19.08.2016 N 1, от 01.03.2017 N 2, от 28.04.2017 N 3,

третьи лица: компания SENEAL INTERNATIONAL AGENCY LTD (ИНН 9909396620, Кипр, Никосия), ОАО "Негуснефть" (ИНН 8609000900), ЗАО "Эгира" (ИНН 7719759103), конкурсный управляющий ЗАО "Игира" Тимофеева Л.Г.

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

ПАО Банк "Югра" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к ООО "Меридиан" о взыскании задолженности по оплате выкупной стоимости прав требования кредитной задолженности по Кредитному договору от 16.02.2015 N 024/КЛ-15 с компанией SENEAL INTERNATIONAL AGENCY LTD, обязанность по уплате которой в пользу банка перешла к ответчику, в свою очередь, от ОАО "Негуснефть" в силу Соглашения о замене лиц в обязательстве от 30.09.2015 N НН/М/Ю, комиссии за внесение изменений в условия Соглашения о замене лиц в обязательстве, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, составляющих (по состоянию на 15.09.2019) общую сумму 7 950 365 168 руб. 65 коп.

Для совместного рассмотрения с первоначальным иском, ООО "Меридиан" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с встречным иском к ПАО Банк "Югра" о признании недействительным п. 2.1 Соглашения о замене лиц в обязательстве N НН/М/Ю от 30.09.2015, изложенного в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 19.08.2016, N 2 от 01.03.2017, N 3 от 28.04.2017.

Решением от 25.12.2020 Арбитражный суд города Москвы первоначальный иск удовлетворил, встречный иск оставил без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указал, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2018 года по делу N А40-145500/17 ПАО Банк "Югра" признано банкротом, в отношении Банка введено конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего ПАО Банк "ЮГРА" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Между ПАО Банк "ЮГРА" (кредитор) и компанией SENEAL INTERNATIONAL AGENCY LTD (заемщик) 16.02.2015 заключен кредитный договор N 024/КЛ-15 с установленным лимитом задолженности.

В соответствии с п.п. 1.1., 1,2., 1.3. кредитного договора банк предоставил заемщику денежные средства в размере 130 427 665 долларов США на срок по 16.02.2015 с уплатой процентов в размере 9,5 % годовых.

Погашение кредита производится в соответствии с графиком, предусмотренным п. 3.3. кредитного договора.

Заемщиком в дату 16.02.2015 было получено от истца 130 427 665 долларов США, что подтверждается выписками по его счетам.

Заемщик обязался своевременно возвратить полученные денежные средства и погашать проценты за пользование кредитом ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца за текущий календарный месяц и в день окончательного возврата кредита (п. 1.1, 3.2., 3.3., 4.1.1. кредитного договора).

В соответствии с п. 1 ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В силу положений п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 3 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма займа считается возвращенной с момента передачи или зачисления соответствующих денежных средств на банковский счет заимодавца.

Между ПАО Банк "ЮГРА" и ОАО "Негуснефть" 20.08.2015 заключен договор уступки прав (цессии) N б/н от 20 августа 2015 года согласно которому ПАО.Банк "ЮГРА" передает, ОАО "Негуснефть" принимает в полном объеме права требования, принадлежащие ПАО Банку "ЮГРА", вытекающие из кредитного договора 024/КЛ-15 от 16 февраля 2015 года.

В соответствии с п. 2.2. денежная сумма, указанная в п. 2.1. договора уступки прав подлежит уплате по следующему графику:

1 000 000 долларов США не позднее 31.10.2015 года;

1 000 000 долларов США не позднее 30.11.2015 года;

1 000 000 долларов США не позднее 29.02.2016 года;

2 000 000 долларов США не позднее 31.03.2016 года;

2 000 000 долларов США не позднее 30.04.2016 года;

2 000 000 долларов США не позднее 30.06.2016 года;

234 837 661,94 долларов США не позднее 19.08.2016 года.

Доводы ответчика правомерно отклонены судом первой инстанции как безосновательные, поскольку ПАО Банк "Югра" предоставил кредит компании SENEAL INTERNATIONAL AGENCY LTD, которое, в последующем, переуступило право требования к заёмщику в пользу ОАО "Негуснефть", которое, в свою очередь, взяло на себя обязательство оплатить уступленные права.

После чего, между ПАО Банк "Югра", ОАО "Негуснефть" и ООО "Меридиан" заключено соглашение о замене лиц в обязательстве N НН/М/Ю от 30.09.2015, в результате чего ООО "Меридиан" приобрело право требования к компании SENEAL INTERNATIONAL AGENCY LTD по кредитному договору N 024/КЛ-15 от 16.02.2015 и приняло на себя обязательство оплатить договор уступки прав (цессии) N б/н от 20.08.2015.

Довод ООО "Меридиан" о том, что условие о комиссии за внесение изменений в соглашение о замене лиц в обязательстве N НН/М/Ю от 30.09.2015 не создает для заёмщика какого-либо дополнительного блага также обосновано признан несостоятельным, поскольку отсрочка оплаты задолженности явно носит полезный эффект в виде возможности пользоваться денежными средствами дополнительный период времени.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (ст.ст. 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации). Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только исполнение обязательства, произведенное надлежащим образом, прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом изложенного, исковые требования о взыскании с ответчика 7 950 365 168 (семь миллиардов девятьсот пятьдесят миллионов триста шестьдесят пять тысяч сто шестьдесят восемь) руб. 65 коп. по Соглашению о замене лиц в обязательстве от 30.09.2015 N НН/М/Ю являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

ООО "Меридиан" 07.09.2020 предъявил встречное исковое заявление, в соответствии с которым просило признать недействительным п. 2.2.1 Соглашения о замене лиц в обязательстве от 39.09.2015 N НН/М/Ю, изложенный в редакции Дополнительных соглашений N 1 от 19.08.2016, N 2 от 01.03.2017, N 3 от 28.04.2017. Истец по встречному иску в его обоснование, указывает на недействительность сделки со ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом был пропущен срок исковой давности, а по существу, помимо этого, требования являются необоснованными, противоречащими условиям оспариваемых соглашений и нормам материального права.

Отказ в удовлетворении встречного иска суд апелляционной инстанции признает обоснованным.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.12.2020 по делу N А40-286002/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Меридиан" (ИНН 7802451547, ОГРН 1089848024100) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина