Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2021 г. N 11АП-1671/21 по делу N А49-11877/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2021 г. N Ф06-4604/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

01 апреля 2021 г.

Дело N А49-11877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Драгоценновой И.С., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чивильгиной К.С.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" - представитель Ратанина Дарья Сергеевна (доверенность от 07.10.2019),

от Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы - представитель - представитель Пальцева Оксана Александровна (доверенность от 20.02.2021),

от Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области - представитель Пальцева Оксана Александровна (доверенность от 20.02.2021),

от Зильберборт Александр Захарович - представитель не явился, извещен,

от Дугина Владимира Ивановича - представитель не явился, извещен,

от Синенковой Татьяны Александровны - представитель не явился, извещена,

от Камаевой Ольги Александровны - представитель не явился, извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 марта 2021 года в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 декабря 2020 года по делу N А49-11877/2019 (судья Мещерякова М.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" (ОГРН 1165835050150, ИНН 5829002785)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ОГРН 1045802555556, ИНН 5835018920)

об оспаривании решения регистрирующего органа,

при участии третьих лиц:

1) Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН 1045800303933, ИНН 5836010515),

2) Зильберборт Александр Захарович,

3) Дугин Владимир Иванович,

4) Синенкова Татьяна Александровна,

5) Камаева Ольга Александровна,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" (далее - заявитель, общество, ООО "Агростроймонтаж") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее - ответчик, регистрирующий орган, ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы) от 15.08.2019 N 7954А об отказе в государственной регистрации.

Определением арбитражного суда от 16.10.2019 на основании положений статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - УФНС России по Пензенской области).

Также определением арбитражного суда от 14.11.2019 в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Зильберборт Александр Захарович, Дугин Владимир Иванович и Синенкова Татьяна Александровна, являвшиеся участниками общества с ограниченной ответственностью "Агроспецпредприятие" (далее - ООО "Агроспецпредприятие").

Кроме того, определением арбитражного суда от 23.11.2020 согласно статье 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Камаева Ольга Александровна, которая является участником и руководителем ООО "Агростроймонтаж".

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 декабря 2020 года в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым признать недействительным решение ИФНС по Октябрьскому району г. Пензы N 7954А об отказе в государственной регистрации от 15 августа 2019 года. В апелляционной жалобе ссылается на то, что поводом для отказа налогового органа является непредставление заявителем определенных Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видом юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица. Между тем, в жалобе указывает, что ни одним законодательным актом не установлено, какие именно документы должны быть приложены к заявлению в рассматриваемой ситуации, при этом считает, что указанием на отсутствие таких документов налоговый орган фактически указал на недостатки, которые являются неустранимыми в принципе. Также в апелляционной жалобе ссылается на то, что переход доли ООО "Агроспецпредприятие" к ООО "Агростроймонтаж" является единственной возможной формой перехода доли в связи с отказом участников ООО "Агроспецпредприятие" от любой формы притязаний на данную долю.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области представили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы, Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что ООО "Агростроймонтаж" зарегистрировано ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы 11.01.2016 при создании путем реорганизации в форме преобразования и включено в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1165835050150 (том 1 л.д. 13, 25 - 28).

По сведениям ЕГРЮЛ (информационная выписка по состоянию на 08.10.2019) участниками ООО "Агростроймонтаж" значатся Камаева Ольга Александровна с долей в уставном капитале общества в размере 76 % с номинальной стоимостью 6107920 руб., а также ООО "Агроспецпредприятие" (ОГРН 1165835068156) с долей в уставном капитале общества в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб. (том 1 л.д. 26).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является его директор Камаева Ольга Александровна (том 1 л.д. 25 - 28).

В свою очередь, по данным ЕГРЮЛ участниками ООО "Агроспецпредприятие" значатся Зильберборт Александр Захарович с долей в уставном капитале 99,6 % с номинальной стоимостью 9960 руб., Дугин Владимир Иванович с долей в уставном капитале 0,2 % с номинальной стоимостью 20 руб. и Синенкова Татьяна Александровна с долей в уставном капитале 0,2 % с номинальной стоимостью 20 руб. (том 1 л.д. 15 - 18).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, в том числе, с внесением в него изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее -Закон о регистрации).

Согласно положениям статьи 21.1 Закона о регистрации юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном Законом о регистрации.

В рассматриваемом случае ООО "Агроспецпредприятие" 11.07.2019 на основании приведенных правовых норм было исключено из ЕГРЮЛ регистрирующим органом как недействующее юридическое лицо, о чем в отношении него в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись от 11.07.2019 с ГРН 2195835207600 (том 1 л.д. 15 - 18).

В этой связи участником ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. единолично принято решение от 07.08.2019 N 1 о распределении долей в уставном капитале общества, согласно которому доля ООО "Агроспецпредприятие" в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб. считается перешедшей к обществу, то есть к самому ООО "Агростроймонтаж". При этом в решении указывается, что такое распределение долей в уставном капитале возникло в силу закона, поскольку 11.07.2019 участник общества - ООО "Агроспецпредприятие" было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (том 1 л.д. 66, оборот).

Как усматривается из материалов дела, 08.08.2019 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступило заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А., которое было зарегистрировано за входящим номером 7954А от 08.08.2019 (том 1 л.д. 65, 67 - 70).

Согласно расписке в получении документов вместе с заявлением в регистрирующий орган было представлено указанное выше решение участника общества о распределении долей от 07.08.2019 N 1 (том 1 л.д. 65).

Из содержания заявления следует, что в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении участия ООО "Агроспецпредприятие" в ООО "Агростроймонтаж" и приобретении обществом доли в своем уставном капитале в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб. (том 1 л.д. 67, оборот, 68).

По итогам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы на основании положений подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации вынесено решение от 15.08.2019 N 7954А об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением заявителем определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов (том 1 л.д. 65, оборот, 66).

Жалоба общества на указанное решение регистрирующего органа (том 1 л.д. 49, 50) решением УФНС России по Пензенской области от 23.09.2019 N 06-12/12491@ оставлена без удовлетворения (том 1 л.д. 51 - 55).

Считая оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации неправомерным, общество обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением и просило признать его недействительным.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В силу положений частей 4 и 5 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений и действий органов, осуществляющих публичные полномочия, арбитражный суд осуществляет проверку оспариваемого акта, решений и действий и устанавливает их соответствие закону, а также устанавливает, нарушают ли они права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом обязанность доказывания соответствия оспариваемого акта закону, законности принятия оспариваемых решений и совершения действий, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения действий, возлагается на орган, который принял этот акт, решение или совершил действия.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что в данном случае необходимые условия для удовлетворения требований заявителя о признании недействительным оспариваемого решения регистрирующего органа отсутствуют.

Согласно положениям статьи 1 Закона о регистрации государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с этим Законом.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу положений статьи 4 Закона о регистрации государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Таким образом, ЕГРЮЛ, который ведется Федеральной налоговой службой, является федеральным информационным ресурсом и в обязательном порядке должен отвечать принципу достоверности содержащихся в нем сведений.

Пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации предусмотрено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Также пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации установлено, что в предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 8 статьи 11 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 12 указанной статьи установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Закона. При этом внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Заявитель полагает, что имеет место пробел в правовом регулировании юридической судьбы доли в уставном капитале общества, которая ранее принадлежала другому обществу, исключенному из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

В подтверждение этого общество ссылается на пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", в котором указывается, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Вместе с тем суд первой инстанции верно отметил, что принятым позднее Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", который вступил в силу с 01.09.2014, ГК РФ был дополнен статьей 64.2.

В силу прямого указания пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

При ликвидации юридического лица согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Положениями пунктов 8 и 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Кроме того, они предусматривают передачу доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

При этом уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в указанных выше случаях, допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно пункту 7.9 устава ООО "Агростроймонтаж" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан (физических лиц) и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в установленном законодательством порядке. В пункте 7.6 устава общества указывается, что согласие общества или остальных участников общества в случае отчуждения доли или части доли участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа, не требуется (том 1 л.д. 74).

Иными словами, устав общества не предусматривает необходимость согласия иных участников общества на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также на передачу доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Из содержания приведенных правовых норм в их совокупности и взаимосвязи следует, что в рассматриваемом случае лицами, которые на законных основаниях могут претендовать на приобретение прав на долю (часть доли) в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж", принадлежавшую ранее ООО "Агроспецпредприятие" до его исключения из ЕГРЮЛ, являются участники последнего - Зильберборт А.З., Дугин В.И. и Синенкова Т.А.

В силу упомянутых выше положений пункта 1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества возможен только на законном основании.

Суд первой инстанции верно указал, что в рассматриваемом случае единолично принятое участником ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. решение от 07.08.2019 N 1 о распределении долей в уставном капитале, при котором доля ООО "Агроспецпредприятие" в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" считается перешедшей к самому обществу, не может служить законным основанием для такого перехода доли, поскольку Камаева О.А. не являлась участником ООО "Агроспецпредприятие", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, в связи с чем она не имела предусмотренных законодательством правомочий распоряжаться принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие" долей в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж" ни в своем интересе, ни в интересах общества.

Более того, основания и порядок приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале предусмотрены статьей 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 указанной статьи общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества.

Применение каких-либо аналогий к основаниям, указанным в статье 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в данном случае является неуместным в силу существенных различий фактических обстоятельств, имеющих место в настоящем деле, от обстоятельств, сформулированных в соответствующих правовых нормах.

В частности, неприменимыми являются положения пункта 4 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которые предусматривают переход к обществу доли участника общества, исключенного из общества, поскольку исключение участника из общества производится в судебном порядке на основании статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при наличии указанных там виновных деяний, тогда как в данном случае таких обстоятельств не имеется.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 09.06.2020 по делу N А49-516/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2020 (том 2 л.д. 28 - 31), было прекращено производство по указанному делу по исковому заявлению Камаевой О.А. к ООО "Агроспецпредприятие" об исключении его из числа участников ООО "Агростроймонтаж". Основанием для прекращения производства послужила ликвидация ответчика - ООО "Агроспецпредприятие" (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ).

Соответствующие доводы заявителя о наличии правового пробела по вопросу о судьбе доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие", противоречат совокупности приведенных выше правовых норм, которые предусматривают законную возможность перехода прав на эту долю (части доли) к участникам указанной исключенной из ЕГРЮЛ организации.

При этом бездействие участников ООО "Агроспецпредприятие" по данному вопросу само по себе не порождает прав у общества на спорную долю в его уставном капитале и не является законным основанием для перехода этой доли к самому обществу, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью такого основания не предусматривает.

Пункт 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо предусматривает при переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества представление в регистрирующий орган вместе с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

Такой подтверждающий документ должен быть представлен заявителем в регистрирующий орган вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ и в силу приведенных выше положений пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации.

В данном случае приложенное к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ принятое участником ООО "Агростроймонтаж" Камаевой О.А. решение о распределении долей в уставном капитале не может служить документом, подтверждающим наличие законных оснований для перехода к обществу доли в уставном капитале, которая ранее принадлежала ООО "Агроспецпредприятие", что установлено арбитражным судом выше.

Каких-либо иных документов в подтверждение основания перехода к обществу спорной доли в уставном капитале к заявлению о внесении изменений в ЕГРЮЛ в нарушение требований пункта 2 статьи 17 Закона о регистрации и пункта 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью приложено не было, в связи с чем рассуждения заявителя о том, что, по его мнению, возможны какие-то другие варианты перехода этой доли к обществу, не имеют отношения к оспариваемому решению регистрирующего органа.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, поскольку при обращении в регистрирующий орган с заявлением о внесении спорных изменений в ЕГРЮЛ заявителем не был представлен предусмотренный Законом о регистрации документ, подтверждающий основания перехода к обществу доли в его уставном капитале, необходимый для государственной регистрации, регистрирующий орган правомерно отказал в государственной регистрации.

Как на причину возникшей ситуации заявитель ссылается на полученное им до его обращения в регистрирующий орган с рассматриваемым заявлением уведомление последнего от 11.07.2019 N 265 о необходимости представления достоверных сведений в отношении участников общества в связи с исключением ООО "Агроспецпредприятие" из ЕГРЮЛ

Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, данное уведомление не содержит каких-либо указаний о необходимости применения того неправомерного способа, который был избран заявителем путем присвоения обществом при отсутствии законных оснований доли в его уставном капитале, принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие".

В этой связи указанное уведомление регистрирующего органа не освобождает заявителя от негативных последствий неправомерного поведения при обращении с рассматриваемым заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и никаким образом не свидетельствует о незаконности оспариваемого решения регистрирующего органа, поэтому соответствующие доводы общества обоснованно отклонены судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации соответствует законодательству и не нарушает законных прав и интересов общества, в связи с чем согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в удовлетворении требований заявителя о признании его недействительным должно быть отказано.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции не принимаются во внимание по следующим основаниям.

Действующее законодательство требует предоставления в регистрирующий орган правоустанавливающих документов, являющихся основанием для регистрации перехода права на долю к обществу.

В пакете представленных на государственную регистрацию документов имеется решение единственного участника ООО "Агростроймонтаж" - Камаевой О.А. от 07.08.2019 N 1 о переходе доли участника общества - ООО "Агроспецпредприятие", прекратившего деятельность в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц, к ООО "Агростроймонтаж". Однако данный документ не может служить законным основанием такого перехода доли, поскольку Камаева О.А. не являлась участником - ООО "Агроспецпредприятие", имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении данного общества, в связи с чем не имела права распоряжаться принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие" долей в уставном капитале ООО "Агростроймонтаж".

Основания и порядок приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале предусмотрены ст.23 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно пункту 1 которой общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.

Учитывая изложенное, поскольку в комплекте документов, представленных ООО "Агростроймонтаж" для государственной регистрации отсутствовали документы, подтверждающие основание перехода доли в уставном капитале общества, регистрирующим органом 15.08.2019 правомерно было принято решение об отказе в государственной регистрации за N 7954А по основаниям, предусмотренным подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Доводы заявителя жалобы относительно наличия правового пробела и необходимости применения аналогии права по вопросу о судьбе доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ООО "Агроспецпредприятие", противоречат приведенным выше правовым нормам, которые предусматривают законную возможность перехода прав на эту долю к участникам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пензенской области принято с соблюдением норм материального и процессуального права и изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают выводы суда первой инстанции, которым всесторонне исследованы материалы и обстоятельства дела.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку заявителем апелляционной жалобы ошибочно оплачена государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 1500 рублей, она подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 декабря 2020 года по делу N А49-11877/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Агростроймонтаж" из федерального бюджета ошибочно уплаченную государственную пошлину по платежному поручению от 05 февраля 2021 года N 8 в размере 1500 руб.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Сергеева

Судьи

И.С. Драгоценнова В.А. Корастелев