Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2021 г. N 13АП-5621/21 по делу N А56-38737/2018

г. Санкт-Петербург

01 апреля 2021 г.

Дело N А56-38737/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Смирновой Я.Г.

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шалагиновой Д.С.,

при участии:

не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5621/2021) Сверчкова Владимира Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу N А56-38737/2018, принятое по заявлению Сверчкова Владимира Александровича о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу о несостоятельности (банкротстве) гражданина Попова Сергея Александровича

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2018 гражданин Попов Сергей Александрович признан несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Симанков Валерий Вениаминович.

Публикация сведений о введении в отношении Должника процедуры реализации имущества размещена в газете "Коммерсантъ" от 18.08.2018.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Попова Сергея Александровича в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обратился Сверчков Владимир Александрович с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 499 749 880,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 в удовлетворении требования отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, просит определение отменить, признать обоснованным требование и в полном объеме включить его в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование своей позиции Сверчков В.А. указывает на то, что судом не дана надлежащая правовая оценка доводам о неосновательном обогащении путем получения в конкурсную массу Попова С.А. актива стоимостью почти 500 000 000 рублей, данное обстоятельство подтверждено тем, что за время владения долей ее стоимость увеличилась на значительную сумму.

Должник и кредитор, участвующие в рамках обособленного спора в деле о несостоятельности (банкротстве), уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в том числе посредством размещения текста определения о принятии апелляционной жалобы к производству и публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет" http://kad.arbitr.ru), в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие лиц, участвующих в деле (их представителей).

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсный кредитор Замараев П.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 01.04.2013 дарения доли в уставном капитале ООО "Устьелес" (ОГРН 1123537000333, ИНН 3527018390, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности должника на долю в уставном капитале ООО "Устьелес" в размере 100%.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2019, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2020, договор от 01.04.2013 дарения доли признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Попова С.А. на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

При рассмотрении данного спора судами установлено, что на основании договора дарения доли в уставном капитале ООО "Устьелес" от 01.04.2013, Попов С.А. подарил Ганиной Л.Ю. и Сверчкову В.А. всю принадлежащую ему долю (100 %) в уставном капитале ООО "Устьелес".

Ганина Л.Ю. и Сверчков В.А. приняли в дар указанную долю в долевую собственность в следующих долях: Ганина Л.Ю. - 51/100 (51%), Сверчков В.А. - 49/100 (49%).

В пункте 3 договора стороны согласовали, что номинальная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО "Устьелес" составляет 10 910 руб. Стороны оценили указанную долю в 10 910 руб. (пункт 4 договора).

При оценке действительности факта причинения вреда совершение сделки, судом первой инстанции назначена и проведена экспертиза оценки рыночной стоимости переданного в дар имущества - доли в уставном капитале ООО "Устьелес", на дату совершения сделки - 01.04.2019. Согласно экспертному заключению ООО "Новая оценочная компания" N 1052 от 02.10.2019, рыночная стоимость 100 % доли уставном капитале ООО "Устьелес" на 01.04.2019 составила 88 000 рублей.

Судом установлена аффилированность Попова С.А. и одаряемых, в том числе, Сверчкова В.А.

С учетом установленных фактических обстоятельств, Договор дарения от 01.04.2013 признан ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенная со злоупотреблением правом со стороны должника и ответчиков Ганиной Л.Ю. и Сверчкова В.А., с учетом обстоятельств, свидетельствующих об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, совершении сделки при наличии неправомерного и согласованного усмотрения сторон сделки.

В рассматриваемом требовании Сверчков В.А., ссылаясь на данные фактические обстоятельства, указывает на то, что у него образовались убытки, поскольку на дату получения в дар доли (49 %) в ООО "Устьелес" от должника 01.04.2013 ее рыночная стоимость составляла 43 120 рублей (а именно, 49 % от стоимости доли в сумме 88 000 руб., принятой судом в качестве рыночной Согласно экспертному заключению ООО "Новая оценочная компания" N 1052 от 02.10.2019).

По состоянию же на 22.10.2019 (дата резолютивной части определения Арбитражного суда о признании сделки ничтожной) рыночная стоимость доли, принадлежащей Сверчкову В.А., составляла 499 793 000 рублей, в подтверждение чего представил экспертное заключение по оценке рыночной стоимости доли от 13.01.2020 N 15/12/2019, составленное ИП Кузьминой Н.В. по заказу Сверчкова В.А.

Указывая на то, что за период, пока спорная доля в ООО "Устьелес" находилась во владении Сверчкова В.А., ее стоимость увеличилась с 43 120 руб. до 499 793 000 руб. в результате произведенных Сверчковым В.А. затрат и улучшений на имущество, разница между стоимостью доли на 22.10.2019 и на 01.04.2013, по мнению, кредитора Сверчкова В.А. представляет собой понесенные им убытки, поскольку он получил по сделке более дешевое имущество, а возвратил более дорогое.

Суд первой инстанции, рассмотрев требование с учетом положений статей 213.1, 16, 100, 2, 4 Закона о несостоятельности (банкротстве), разъяснений в пунктах 24, 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", во включении Сверчкова В.А. в реестр требований кредиторов отказал, правомерно руководствуясь следующим.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 названного Кодекса).

Таким образом, привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков возможно при установлении совокупности следующих условий: доказанности, что ответчик является лицом, причинившим убытки; наличия убытков и их размера; противоправности поведения причинителя вреда; наличия причинно-следственной связи между его противоправным поведением и возникшими убытками.

Материалами дела подтверждено, что доля, которая находилась в собственности у заявителя, была передана ему по договору дарения от 01.04.2013 - безвозмездному договору, признанному в рамках дела N А56-38737/2018/сд ничтожной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом со стороны кредитора и должника.

Обращаясь с требованием, Сверчков В.А. не представил достаточных и надлежащих доказательств того, что в период незаконного владения долей им были произведены какие-либо улучшения, понесены существенные расходы, направленные на значительное увеличение прибыли предприятия. Более того, такие действия следовало бы оценить как действия при ведении обычной хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли, обогащение заявителя.

Как обосновано указал суд первой инстанции, в силу статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор изначально не имел никакого законного права владеть полученным по сделке имуществом (долей в уставном капитале ООО "Устьелес"), поэтому сам по себе факт выбытия из его владения имущества и передачи законному владельцу Попову С.А. не является убытками Сверчкова В.А., а возвращает сторон в исходное положение, существовавшее до совершения ничтожной сделки.

Само по себе экспертное заключение, зафиксировавшее рыночную стоимость доли ООО "Устьелес" на 22.10.2019, не свидетельствует о том, что непосредственно Сверчков В.А. произвел какие-либо расходы, с неизбежностью повлекшие увеличение стоимости доли общества.

Поскольку неправомерность действий должника, приведших к убыткам кредитора, причинно-следственная связь между ними и не доказанными ни по праву, ни по размеру требованиями к должнику, в нарушение требований 15 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не обоснованы документально, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления Сверчкова В.А. о включении в реестр требований кредиторов Попова С.А.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу N А56-38737/2018/тр7 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Я.Г. Смирнова

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова