Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2021 г. N 10АП-11227/20 по делу N А41-109642/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 июля 2021 г. N Ф05-14554/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

06 апреля 2021 г.

Дело N А41-109642/19

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Мищенко Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИК ЛЭНД" Максимовой Татьяны Николаевны: Коршунов И.С. по доверенности от 22.01.21,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЯМАТО" Неляпиной Татьяны Андреевны: Сафронов В.Л. по доверенности от 01.01.21,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЯМАТО" Неляпиной Татьяны Андреевны на определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2020 года по делу N А41-109642/19, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЯМАТО" о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЛОГИСТИК ЛЭНД",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ЯМАТО" в лице конкурсного управляющего Неляпиной Татьяны Андреевны обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требования в сумме 498 139 200 рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" (л.д. 2-4).

Заявление подано на основании статей 71, 100, 142, 225 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2020 года в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 55).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ЯМАТО" Неляпина Т.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 57-58).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, 30.03.16 между ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" (Продавец) и ООО "ЯМАТО" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельных участков, по условиям которого Продавец обязался передать в собственность Покупателя, а Покупатель принять и оплатить земельные участки, имеющие следующие характеристики:

1. земельный участок, кадастровый номер 50:09:0020328:191;

Место нахождения: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово, д. 9, участок находится примерно в 280 м. по направлению на юг от ориентире расположенного за пределами участка;

Площадь земельного участка - 205 911 кв.м.;

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

Вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства;

2. земельный участок, кадастровый номер 50:09:0020328:192;

Место нахождения: Московская область, Солнечногорский район, пос. Майдарово, д. 9, участок находится примерно в 300 м. по направлению на юго-запад от ориентира дом, расположенного за пределами участка;

Площадь земельного участка - 1 647 кв.м.;

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения;

Вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства (л.д. 16-19).

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 30.03.16 цена Объектов недвижимого имущества составляет 498 139 200 рублей, которая складывается из:

стоимости земельного участка N 1 - 494 186 400 рублей,

стоимости земельного участка N 2 - 3 952 800 рублей.

Обязательства Покупателя по оплате Объектов недвижимого имущества считаются исполненными с момента поступления денежных средств в размере, указанном в пункте 2.1. настоящего договора, на расчетный счет Продавца (п. 2.3. договора от 30.03.16).

Согласно выписке по счету ООО "ЯМАТО" денежные средства в сумме 498 139 200 рублей были перечислены ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" 30.03.16 (л.д. 15).

Между тем, указанные земельные участки ООО "ЯМАТО" переданы не были.

Согласно выписке из ЕГРН от 23.05.19 земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:191 был снят с кадастрового учета 27.10.17 в связи с образованием из него новых земельных участков с кадастровыми номерами 50:09:0020328:1217 и 50:09:0020328:1218 (л.д. 22-24).

Образованные земельные участки зарегистрированы на праве собственности за ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" с 11.10.17, обременены 20.09.18 ипотекой в пользу АО "АВТОВАЗБАНК".

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 февраля 2020 года ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Максимова Татьяна Николаевна (л.д. 10).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, ООО "ЯМАТО" указало, что у ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" перед ним имеются неисполненные обязательства по возврату полученных по договору купли-продажи денежных средств.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия допустимых доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО "ЯМАТО" указал, что перечислило ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" по договору купли-продажи от 30.03.16 денежные средства в сумме 498 139 200 рублей в счет оплаты земельных участков, однако данное имущество в собственность Общества передано не было, а сам договор является мнимой сделкой, заключенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "ЯМАТО".

При этом конкурсный управляющий ООО "ЯМАТО" указал, что в рамках дела N А41-78422/18 о банкротстве указанного лица управляющим было подано заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.16.

Таким образом, обязательства по возврату спорных денежных средств конкурсный управляющий ООО "ЯМАТО" связывает с необходимостью применения последствий недействительности сделки.

Между тем, определением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ЯМАТО" о признании недействительными договора купли-продажи земельных участков от 30.03.16 было отказано.

В отсутствие доказательств признания сделки недействительной, оснований для применения последствий ее недействительности не имеется.

В то же время, арбитражный суд, разрешая спор по существу, в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вправе определять самостоятельно, какие законы и иные правовые акты следует применить при рассмотрении конкретного спора.

При наличии доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства по делу, необходимые для применения иной нормы права, чем та, на которую ссылается заявитель, суд может самостоятельно применить необходимую норму (постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.03.21 по делу N А40-228375/2018).

Апелляционный суд полагает, что в рассматриваемом случае на стороне должника имеется неосновательное обогащение.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью покупки является получение в собственность имущества за соразмерное встречное представление.

По условиям договора от 30.03.16 ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" обязалось передать ООО "ЯМАТО" земельные участки с кадастровыми номерами 50:09:0020328:191 и 50:09:0020328:192, а последнее - уплатить за них 498 139 200 рублей.

Согласно выписке по счету ООО "ЯМАТО" денежные средства в сумме 498 139 200 рублей были перечислены ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" 30.03.16.

В соответствии с пунктом 1.6. договора от 30.03.16 Продавец передает, а Покупатель принимает Объекты недвижимого имущества по передаточному акту, подписываемому сторонами в течение 5 рабочих дней с момента исполнения Продавцом обязанности по оплате.

Таким образом, земельные участки должны были быть переданы ООО "ЯМАТО" не позднее 06.04.16 (с учетом выходных дней).

Однако, в нарушение принятых на себя обязательств ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" вышеуказанные земельные участки ООО "ЯМАТО" не передало.

Согласно пункту 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Из содержания названной нормы права следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, заявитель, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчиков за счет имущества заявителя) без законных оснований.

Факт получения ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" денежных средств от ООО "ЯМАТО" в сумме 498 139 200 рублей подтверждается выпиской по счету последнего и документально не опровергнут, доказательств передачи земельных участков по договору от 30.03.16 не имеется, равно как и доказательств наличия у должника возможности в настоящее время исполнить принятые на себя по договору купли-продажи обязательства, поскольку земельный участок с кадастровым номером 50:09:0020328:191 прекратил своей существование в связи с разделом.

Поскольку в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств передачи имущества по договору купли-продажи от 30.03.16 не представлено, равно как и доказательств возврата полученной по договору суммы оплаты, у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене, а заявленные требования - включению в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд отмечает, что в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.09 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения для целей квалификации в качестве текущего платежа считается возникшим с момента фактического приобретения или сбережения имущества должником за счет кредитора (статья 1102 ГК РФ).

Поскольку, как указывалось выше, неосновательное обогащение на стороне ООО "Логистик Лэнд" возникло с 06.04.16 (по истечении срока передачи участков), то есть до возбуждения производство по настоящему делу, спорная задолженность не относится к текущей.

Апелляционный суд также не находит оснований для признания рассматриваемых требований подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты (п. 3. Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020).

Доказательств наличия аффилированности (как юридической, так и фактической) ООО "ЯМАТО" и ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" документально не подтвержден.

Вопреки доводам конкурсного управляющего ООО "ЯМАТО" оснований для рассмотрения вопроса о недействительности договора купли-продажи от 30.03.16 в связи с заключением его в целях вывода денежных средств из ПАО "Промсвязьбанк" не имеется.

Настоящий обособленный спор касается правоотношений должника, возникших из сделки с ООО "ЯМАТО", стороной которой ПАО "Промсвязьбанк" не является. Банк в процедуре банкротства не находится, настоящий обособленный спор рассматривается в рамках дела о банкротстве ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД", а не Банка. В случае если кредиторы ПАО "Промсвязьбанк" или иные заинтересованные лица посчитают свои права нарушенными цепочкой сделок с денежными средствами Банка, полученными ООО "ЯМАТО" и третьими лицами, они не лишены права обратиться в суд с заявлением об оспаривании этих сделок.

При изложенных обстоятельствах оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2020 года по делу N А41-109642/19 отменить.

Включить требование ООО "Ямато" в размере 498 139 200 рублей в реестр требований кредиторов ООО "Логистик Лэнд" в третью очередь.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Е.А. Мищенко