Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 апреля 2021 г. N 10АП-807/21 по делу N А41-88411/2015

г. Москва

06 апреля 2021 г.

Дело N А41-88411/15

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Мизяк В.П., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Автотрансстрой" Володина Александра Сергеевича: Беляев О.В. по доверенности от 25.02.21,

от акционерного общества "Волгомост": Девятериков Федор Анатольевич по доверенности N 01/2020 от 14.07.2020,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Волгомост" на определение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-88411/15, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТД Автотрансстрой" Володина Александра Сергеевича к акционерному обществу "Волгомост", обществу с ограниченной ответственностью "Клинская дорожно-строительная компания" о признании сделки недействительной, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрация городского округа Клин,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ТД Автотрансстрой" Володин Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 (зарегистрирован в Росреестре 19.05.14), заключенного между ООО "ТД Автотрансстрой" и акционерным обществом (АО) "Волгомост"; применении последствий недействительности договора уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 в виде восстановления прав и обязанностей ООО "ТД Автотрансстрой" из договора уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 (т. 1, л.д. 2-10).

Заявление подано на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "Клинская дорожно-строительная компания" и администрация городского округа Клин (т. 2, л.д. 127).

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО "ТД Автотрансстрой" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил признать недействительными совокупность взаимосвязанных сделок: договор уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 (зарегистрирован в Росреестре 19.05.14), заключенный между ООО "ТД Автотрансстрой" и ОАО "Волгомост", а также договор уступки прав аренды земельного участка от 13.12.16 (зарегистрирован в Росреестре 25.01.17), заключенный между ОАО "Волгомост" и ООО "Клинская дорожно-строительная компания"; применить последствия недействительности в виде восстановления прав и обязанностей ООО "ТД Автотрансстрой" из договора аренды земельного участка N 739 от 01.07.04 (т. 2, л.д. 135-146).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 февраля 2020 года ООО "Клинская дорожно-строительная компания" было привлечено к участию в деле в качестве соответчика (т. 5, л.д. 108).

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года заявленные требования были удовлетворены: признаны недействительными совокупность взаимосвязанных сделок: договор уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 (зарегистрирован в Росреестре 19.05.14), заключенный между ООО "ТД Автотрансстрой" и АО "Волгомост", и договор уступки прав аренды земельного участка от 13.12.16 (зарегистрирован в Росреестре 25.01.17), заключенный между АО "Волгомост" и ООО "Клинская дорожно-строительная компания"; применены последствия недействительности в виде восстановления прав и обязанностей ООО "ТД Автотрансстрой" из договора аренды земельного участка N 739 от 01.07.04 (т. 5, л.д. 148-150).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "Волгомост" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (т. 6, л.д. 3-5).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.01.14 между ООО "ТД Автотрансстрой" (Сторона 1) и АО "Волгомост" (Сторона 2) был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, по условиям которого Сторона 1 уступает, а Сторона 2 принимает права и обязанности Арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка N 739 от 01.07.04, заключенному между ООО "СТРОЙТЕХСЕРВИС" и Муниципальным образованием "Клинский район Московской области" (т. 1, л.д. 11-14).

Согласно пунктам 1.1.1.-1.1.6. договора адрес участка: Россия, Московская область, Клинский район, 7-й км. автодороги Клин-Высоковск, вблизи д. Дмитроково, кадастровый номер 50:03:0080259:0006, площадь - 19 780 кв.м., срок аренды - 10 лет, целевое назначение - для размещения объектов недвижимости производственного назначения, разрешенное использование (назначение) - эксплуатация земельных участков других предприятий.

Пунктом 1.2. договора от 21.01.14 закреплено, что за уступаемые права и обязанности по договору аренды в части земельного участка Сторона 2 выплачивает Стороне 1 компенсацию в размере 1 000 000 рублей, в том числе НДС. Указанная сумма оплачивается не позднее 01.06.14.

Согласно пункту 2.2. договора от 21.01.14 на основании статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с переходом права собственности на следующие здания, расположенные на Земельном участке:

Административно-бытовое здание - общая площадь 192,40 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 1Б, условный номер 50:03:06:00589:001, местонахождение объекта,

Здание склада - общая площадь 18,50 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 2Б, условный номер 50:03:06:00589:002,

Сооружение: битумное хранилище - общая площадь по наружному обмеру 220,0 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. ЗБ, условный номер 50:03:06:00589:003,

Сооружение: мазутное хранилище - общая площадь по наружному обмеру 770,0 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 4Б, условный номер 50:03:06:00589:004,

Здание трансформаторной подстанции - общая площадь 59,0 кв., инвентарный номер 26-19140, лит. 6Б, условный номер 50:03:06:00589:005,

Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150,0 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 7Б, условный номер 50:03:06:00589:006,

Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м. - инвентарный номер 26-19140, лит. 8Б, условный номер 50:03:06:00589:007,

Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е - общая площадь по наружному обмеру 150,0 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 5Б, условный номер 50:03:06:00589:008, в соответствии с пунктом 1.2. договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14, права и обязанности Арендатора по договору аренды земельного участка N 739 от 01.07.04 переходят к Стороне 2 с момента государственной регистрации договора купли-продажи недвижимого имущества.

На основании договора от 13.12.16 АО "Волгомост" права и обязанности Арендатора земельного участка с кадастровым номером 50:03:0080259:0006 по договору аренды земельного участка N 739 от 01.07.04 уступило ООО "Клинская дорожно-строительная компания" за 200 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2015 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "ТД Автотрансстрой" (т. 1, л.д. 16-17).

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2017 года ООО "ТД Автотрансстрой" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Филиппов Дмитрий Сергеевич (т. 1, л.д. 18-20).

Определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2018 года Филиппов Д.С. был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ТД Автотрансстрой", конкурсным управляющим должника утвержден Володин А.С. (т. 1, л.д. 21-22).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Володин А.С. указал, что сделки по уступке права аренды земельного участка недействительны, поскольку прикрывают собой сделку по отчуждению основного имущества должника, совершенную в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в целях настоящего Федерального закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются, в том числе лицо, которое является аффилированным лицом должника.

В соответствии со статьей 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.91 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

В частности, аффилированными лицами юридического лица являются член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Как следует из материалов дела, ООО "ТД Автотрансстрой" и АО "Волгомост" являются аффилированными лицами, поскольку должнику принадлежит 2 558 954 акции АО "Волгомост", что следует из списка зарегистрированный лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента по состоянию на 30.01.14 (т. 1, л.д. 88-99), кроме того данные лица входят в одну группу лиц совместно с ЗАО "ПП Устой" и ЗАО "Подрезково Технопарк".

Данные обстоятельства также установлены в постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года по делу N А41-88411/15.

Согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 26 января 2016 года по делу N А40-72816/14-103-71 ООО "ТД Автотрансстрой" и ООО "ВекторСтрой" также в одну группу лиц.

При этом по сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВекторСтрой" и ООО "Клинская дорожно-строительная Компания" и данным информационной справочной системы "Контур-Фокус" указанные лица входят в одну группу лиц по основаниям, установленным подпунктом 8 пункта 1 статьи 9 Федерального закона "О защите конкуренции" (как лица, входящие в одну группу с одним и тем же лицом -Джафаргулуевым Муганом Мамедгасаном Оглы).

Таким образом, рассматриваемая цепочка сделок по передаче права аренды земельного участка совершена заинтересованными лицами.

На момент совершения оспариваемой сделки у ООО "ТД Автотрансстрой" имелась задолженность перед бюджетом, в следствие наличия которой было возбуждено производство по делу о банкротстве должника (т. 1, л.д. 23-32).

Из условий договора уступки прав аренды земельного участка от 21.01.14 следует, что земельный участок с кадастровым номером 50:03:0080259:0006, площадью 19 780 кв.м., передается в связи с переходом права собственности на здания и сооружения, расположенные на земельном участке:

Здание склада - общая площадь 18,50 кв.м., инвентарный номер 26-19140, лит. 2Б, условный номер 50:03:06:00589:002,

В силу пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации продажа недвижимости, находящейся на земельном участке, не принадлежащем продавцу на праве собственности, допускается без согласия собственника этого участка, если это не противоречит условиям пользования таким участком, установленным законом или договором. При продаже такой недвижимости покупатель приобретает право пользования соответствующим земельным участком на тех же условиях, что и продавец недвижимости.

Таким образом, при смене собственника объектов недвижимости новому собственнику переходит право пользования земельным участков под такими объектами.

Из материалов дела следует, что 21.01.14 между ООО "ТД Автотрансстрой" (Продавец) и АО "Волгомост" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому ООО "ТД Автотрансстрой" продает, а АО "Волгомост" покупает следующие объекты недвижимого имущества:

- Административно-бытовое здание, общей площадью 192,4 кв.м. (кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:001; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0000000:8084; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый помер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости -нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью но наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Здание трансформаторной подстанции, общей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: ограждение из ж/б панелей протяженностью 267 м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:007; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:210; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - ограждение; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км. (т. 1, л.д. 122-128).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2019 года, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 сентября 2019 года, договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14, заключенный между ООО "ТД Автотрансстрой" и ОАО "Волгомост", был признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки путем обязания АО "Волгомост" возвратить ООО "ТД Автотрансстрой" следующие объекты недвижимого имущества:

- Здание склада, общей площадью 18,50 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:002; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:208; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Сооружение: битумное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 220,0 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:003; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:206; вид объекта недвижимости в соответствии сданными ЕГРН -здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Сооружение: мазутное хранилище, общей площадью по наружному обмеру 70 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:004; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:207; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Здание трансформаторной подстанции, обшей площадью 59 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:005; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН - 50:03:0060201:209; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - здание; назначение объекта недвижимости - нежилое здание; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Сооружение: подъездная дорога протяженностью 50 м. асфальтобетонного покрытия - общая площадь 150 кв.м.; кадастровый (условный) указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 -50:03:06:000589:006; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:204; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости -подъездная дорога; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км;

- Сооружение: асфальто-смесительная установка ДС-117-2Е, общей площадью по наружному обмеру 150 кв.м.; кадастровый (условный) номер, указанный в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.14 - 50:03:06:000589:008; кадастровый номер в соответствии с данными ЕГРН -50:03:0060201:205; вид объекта недвижимости в соответствии с данными ЕГРН - сооружение; назначение объекта недвижимости - асфальто-смесительная установка; адрес объекта - Московская область, Клинский район, д. Дмитроково, а/дорога Клин-Высоковск ПК 6+500 км.; восстановлена задолженность ООО "ТД Автотрансстрой" перед АО "Волгомост" в размере 150 000 000 рублей.

Таким образом, имущество, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:03:0080259:0006, площадью 19 780 кв.м., по адресу: Московская область, Клинский район, 7-й км. автодороги Клин-Высоковск, вблизи д. Дмитроково, возвращено в собственность ООО "ТД Автотрансстрой".

С учетом положений пункта 3 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации восстановление права собственности ООО "ТД Автотрансстрой" на здания свидетельствует об отсутствии оснований для нахождения земельного участка под ними в пользовании АО "Волгомост".

В материалах дела также отсутствуют доказательства оплаты АО "Волгомост" уступленных по договору от 21.01.14 прав аренды земельного участка, что свидетельствует об уменьшении конкурсной массы должника вследствие безвозмездной передачи ликвидного имущества.

Поскольку из материалов дела следует, что оспариваемый договор был заключен в период подозрительности, в результате совершения названной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при этом контрагент знал о наличии признаков несостоятельности должника, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил права и обязанности ООО "ТД Автотрансстрой" по договору аренды земельного участка N 739 от 01.07.04.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном исчислении судом срока исковой давности признается апелляционным судом несостоятельным.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давности признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В суде первой инстанции АО "Волгомост" было заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям (т. 2, л.д. 129-130).

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как указывалось выше, Володин А.С. был утвержден конкурсным управляющим ООО "ТД Автотрансстрой" определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2018 года.

До него обязанности конкурсного управляющего должника исполнял Филиппов Д.С. на основании решения Арбитражного суда Московской области от 01 сентября 2017 года о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", само по себе признание должника банкротом и утверждение конкурсного управляющего не приводит к началу течения давности в целях оспаривания последним сделок должника.

В соответствии с правовой позицией Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 29.01.18 N 310-ЭС17-13555, от 12.02.18 N 305-ЭС 17-13752, от 19.11.18 N 301-ЭС18-11487, от 11.02.19 N 305-ЭС 16-20779, срок исковой давности не может течь ранее момента возникновения у истца права на иск и объективной возможности для его реализации, то есть момента, начиная с которого истец должен был узнать нс только о нарушении своих прав, но и об основаниях для предъявления иска, а также о личности надлежащего ответчика.

Поскольку при определении начала исчисления срока исковой давности необходимо учитывать объективное знание конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки, суды не могут руководствоваться формальным подходом и считать срок исковой давности с момента утверждения конкурсного управляющего (постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 ноября 2020 года N Ф05-2508/2018 по делу N А40-80513/2017).

Кроме того, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий Володин А.С. оспаривал взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества ООО "ТД Автотрансстрой".

Применительно к порядку исчисления срока исковой давности при оспаривании совокупности взаимосвязанных сделок судебной практикой сформирована правовая позиция, согласно которой срок давности при оспаривании совокупности взаимосвязанных сделок начинает течь с момента, когда истец узнал или реально имел возможность узнать не только о факте совершения каждой из входящих в данную совокупность сделок, а также о том, что данные сделки являются взаимосвязанными (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.19 N 146-ПЭК19 по делу N А50-10758/2017; Определение ВАС РФ от 29.12.12 N ВЛС-17515/12, постановление Арбитражного суда Московского округа от 19.10.17 по делу N А40-47431/14).

При открытии конкурсного производства руководитель ООО "ТД Автотрансстрой" обязанность по передаче имущества и документов должника конкурсному управляющему не исполнил, в связи с чем был понужден к исполнению данной обязанности определением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2018 года по настоящему делу (т. 3, л.д. 92-98).

Доказательств исполнения данного определения и передаче конкурсному управляющему экземпляра договора уступки от 21.01.14 не имеется.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, апелляционный суд приходит к выводу о том, что о наличии оснований для оспаривания договора от 21.01.14 конкурсному управляющему ООО "ТД Автотрансстрой" стало известно не ранее 30.04.19 - с момента представления копии данного договора АО "Волгомост" совместно с отзывом в настоящем деле на заявление о признании недействительным договора купли-продажи от 21.01.14, заключенного между должником и указанным лицом.

Копия же договора от 13.12.16 была представлена конкурсному управляющему только 02.11.2020 в рамках настоящего обособленного спора (т. 5, л.д. 142), после неоднократной подачи конкурсным управляющим Володиным А.С. соответствующих ходатайств (т. 2, л.д. 134, т. 5, л.д. 106, 138).

Поскольку рассматриваемое заявление было подано в арбитражный суд 06.08.19, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности заявителем пропущен не был.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы безвозмездное отчуждение должником ликвидного имущества свидетельствует о причинения вреда имущественным правам его кредиторов. При этом, согласно пояснениям конкурсного управляющего ООО "ТД Автотрансстрой" после заключения договора уступки от 21.01.14 спорный земельный участок был передан АО "Волгомост" в аренду должнику.

Данное обстоятельство опровергает довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в результате заключения оспариваемой сделки с должника были сняты обязательства по внесению арендной платы.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 10 декабря 2020 года по делу N А41-88411/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

В.П. Мизяк
В.А. Мурина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.