Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2021 г. N 09АП-21389/21 по делу N А40-243999/2020

город Москва

06 апреля 2021 г.

Дело N А40-243999/2020

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Верстовой М.Е.(единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Акватакт"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2021 года

об отказе в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции

по делу N А40-243999/2020

по иску Амеровой Инги Ивановны

к Обществу с ограниченной ответственностью "Акватакт" (ОГРН: 1027700147892)

об определении размера действительной стоимости доли Амеровой Инги Ивановны в уставном капитале ООО "АКВАТАКТ"; о взыскании с ответчика действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО "АКВАТАКТ"; о взыскании с ответчика расходов на оценку действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "АКВАТАКТ"; о взыскании с ответчика расходов на услуги представителя в размере 80 000 руб.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Амерова Инга Ивановна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Акватакт" об определении размера действительной стоимости доли; о взыскании действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО "Акватакт"; о взыскании с ответчика расходов на оценку действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Акватакт".

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в Московский городской суд с последующим его направлением в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Акватакт" о передаче дела N А40-243999/2020 в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и направить настоящее дело в Московский городской суд с последующим его направлением в суд общей юрисдикции.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене.

Настоящий иск заявлен об определении размера действительной стоимости доли Амеровой Инги Ивановны в уставном капитале ООО "Акватакт"; о взыскании с ответчика действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО "Акватакт"; о взыскании с ответчика расходов на оценку действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Акватакт".

Яровой Иван Иванович являлся участником ООО "Акватакт" с размером доли 45 % уставного капитала общества.

Яровой Иван Иванович умер 22 января 2019 года.

Амерова Инга Ивановна является наследником Ярового И.И.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 03 декабря 2019 года N 77/755-н/77-2019-8-490, выданному ВРИО нотариуса города Москвы Алешковой Ирины Борисовны, истцу причитается доля в уставном капитале ООО "Акватакт" в размере 1/2 доли Ярового Ивана Ивановича в уставном капитале ООО "Акватакт".

В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО "Акватакт" доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, только с согласия остальных участников Общества.

Такового согласия участники ООО "Акватакт" не представили.

Из искового заявления следует что, оно ранее подавалось в Таганский районный суд города Москвы.

В соответствии с определением судьи Таганского районного суда города Москвы от 02 октября 2020 года исковое заявление было возвращено истцу.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к компетенции арбитражного суда относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Часть 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной компетентности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам.

Данные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пп. 2 названной статьи).

Настоящий спор связан с реализацией прав Амеровой Инги Ивановны на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Акватакт", входящих в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

Кроме того, указанная правовая позиция соответствует изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 2332/13 по делу N А08-5402/2011 и несмотря на утверждение 04.03.2015 Президиумом ВС РФ Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), в пункте 7 которого дела о выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале общества отнесены к подведомственности судов общей юрисдикции, арбитражные суды продолжают считать указанные категории дел подведомственными арбитражным судам, рассматривают споры по существу.

Также Определением ВС РФ от 05.06.2017 N 306-ЭС17-3739 отказано в передаче дела N А55-25110/2015 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства соответствующего постановления.

Как указано в определении Таганского районного суда города Москвы от 02 октября 2020 года, поскольку наследственный спор между сторонами относительно долей в хозяйственном обществе отсутствует и истцом уже получено нотариально удостоверенное свидетельство о праве на наследство на 1/2 долю в хозяйственном обществе, а заявленные требования истца вытекают из реализации её права на 1/2 долю в хозяйственном обществе, суд приходит к выводу, что исковое заявление Амеровой Инги Ивановны к ООО "Акватакт" об определении размера действительной стоимости доли, взыскании стоимости доли в хозяйственном обществе неподсудно суду общей юрисдикции, в связи с чем, подлежит возврату истцу с разъяснением его права обратиться с данным иском в соответствующий арбитражный суд.

С учетом вступившего в законную силу определения Таганского районного суда города Москвы от 02 октября 2020 года, передача настоящего дела в суд общей юрисдикции фактически означало бы наличие спора о подсудности между судами в Российской Федерации, что недопустимо в силу части 6 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, применительно к предмету и основанию заявленных исковых требований, а также законодательному закреплению понятия "Корпоративные споры", суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что спор, рассматриваемый в настоящем деле, является корпоративным.

В силу части 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в рассматриваемом деле местом нахождения Общества является город Москва, а, следовательно, компетентным судом является Арбитражный суд города Москвы.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 февраля 2021 года об отказе в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции по делу N А40-243999/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Судья

М.Е. Верстова