Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 г. N 10АП-3475/21 по делу N А41-49626/2018

г. Москва

08 апреля 2021 г.

Дело N А41-49626/18

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Епифанцевой С.Ю., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания Манохиным О.Г.,

при участии в заседании:

от ООО "СМ Регионтекстиль" - Карашев К.А. (доверенность от 23 сентября 2020);

от ПАО БАНК "ТРАСТ" - Рубцова Т.В. (доверенность от 21 декабря 2020);

от конкурсного управляющего - Быкова Е.В. (доверенность от 31 марта 2021):

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом:

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПАО Банк "Траст" на определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 по делу N А41-49626/18,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2018 года по делу N А41-49626/18 АО "Курсив" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Сухоруков Игорь Валерьевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсный кредитор ПАО Банк "ТРАСТ" обратился с заявлением, просит:

признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 1, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899-1 от 03.08.2020 г.;

признать недействительными торги по продаже имущества АО "Курсив", входящего в состав Лота N 2, в форме публичного предложения, оформленные протоколом N 3899-2 от 30.07.2020 г

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО Банк "ТРАСТ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель ПАО БАНК "ТРАСТ" ходатайствовал о приобщении в материалы дела отчета.

В силу части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

Апелляционный суд, руководствуясь указанными положениями, отклоняет представленные заявителем жалобы документы, поскольку им не представлено доказательств невозможности их представления в суд первой инстанции.

Представитель ПАО Банк "ТРАСТ" поддержал доводы жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представитель ООО "СМ Регионтекстиль" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019, вступившим в законную силу, суд утвердил Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества АО "Курсив" (ИНН 5024038010) в редакции конкурсного управляющего, утвердил начальную цену продажи имущества.

В соответствии с утвержденным положением имущество АО "КУРСИВ" было разделено на три лота.

01.11.2019 конкурсным управляющим были организованы и проведены первичные торги по продаже имущества АО "КУРСИВ", в том числе, по лотам N 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися (сообщение N 4322570 в ЕФРСБ от 01.11.2019).

16.12.2019 конкурсным управляющим были организованы и проведены повторные торги по продаже имущества АО "КУРСИВ", в том числе, по лоту N 1 и 2. Торги признаны несостоявшимися (сообщение N 4497195 в ЕФРСБ от 16.12.2019).

09.07.2020 конкурсный управляющий организовал торги в форме публичного предложения по реализации имущества АО "КУРСИВ" - лоты N 1 и 2, о чем в ЕФРСБ опубликовано сообщение N5194125 от 09.07.2020.

Победителем торгов по лоту N 1 стало ООО "СМ РЕГИОНТЕКСТИЛЬ" с заявкой в размере 362 000 000 руб. 00 коп.

Результаты торгов оформлены Протоколом N 3899-1 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1. Сообщение N 5289419 о результатах торгов опубликовано 03.08.2020 в ЕФРСБ.

06.08.2020 между АО "КУРСИВ" в лице конкурсного управляющего и ООО "СМ РЕГИОНТЕКСТИЛЬ" заключен Договор купли-продажи N 0003899/1.

Победителем торгов по лоту N 2 стал Лобанов Максим Борисович с заявкой в размере 14 150 000 руб. 00 коп.

Результаты торгов оформлены Протоколом N 3899-2 о результатах проведения открытых торгов по лоту N 2. Сообщение N 5279773 о результатах торгов опубликовано 31.07.2020 в ЕФРСБ.

04.08.2020 между АО "КУРСИВ" в лице конкурсного управляющего и Лобановым Максимом Борисовичем заключен Договор купли-продажи N 0003899/2.

Договоры купли-продажи исполнены сторонами; денежные средства от продажи имущества поступили в конкурсную массу и распределены конкурсным управляющим в порядке статьи 134 Закона о банкротстве.

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, кредитор указывает на то, что имущество было реализовано отдельными лотами, когда как представляет собой неразделимый комплекс и, соответственно, должно было бы представлено на торгах единым лотом.

Однако апелляционный суд не находит оснований для признаний торгов недействительными, поскольку доводы заявителя жалобы относятся к предмету отдельного обособленного спора в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 130 Закона о банкротстве, оценка имущества должника осуществляется в целях определения стоимости данного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Продажа имущества должника осуществляется в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве.

Утверждение порядка, сроков и условий продажи имущества должника производится конкурсным управляющим в соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве.

Изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника производится в соответствии с пунктом 2 статьи 139 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 данного Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 5 статьи 110 Закона о банкротстве, при продаже имущества должника путем проведения конкурса выигравшим конкурс признается участник, предложивший наиболее высокую цену за продаваемое предприятие, при условии выполнения им условий конкурса (далее - победитель конкурса).

Согласно пункту 6 статьи 110 Закона о банкротстве, начальная цена продажи предприятия определяется решением собрания кредиторов или комитета кредиторов с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика. В соответствии с пунктом 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия.

Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно абзацу 3 пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен перечень нарушений, являющихся основанием для признания торгов недействительными, в том числе: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В силу нормы абз. 2 п. 5 ст. 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" выигравшим аукцион признается участник, предложивший наиболее высокую цену. Основной целью реализации имущества должника является получение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, что достигается, в первую очередь, через процедуру торгов, направленную на реализацию принадлежащего должнику имущества по наиболее высокой цене в пределах разумного временного периода.

Действия организатора торгов должны способствовать наиболее полному и соразмерному удовлетворению требований кредиторов должника. Поскольку целью процедуры конкурсного производства является максимальное удовлетворение требований кредиторов должника за счет имущества должника, составляющего конкурсную массу, конкурсные кредиторы являются лицами, напрямую заинтересованными в реализации этого имущества по наиболее высокой цене.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что каких-либо существенных нарушений в процедуре (правилах) проведения конкурса, установленных действующим законодательством и повлиявших на их результат, не установлено, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Как предусмотрено п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора заключенного с лицом, выигравшим торги.

Основанием для признания проведенных торгов недействительными является совокупность двух обстоятельств: нарушения норм закона при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего такую сделку.

Оспаривая проведенные торги, заявитель должен доказать наличие реального нарушения его прав и законных интересов. Такое нарушение прав не может иметь предположительный характер.

В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении прав заявителя в ходе проведения торгов.

Нарушение порядка проведения торгов не может являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки (п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации о 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"). При этом, основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 г. N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Порядок продажи имущества должника, в том числе в части разделения на лоты и установления начальной цены, утвержден определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2019 в рамках настоящего дела.

Определение не было обжаловано и вступило в законную силу.

Судом первой инстанции установлено, что с момента утверждения порядка продажи и до момента подведения итогов по результатам торгов банк не обращался с предложениями по внесению изменений в порядок продажи.

Таким образом, доводы банка (как в части разделения товаров на лоты, так и в части временных интервалов) по существу направлены на ревизию (преодоление) в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством, судебного акта, вынесенного по иному обособленному спору в рамках настоящего дела - определения суда от 09.09.2019.

Несогласие с проведенными торгами фактически направлено на оспаривание Положения об условиях, порядке и сроках реализации имущества.

Апелляционный суд установил, что заявитель жалобы не обжалует судебный акт в части отказа в назначении судебной экеспертизы.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого определения и удовлетворения апелляционной жалобы не установлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 по делу N А41-49626/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.А. Мурина