Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. N 17АП-4253/21 по делу N А60-58464/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 19 июля 2021 г. N Ф09-4278/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

22 апреля 2021 г.

Дело N А60-58464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Лихачевой А.Н.,

судей Бородулиной М.В., Гребенкиной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коржевой В.А., при участии:

от истца, посредством веб-конференции (онлайн-заседания): Жуков И.О., паспорт, по доверенности от 27.08.2020;

в суд от ответчика явился представитель Костромин В.Ю., паспорт, по доверенности от 14.12.2020, диплом;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Хайтед-Сервис",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2021 года

по делу N А60-58464/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ОГРН 1156658052759, ИНН 6670353316)

к обществу с ограниченной ответственностью "Хайтед-Сервис" (ОГРН 1117746163017, ИНН 7716683657)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" процентов за пользование коммерческим кредитом в сумме 10 608 848 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2021 исковые требования удовлетворены, с общества с ограниченной ответственностью "Хайтед-Сервис" (ИНН 7716683657, ОГРН 1117746163017) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нафта Групп" (ИНН 6670353316, ОГРН 1156658052759) взысканы проценты за пользование коммерческим кредитом 10 608 848 руб. 74 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 75 718 руб.

Ответчик, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит оспариваемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Мотивируя свою позицию, ответчик указывает на то, что оспариваемое решение незаконное, необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального права. В апелляционной жалобе заявитель приводит доводы о том, что пунктом 4.2 Договора установлена мера гражданско-правовой ответственности за просрочку оплаты товара в виде процентов, правовая квалификация которых соответствует ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства по статье 395 ГК РФ. Считает, что суд первой инстанции должен был квалифицировать условие о коммерческом кредите как условие о неустойке, или об ином размере процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, которая подлежит снижению на основании статьи 333 ГК РФ.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в письменном отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "Нафта Групп" (поставщик) и ООО "Хайтед-Сервис" (покупатель) заключен договор поставки N НГ-11/19 от 15.03.2019, в соответствии с указанным договором ООО "Нафта Групп" приняло на себя обязательства поставить ООО "Хайтед-Сервис" нефтепродукты, а ООО "Хайтед-Сервис" принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях заключенного договора поставки.

Условия поставки каждой партии товара, в том числе наименование товара (марка, обозначение, объем, срок поставки партии, цена, место отгрузки грузополучателю и иные требования к товару) определяются сторонами в спецификациях (дополнительных соглашениях), заявках, которые оформляются на каждую партию товара. Если иной срок поставки не указан в заявке, спецификации или иным способом не согласован сторонами, поставщик производит отгрузку товара на склад покупателя в течение 5 дней со дня согласования условий поставки.

В соответствии с п. 3.1. договора цена на товар, подлежащий поставке по настоящему договору, указывается в товарной накладной и счете-фактуре либо универсальном передаточном документе. Цена включает в себя действующие налоги и, если иное не согласовано сторонами, расходы Поставщика по отгрузке и транспортировке товара.

Согласно п. 3.2. договора покупатель производит 100% предоплату товара и стоимости транспортных услуг (транспортных расходов) в порядке безналичного перечисления денежной суммы на расчетный счет поставщика. Стоимость транспортных расходов, включенных в стоимость товара, отдельно не возмещается. Стороны могут согласовать иной порядок оплаты товара в дополнительных соглашениях/спецификациях.

Стороны определили условия поставки каждой партии товара, заключив дополнительные соглашения к договору поставки N НГ-11/19 от 15.03.2019: N 1 от 15.03.2019; N 2 от 16.05.2019; N 3 от 05.06.2019; N 4 от 11.06.2019; N 5 от 26.06.2019; N 6 от 30.07.2019; N 7 от 16.08.2019; N 8 от 16.08.2019; N 9 от 02.09.2019; N 10 от 03.09.2019; N 11 от 03.09.2019; N 12 от 06.09.2019; N 13 от 27.12.2019; N 14 от 10.01.2020; N 15 от 22.01.2020; N 16 от 24.01.2020.

В рамках указанного договора истец поставил, а ответчик принял по УПД N 190320-05 от 20.03.2020; NN190321-06, 190321-07 от 21.03.2019; NN

190322-03, 190322-04 от 22.03.2019; N N 190324-01, 190324-02, 190324-03 от 24.03.2019; N190519-04 от 19.05.2019, NN 190521-05, 190521-04 от 21.05.2019; N 190523-07 от 23.05.2019; N 190525-03 от 25.05.2019; N 190526-05 от 26.05.2019; N190527-06 от 27.05.2019; N 190529-04 от 29.05.2019; N190530-10 от 30.05.2019; N 190601-02 от 01.06.2019; N190602-04 от 02.06.2019; N 190604-07 от 04.06.2019; N 190605-08 от 05.06.2019; N 190605-09 от 05.06.2019; N 190608-01 от 08.06.2019; NN 190610-03, 190610-04 от 10.06.2019; NN 190611-04, 190611-03 от 11.06.2019; N 190613-09 от 13.06.2019; N19808-05 от 08.08.2019; N190810-04 от 10.08.2019; N 190815-03 от 15.08.2019; N 190816-07 от 16.08.2019; N 190818-03 от 18.08.2019; N190815-05 от 15.08.2019; NN 190821-04, 190821-05, 190821-06 от 21.08.2019;

N 190904-04 от 04.09.2019; N 190907-06 от 07.09.2019; N 190909-03 от 09.09.2019; N 190911-07 от 11.09.2019; N 190925-05 от 25.09.2019; N 190927-09 от 27.09.2019; N 190928-04 от 28.09.2019; N 191001-08 от 01.10.2019; N191003-05 от 03.10.2019; N 191004-04 от 04.10.2019; N 191009-02 от 09.10.2019; N 191010-06 от 10.10.2019; N 191015-06 от 15.10.2019; N191017-06 от 17.10.2019; N 191018-02 от 18.10.2019; NN 191102-06, 191102-07 от 02.11.2019; N 200102-01 от 02.01.2020; NN 200103-07, 200103-08 от 03.01.2020; NN 200104-01, 200104-02 от 04.01.2020; N 200105-01 от 05.01.2020; N 200106-01 от 06.01.2020; N 200107-01 от 07.01.2020;N 200109-02 от 09.01.2020; N 200110-02 от 10.01.2020; NN 200111-01, 200111-02 от 11.01.2020; NN 200112-01, 200112-02, 200112-03 от 12.01.2020; NN 200113-02, 200113-03 от 13.01.2020; N 200114-04 от 14.01.2020; N 200115-03 от 15.01.2020; N 200116-03 от 16.01.2020; NN 200125-01, 200125-02 от 25.01.2020; NN 200126-01, 200126-02 от 26.01.2020; NN 200127-02, 200127-03 от 27.01.2020; N 200130-03 от 30.01.2020; NN 200131-05, 200131-02 от 31.01.2020; NN 200201-04, 200201-05 от 01.02.2020; N 200202-04 от 02.02.2020 товар.

Согласно п. 3.2. договора покупатель производит 100% предоплату товара и стоимости транспортных услуг (транспортных расходов) в порядке безналичного перечисления денежной суммы на расчетный счет поставщика. Стоимость транспортных расходов, включенных в стоимость товара, отдельно не возмещается. Стороны могут согласовать иной порядок оплаты товара в дополнительных соглашениях/спецификациях.

Фактически оплата товара осуществлена с нарушением условий договора, что подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями и ответчиком не оспаривается.

Согласно п. 4.2. договора на оплату поставленной, но не оплаченной в срок продукции, Поставщик предоставляет Покупателю коммерческий кредит, начиная со дня, следующего за днем, когда должна была быть произведена оплата в соответствии с условиями настоящего договора. Покупатель уплачивает Поставщику проценты на сумму, соответствующей стоимости неоплаченной продукции, до дня оплаты в размере 0,3% от цены продукции за каждый день пользования коммерческим кредитом.

Согласно п. 4.7 договора неурегулированные споры передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, после реализации досудебной процедуры урегулирования споров.

Истец полагая, что вправе начислить и потребовать с ответчика оплату процентов за пользование коммерческим кредитом, предусмотренных п. 4.2 договора, 08.10.2020 направил ответчику претензию с требованием произвести их оплату.

Поскольку требования оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Судом первой инстанции исковые требования признаны обоснованными и удовлетворены.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

В соответствии с п.1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 823 Гражданского кодекса Российской Федерации договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), при этом к коммерческому кредиту соответственно применяются правила главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства.

Пунктом 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Поскольку проценты за пользованием коммерческим кредитом по своей правовой природе являются платой за пользование денежными средствами, но не мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение денежного обязательства, постольку при разрешении споров о взыскании процентов суду необходимо установить, является ли требование истца об уплате процентов требованием платы за пользование денежными средствами (ст. 317.1 ГК РФ) либо требование заявлено о применении ответственности за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства (ст. 395 ГК РФ) (п. 53 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7, п. 1 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений ГК РФ о процентах за пользование чужими денежными средствами).

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Суд первой инстанции, истолковав в порядке ст. 431 ГК РФ положения п. 4.2 договора в совокупности и системной взаимосвязи с иными его условиями, пришел к правильному выводу о том, что при заключении контракта стороны предусмотрели обязанность поставщика уплачивать проценты в качестве платы за коммерческий кредит (ст. 823 ГК РФ), о чем свидетельствует, в первую очередь, буквальное содержание условий договора о коммерческом кредите, которое является ясным, двоякого толкования не допускает, в связи с этим при рассмотрении настоящего дела суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что при заключении договора ответчик при должной степени осмотрительности, предполагающей внимательное изучение всех условий договора, знал (не мог не знать), что на оплату поставленной, но не оплаченной продукции предоставляется коммерческий кредит, регулируемый по правилам ст. 823 ГК РФ, не являющийся мерой гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств, в том числе неустойкой.

Так, согласно ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершение или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон (обусловленное исполнение обязательства).

Вопреки утверждению ответчика, в рассматриваемом случае, возникновение обязанности покупателя уплачивать на сумму неоплаченного товара проценты за коммерческий кредит обусловлено наличием такого зависящего от покупателя обстоятельства, как нарушение им договорных обязательств, что соответствует положениям ст. 327.1 ГК РФ и не исключает возможность квалификации соответствующих процентов в качестве платы за коммерческий кредит.

Судом первой инстанции со ссылкой на нормы ст.809,823 ГК РФ сделан верный вывод о том, что возможность судебного снижения размера платы за пользование коммерческим кредитом по договору, заключенному между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность не предусмотрена.

Вывод суда первой инстанции об отсутствии возможности снизить размер начисленных истцом процентов в порядке ст.333 ГК РФ соответствует правовой позиции, изложенной в п. 76 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" правила статьи 333 ГК РФ и пункта 6 статьи 395 ГК РФ не применяются при взыскании процентов, начисляемых по статье 317.1 ГК РФ.

Приведенные ответчиком доводы о недобросовестном поведении истца, судом первой инстанции надлежащим образом исследованы и правомерно отклонены.

В силу статей 1 и 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

При этом свобода договора заключается не только в определении сторонами по собственному усмотрению договорных условий, но и, прежде всего, в свободном определении лицом того, вступать ему в договорные отношения с конкретным контрагентом или нет.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, заключая договор, ответчик согласился на его условия, в том числе и на начисление процентов за пользование коммерческим кредитом.

Согласно ч. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В этой связи на лицо, заявляющее о недобросовестном поведении своего контрагента, относится бремя предоставления арбитражному суду соответствующих доказательств (ч. 5 ст. 10, ст. 65 АПК РФ).

Ответчиком убедительных аргументов и доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом, не представлено (ст.71,65,9 АПК РФ).

Таким образом, принимая во внимание изложенные обстоятельства, в данном случае при взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, не подлежат применению положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку они предусматривают возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства, тогда как проценты за предоставление коммерческого кредита в рассматриваемом случае не являются мерой ответственности, а представляют собой плату за пользование денежными средствами.

Возможность снижения процентов за пользование коммерческим кредитом согласно положениям статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации действующим законодательством не предусмотрена, основания для снижения согласованной сторонами при заключении договоров платы за пользование коммерческим кредитом у суда отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции исследованы и отклонены, как не свидетельствующие о незаконности и необоснованности обжалуемого судебного акта и не влекущие его отмены.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 февраля 2021 года по делу N А60-58464/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

А.Н. Лихачева

Судьи

М.В. Бородулина Н.А. Гребенкина