Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. N 12АП-2408/21 по делу N А12-46432/2019

г. Саратов

22 апреля 2021 г.

Дело N А12-46432/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "15" апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" апреля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Батыршиной Г.М., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Половниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Райффайзен Агро" (ОГРН 1037730001210, ИНН 7730161765)

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2021 года по делу N А12-46432/2019 (судья Долгова М.Ю.)

о прекращении производства по ходатайству временного управляющего об истребовании документов у руководителя должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности "Фрегат-Юг" (ИНН 3426010613, ОГРН1043400904502, Волгоградская область, Светлоярский район с. Большие Чапурники, ул. Спортивная, стр. N 1Б),

УСТАНОВИЛ:

10.12.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ООО "ТРЕЙДСЕРВИС" о признании ООО "Фрегат-Юг" несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.01.2020 вышеуказанное заявление принято судом к рассмотрению, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением суда от 08.07.2020 в отношении ООО "Фрегат-Юг" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Красильников Николай Николаевич.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 25.07.2020

В Арбитражный суд Волгоградской области обратился временный управляющий Красильников Николай Николаевич с заявлением, в котором просил обязать бывшего руководителя должника Чувакова Михаила Сергеевича (ИНН 771597456535) передать временному управляющему для проведения анализа финансового состояния Должника и подготовки заключения о наличии/отсутствии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства а также для проведения анализа сделок Должника на наличие оснований для их оспаривания следующие документы:

1. учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);

2. выписку из ЕГРЮЛ;

3. документы, подтверждающие права ООО "ФРЕГАТ-ЮГ" на недвижимое имущество, земельный участок, технический паспорт;

4. документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма N 1, 2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за последние три года;

5. расшифровка расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

6. расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

7. расшифровка краткосрочных финансовых вложений;

8. учетную политику и документы, утвердившие ее;

9. последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

10. расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;

11. локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;

12. протоколы собраний руководящих органов за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

13. приказы и распоряжения директора за период с 01.01.2017 г. по настоящее время;

14. ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и заключения аудиторских фирм за последние три года;

15. договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;

16. номера расчетного и иных счетов ООО "ФРЕГАТ-ЮГ", наименование и реквизиты обслуживающих учреждений банков;

17. документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО "ФРЕГАТ-ЮГ" денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);

18. справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

19. лицензии;

20. сертификаты;

21. сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ, услуг) в форме пояснительной записки;

22. сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.);

23. сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и проч.;

24. сведения о внутренней структуре ООО "ФРЕГАТ-ЮГ", перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств;

25. сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;

26. сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи доверенностей;

27. наименование и адреса организаций, в которых ООО "ФРЕГАТ-ЮГ" является учредителем (участником), сведения о доле участия;

28. нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО "ФРЕГАТ-ЮГ", его функций и видов деятельности;

29. сведения об ООО "ФРЕГАТ-ЮГ", и функционировании службы безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2021 (резолютивная часть оглашена 10.02.2021) ООО "Фрегат-Юг" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, и.о. конкурсного управляющего утвержден Красильников Н.Н.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2021 года производство по ходатайству временного управляющего ООО "Фрегат-Юг" об истребовании документов прекращено.

ООО "Райффайзен Агро" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что прекращение производства по заявлению делает невозможным истребование данных документов в дальнейшем у Чувакова М.С.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, прекращая производство по заявлению, руководствовался тем, что на дату рассмотрения ходатайства временного управляющего должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Таким образом, с даты признания должника банкротом и открытия конкурсного производства полномочия временного управляющего прекратились, его процессуальным правопреемником является конкурсный управляющий, круг прав и обязанностей которого значительно шире.

В соответствии с нормами п. 3.2 ст. 64 Закона о банкротстве, а также с учетом разъяснений, данных в п. 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", временному управляющему подлежат передаче документация должника в копиях.

По смыслу указанных норм копии документов должника необходимы временному управляющему для проведения анализа финансового состояния должника.

Судом первой инстанции установлено, что анализ финансового состояния должника проведен временным управляющим и в отношении должника судом принято решение о признании его несостоятельным (банкротом). Учитывая изложенное, отсутствует необходимость представления копий документов должника временному управляющему, полномочия которого уже прекратились (закончились).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что производство по ходатайству временного управляющего об истребовании у Чувакова Михаила Сергеевича бухгалтерской и иной документации должника в данном конкретном случае, с учетом обстоятельств дела обоснованно прекращено применительно к ч. 2 ст. 150 АПК РФ.

Доводы кредитора о том, что прекращение производства по заявлению делает невозможным истребование данных документов в дальнейшем у Чувакова М.С. основан на неверном толковании норм материального права.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" разъяснено, что арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности (установленной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве) в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Таким образом, независимо от наличия решения арбитражного суда об открытии конкурсного производства и норм Закона о банкротстве, обязывающих бывшего руководителя должника передать, в том числе материальные и иные ценности конкурсному управляющему, у конкурсного управляющего имеется право обратиться с заявлением в арбитражный суд об истребовании перечисленных ценностей.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 31 марта 2021 года ходатайство и.о. конкурсного управляющего об истребовании документов и материальных ценностей оставлено без движения. В определении указано, что 24.03.2021 в суд от и.о. конкурсного управляющего поступило заявление об истребовании у Чувакова Михаила Сергеевича, Золотарева Романа Егоровича и главного бухгалтера ООО "Фрегат-Юг" Сусловой Светланы Ивановны, в котором он просит передать и.о. конкурсного управляющего бухгалтерскую и иную документацию должника, материальные и иные ценности, касающиеся деятельности должника.

Из чего следует, что и.о. конкурсного управляющего Красильников Н.Н. воспользовался своим правом в процедуре конкурсного производства и подал заявление об истребовании документов и материальных ценностей.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности "Райффайзен Агро" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 февраля 2021 года по делу N А12-46432/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

Г.М. Батыршина А.Ю. Самохвалова