Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 г. N 17АП-10153/19 по делу N А60-27482/2019

г. Пермь

21 апреля 2021 г.

Дело N А60-27482/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, с которым совершена оспариваемая сделка, ООО "Базис"

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2021 года

о признании недействительными сделки заключенные между ООО "Племенной завод "Истоки" и ООО "Базис" договор купли-продажи нежилых зданий от 22.02.2019, а также акт зачёта взаимных требований за продукцию по состоянию на 22.02.2019 и применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования ООО "Базис" к ООО "Племенной завод "Истоки" по договору аренды здания 195А/15 от 23.04.2015 на сумму 7 300 000 руб. и возложении на ООО "Базис" обязанности вернуть в пользу ООО "Племенной завод "Истоки" имущество,

вынесенное судьей Кириченко А.В.

в рамках дела N А60-27482/2019

о банкротстве ООО "Племенной завод "Истоки" (ИНН 6670344375),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.05.2019 принято к производству суда (поступившее в суд 17.05.2019) заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о признании общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод "Истоки" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.07.2019 (резолютивная часть от 02.07.2019) в отношении ООО "Племенной завод "Истоки" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Гордеев Павел Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2019 (резолютивная часть от 27.09.2019) ООО "Племенной завод "Истоки" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Гордеева Павла Анатольевича.

И.о. конкурсного управляющего должника Гордеев П.А. 31.10.2019 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании сделки, в котором последний просит: признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.02.20129, заключенный между должником и ООО "Базис"; применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу4 должника объектов недвижимости.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2020 (резолютивная часть от 30.12.2019) конкурсным управляющим должника утвержден Гончаров Антон Дмитриевич, член Ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Свердловской области 11.02.2020 от конкурсного управляющего Гончарова А.Д. поступило заявление об оспаривании сделки должника, в котором последний просит: признать недействительным акт зачета взаимных требований от 22.02.2019 на сумму 7 300 000 руб. 00 коп. заключенный между должником и ООО "Базис"; применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2020 (резолютивная часть от 19.06.2020) отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Свердловской области от 22.01.2020 об утверждении конкурсного управляющего, прекращены полномочия арбитражного управляющего Гончарова А.Д. в качестве конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим ООО "Племенной завод "Истоки" утвержден Чу Эдуард Санович, член Союза Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северо-Запада".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2020 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО "Базис" - договора купли-продажи нежилых зданий от 22.02.2019 и заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки с ООО "Базис" - акта зачета взаимных требований от 22.02.2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 05.02.2021 признаны недействительными сделками заключенные между ООО "Племенной завод "Истоки" и ООО "Базис" договор купли-продажи нежилых зданий от 22.02.2019, а также акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 22.02.2019. Применены последствия недействительности сделок в виде: 1) восстановления права требования ООО "Базис" к ООО "Племенной завод "Истоки" по договору аренды здания 195А/15 от 23.04.2015 на сумму 7300000 руб.; 2) обязания ООО "Базис" вернуть в пользу ООО "Племенной завод "Истоки" следующее имущество: здание (птицеводческий корпус) с кадастровым номером 66:02:0000000:3101, площадью 1558,7 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец; здание (птицеводческий корпус) с кадастровым номером 66:02:0000000:3098, площадью 1501,2 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец; земельный участок под указанными зданиями с кадастровым номером 66:02:2101001:979 общей площадью 14567 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец; здание (инкубатор) с кадастровым номером 66:02:0000000:3100 площадью 2170,8 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 750 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец; земельный участок под указанным зданием с кадастровым номером 66:02:2101001:980 общей площадью 33030 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 750 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец; здание с кадастровым номером 66:02:17002002:383 общей площадью 6815,6 кв. м, адрес: Свердловская область, г. Артемовский, пер. Прилепского, д. 10; здание с кадастровым номером 66:02:0000000:3121, площадью 1107,1 кв. м, адрес: Свердловская область, г. Артемовский, с. Покровское, ул. Красных Партизан.

ООО "Базис", не согласившись с принятым судебным актом, обжаловало его в апелляционном порядке, просит определение отменить.

В апелляционной жалобе указывает на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.02.2019 был исполнен полностью, что подтверждается актом зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 22.02.2019. Оспаривает доводы конкурсного управляющего о том, что оспариваемые сделки были заключены в целях причинения вреда кредиторам. Указывает, что ООО "Базис" и должник не являются аффилированными лицами. Настаивает на том, что оспариваемая сделка была заключена исключительно в целях приобретения права собственности на указанные объекты недвижимости, без намерения причинить вред кому-либо.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, считает, что не имеется оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.02.2019 между ООО "Племенной завод "Истоки" (продавец) и ООО "Базис" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых зданий.

В соответствии с пунктом 1.1 данного договора продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:

- здание (птицеводческий корпус) с кадастровым номером 66:02:0000000:3101, площадью 1558,7 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец;

- здание (птицеводческий корпус) с кадастровым номером 66:02:0000000:3098, площадью 1501,2 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец;

- земельный участок под указанными зданиями с кадастровым номером 66:02:2101001:979 общей площадью 14567 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 1030 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец;

- здание (инкубатор) с кадастровым номером 66:02:0000000:3100 площадью 2170,8 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 750 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец;

- земельный участок под указанным зданием с кадастровым номером 66:02:2101001:980 общей площадью 33030 кв. м, адрес: Свердловская область, Артемовский район, в 750 метрах по направлению на юго-восток от дома N 1 по улице Павлика Морозова в селе Писанец;

- здание с кадастровым номером 66:02:17002002:383 общей площадью 6815,6 кв. м, адрес: Свердловская область, г. Артемовский, пер. Прилепского, д. 10;

- здание с кадастровым номером 66:02:0000000:3121, площадью 1107,1 кв. м, адрес: Свердловская область, г. Артемовский, с. Покровское, ул. Красных Партизан.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что стоимость имущества, определенного в пункте 1.1 договора, составляет 7 300 000 руб.

В этот же день, 22.02.2019, стороны подписали акт зачета взаимных требований за продукцию по состоянию на 22.02.2019, в соответствии с которым произведен зачет долга ООО "Базис" по вышеуказанному договору купли-продажи в счет задолженности ООО "Племенной завод "Истоки" перед ООО "Базис" по договору аренды здания 195А/15 от 23.04.2015 на сумму 7 300 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки были совершены с оказанием предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами (преимущественное удовлетворение в результате состоявшегося зачета), а также пологая, что договор купли-продажи нежилых зданий совершен без равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, направленными на преимущественное удовлетворение требований кредитора, что отвечает условиям пунктов 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству определением от 24.05.2019, оспариваемые сделки были совершены должником 22.02.2019, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктами 1, 2 статьи 61.2, а также пунктами 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Наличие задолженности ООО "Племенной завод "Истоки" перед ООО "Базис" по договору аренды здания 195А/15 от 23.04.2015 на сумму 7 300 000 руб. конкурсным управляющим не оспаривается.

ООО "Базис" было известно о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку ООО "Базис" является аффилированным лицом по отношению к ООО "Племенной завод "Истоки".

Единственным участником и руководителем ООО "Племенной завод Истоки" на момент совершения спорной сделки являлся Суханов Павел Владимирович.

Единственным участником ООО "Базис" является Метелькова Юлия Сергеевна.

В то же время Метелькова Юлия Сергеевна является единственным участником ООО "Птицефабрика Артемовская" (ИНН 6670473300), руководителем указанного хозяйственного общества "является Решетов Алексей Николаевич.

Решетов Алексей Николаевич, является ликвидатором ООО "Артемовская Птицефабрика" (ИНН 6670383310), единственным участником и руководителем которого являлся Суханов Павел Владимирович.

Таким образом, Суханов Павел Владимирович входит в группу лиц, связанных как с должником ООО "Племенной завод Истоки", так и с ООО "Базис".

Кроме того, 26.05.2017 ООО "Базис" выдана доверенность на Суханова П.В. сроком на 10 лет, согласно которой доверитель уполномочивает Суханова П.В.: "управлять и распоряжаться всем принадлежащим ООО "Базис" имуществом", "получать имущество, деньги, ценные бумаги и др." и т.д.

ООО "Племенной завод "Истоки" 30.07.2015 выдана доверенность на Решетова А.Н. сроком на 3 года.

Факт наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения сделки подтверждается наличием задолженности перед следующими кредиторами: ПАО "Сбербанк России" (определение от 09.07.2019), АО "Райффайзенбанк" (определение от 17.09.2019), ООО "Завод Энергомаш Синтур-НТ" (определение от 30.09.2019), ИФНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга (определение от 21.10.2019).

Совокупность оспариваемых сделок привела к тому, что ООО "Базис" получил удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами путём получения имущества ООО "Племенной завод "Истоки".

Из материалов дела не следует, что стороны намеревались произвести оплату иным способом, отличным от зачёта встречной задолженности, а также не следует, что ООО "Базис" имело такую возможность.

Следовательно, в отсутствие надлежащей оплаты договор купли-продажи нежилых зданий от 22.02.2019 следовало бы квалифицировать по п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Между тем, с учетом фактических обстоятельств суд признал оспариваемые сделки взаимосвязанными, направленными на преимущественное удовлетворение требований кредитора, в связи с чем они подлежат признанию недействительными на основании п. 1, 3 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку всей совокупности установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2021 года по делу N А60-27482/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина