Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. N 10АП-5794/21 по делу N А41-47896/2019

г. Москва

22 апреля 2021 г.

Дело N А41-47896/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Малаховой А.А.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Поповой Светланы Юрьевны: Игольников А.Ф. по доверенности N 77 АВ 7705544 от 17.05.2018,

от акционерного общества "Тайнинское - ВАБАРГ" (ИНН: 5029007840, ОГРН: 1025003528241): Курина Ю.П. по доверенности от 15.04.2018,

от общества с ограниченной ответственностью "Слобода" (ИНН: 7704140825, ОГРН: 1027739608170): представитель не явился, извещен,

от Власова Владимира Юрьевича: представитель не явился, извещен,

от Луканцевой Надежды Викторовны: Блинников А.В. по доверенности N 77 АВ 7877686 от 11.07.2018,

от Головкина Валерия Вячеславовича: представитель не явился, извещен,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Анкор - 15" (ИНН: 7721285147, ОГРН: 1157746141145): Кудрявцев И.В. по доверенности от 11.01.2021,

от третьих лиц:

от Шмакова Валерия Александровича: представитель не явился, извещен,

от Комарова Максима Валерьевича: представитель не явился, извещен,

от Катальниковой Елены Юрьевны: представитель не явился, извещен,

от Король Анастасии Сергеевны: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Анкор - 15" на решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-47896/19, по иску Поповой Светланы Юрьевны, акционерного общества "Тайнинское - ВАБАРГ", общества с ограниченной ответственностью "Слобода", Власова Владимира Юрьевича, Луканцевой Надежды Викторовны, Головкина Валерия Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью "Анкор - 15", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Шмакова Валерия Александровича, Комарова Максима Валерьевича, Катальниковой Елены Юрьевны, Король Анастасии Сергеевны, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Попова Светлана Юрьевна (далее - Попова С.Ю.), акционерное общество "Тайнинское - ВАБАРГ" (далее - АО "Тайнинское - ВАБАРГ"), обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Анкор - 15" (далее - ООО "Анкор - 15", ответчик) о признании недействительным договора аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15", применении последствий недействительности сделки (т.1 л.д. 2-5).

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.08.2019 по делу N А41-47896/19 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.02.2018 решение отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Слобода" (далее - ООО "Слобода"), Власов Владимир Юрьевич (далее - Власов В.Ю.), Луканцева Надежда Викторовна (далее - Луканцева Н.В.), Головкин Валерий Вячеславович (далее - Головкин В.В.).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Шмаков Валерий Александрович (далее - Шмаков В.А.), Комаров Максим Валерьевич (далее - Комаров М.В.), Катальникова Елена Юрьевна (далее - Катальникова Е.Ю.), Король Анастасия Сергеевна (далее - Король А.С.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2021 по делу N А41-47896/19 признан недействительным договор аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15". В удовлетворении остальной части иска отказано (т. 19 л.д. 132-134).

Не согласившись с решением суда, ООО "Анкор-15" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представители Поповой С.Ю., АО "Тайнинское - ВАБАРГ", Луканцевой Н.В. против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "Слобода", Власова В.Ю., Головкина В.В. и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 01.12.2016 между ЗАО "Тайнинское-ВАБАРГ" (арендодатель) в лице генерального директора Комарова М.В. и ООО "Анкор15" (арендатор) в лице генерального директора Катальниковой Е.Ю. был заключен договор аренды N 03/01-2017, по условиям которого арендодатель передал, а арендатор принял за плату во временное владение и пользование объекты аренды, указанные в приложении N 1.

Имущество передано по акту приема-передачи от 01.12.2016.

Ссылаясь на то, что указанный договор заключен в ущерб интересам АО "Тайнинское-Вабарг" по цене, значительно заниженной, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы, истцы на основании пункта 2 статьи 174 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации, обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что в целях проверки доводов истцов определением от 05.10.2020 судом была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации АНО ЭПЦ "Топ Эксперт", эксперту Жукову В.В., предупрежденному об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 1) Какова совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по договору аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15" на дату заключения договора - 01.12.2016; 2) Какова рыночная стоимость арендной платы за квадратный метр объектов, сдаваемых по договору аренды N03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "ТайнинскоеВАБАРГ" и ООО "Анкор-15" на дату заключения договора - 01.12.2016.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела поступило заключение, согласно которому совокупная рыночная стоимость арендной платы за объекты, сдаваемые по договору аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15" на дату заключения договора - 01.12.2016 составляет 33 818 905 руб. Рыночная стоимость арендной платы за квадратный метр объектов, сдаваемых по договору аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15" на дату заключения договора - 01.12.2016 составляет: - 921 руб. 49 коп. за 1 квадратный метр закрытого павильона в месяц; - 324 руб. 57 коп. за 1 квадратный метр открытой складской площадки в месяц.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемая сделка причинила АО "Тайнинское-ВАБАРГ" явный ущерб, поскольку была заключена на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, о чем ООО "Анкор-15" было осведомлено с учетом установления судом наличия родственных связей между участниками/акционерами и лицами, занимающими руководящие должности указанных обществ.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истцов о признании недействительным договора аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016 между АО "Тайнинское-ВАБАРГ" и ООО "Анкор-15".

Установив недоказанность факта владения на день рассмотрения спора ответчиком спорным имуществом, в том числе с учетом представленного в материалы дела акта изъятия арендуемых помещений от 31.10.2017, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истцов о применении последствий недействительности договора аренды N 03/01-2017 от 01.12.2016.

Доводы ответчика о пропуске истцами срока исковой давности при обращении в арбитражный суд, были подробно изучены судом первой инстанции и правомерно им отклонены.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы ответчика об осведомленности нового генерального директора АО "Тайнинское-ВАБАРГ" Сащихина А.В. об условиях оспариваемого договора еще в период исполнения им обязанностей исполнительного директора противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик ссылается на то, что экономические параметры, а, следовательно, и порочность оспариваемого договора должны были стать известны генеральному директору общества Сащихину А.В. с 31.10.2017, т.е. в момент подписания акта изъятия арендуемых помещений.

Арбитражный апелляционный суд полагает указанный довод несостоятельным, поскольку акт изъятия арендуемых помещений не содержит в себе какой-либо информации об условиях оспариваемого договора и тем более об обстоятельствах его заключения.

Доводы ответчика о том, что срок исковой давности для акционеров общества начал течь с 18.12.2017, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, поскольку ни один из акционеров не имел достаточное количество голосующих акций общества.

Таким образом, акционеры не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора общества доступа к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору. Поскольку оспариваемый договор являлся краткосрочным и он не подлежал государственной регистрации, это исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу ООО "Анкор-15".

Доводы ответчика об экономической обоснованности оспариваемого договора отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку противоречат материалам дела и результатам проведенной судебной экспертизы.

Доводы ответчика о наличии оснований для применения принципа "эстоппель", отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку материалами дела подтверждается, что истцы не знали о заключении и исполнении оспариваемого договора.

Таким образом, акционеры, не имеющие возможности знать о существовании оспариваемого договора, не осуществляли и не могли осуществлять действия по его признанию.

Действия бывшего генерального директора АО "Тайнинское-ВАБАРГ" как единоличного исполнительного органа общества, направленные на признание оспариваемой сделки при отсутствии одобрения указанных действий со стороны акционеров общества, не могут ограничивать акционеров общества в возможности оспаривать такую сделку.

Такой подход к применению принципа "эстоппель" приводил бы к полному лишению добросовестных акционеров общества фактической возможности на оспаривание сделок, совершенных представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2021 года по делу N А41-47896/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова Э.С. Миришов