Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 10АП-27537/23 по делу N А41-22985/2020

г. Москва

09 февраля 2024 г.

Дело N А41-22985/20

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания Салий Д.Д.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЕВС" Гурьянова П.Н. - лично, паспорт, судебный акт; Селиверстова А.А., представитель по доверенности от 01.03.2023,

от ИП Нагибиной Р.Г. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Степанова Е.А. - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Степанова Евгения Александровича и апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Нагибиной Рузили Габдулгафуровны на определение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года по делу N А41-22985/20 по заявлениям: конкурсного управляющего и ИП Нагибиной Р.Г. об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., а также о применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности ООО "ЕВС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.01.2021 в отношении ООО "ЕВС" введена процедура банкротства - конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Гурьянов Павел Николаевич.

В суд поступило заявление ИП Нагибиной Р.Г. о признании недействительным договора купли-продажи от 13.11.2021 г., заключенного между Степановым Е.А. и ООО "ЕВС" в отношении следующего имущества:

1) Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос.номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос.номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Также в суд поступило заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - договора купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., а также о применении последствий недействительности сделки.

Учитывая то, что предметом обоих заявлений является оспаривание одного и того же договора, суд первой инстанции объединил указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

По результатам рассмотрения настоящего спора определением Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года заявленные конкурсным управляющим и ИП Нагибиной Р.Г. требования удовлетворены частично. Суд признал ничтожным договор купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанный между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А.

В удовлетворении заявленных требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Степанов Евгений Александрович и ИП Нагибина Рузиля Габдулгафуровна обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также неполное выяснение обстоятельств дела.

В суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ООО "ЕВС" Гурьянова П.Н. поступили отзывы на апелляционные жалобы Степанова Е.А. и ИП Нагибиной Р.Г., в которых он просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "ЕВС" возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

22.01.2024 в Десятый арбитражный апелляционный суд посредством электронной системы подачи документов "Мой Арбитр" поступило ходатайство Степанова Евгения Александровича об участии в судебном заседании онлайн.

Ходатайство было удовлетворено судом, доступ технически обеспечен.

В судебном заседании судом выполнено подключение к онлайн - линии связи, однако, заявитель в лице своего представителя на связь не вышел.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из буквального содержания указанной нормы права следует, что отложение судебного заседания в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания является правом, а не обязанностью суда.

Участие представителя в судебном заседании также является процессуальным правом заявителя.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации риски, связанные с обеспечением связи и техническими проблемами, повлекшими невозможность проведения судебного заседания посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)" по техническим причинам несет сторона, заявившая об участии в судебном заседании посредством использования интернет-ресурса.

При таких обстоятельствах апелляционный суд определил рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителя Степанова Евгения Александровича с учетом того, что ему была предоставлена возможность участия в судебном заседании онлайн, которой он не воспользовался.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционных жалоб Степанова Евгения Александровича и ИП Нагибиной Рузили Габдулгафуровны, выслушав представителя конкурсного управляющего ООО "ЕВС" Гурьянова П.Н., арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕФРСБ, по результатам проведения открытых торгов по продаже имущества ООО "ЕВС" (протокол от 30.09.2021 N 66757- 11) между ООО "ЕВС" и ИП Нагибиной Р.Г. заключен договор купли-продажи от 05.10.2021 N 11 в отношении 10 единиц техники, в т.ч. в отношении:

1) Полуприцепа-контейнеровоза ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос.номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцепа-тяжеловоза ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос.номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Во исполнение условий договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11 по акту приема-передачи конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. передал имущество (10 единиц техники) представителю ИП Нагибиной Р.Г. по доверенности Гейнцу В.Я.

Несмотря на указанные обстоятельства, в адрес конкурсного управляющего поступила претензия от имени ИП Нагибиной Р.Г. о ненадлежащем исполнении обязательств по договору купли-продажи от 05.10.2021 N 11.

В ходе претензионной работы со стороны ИП Нагибиной Р.Г. конкурсному управляющему представлена копия договора купли-продажи от 13.11.2021 г., предположительно подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., согласно которому ООО "ЕВС" продало Степанову Е.А. две единицы техники:

1) Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос.номер АС 6113 86, 2015 г.в.;

2) Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос.номер АС 7456 86, 2015 г.в. - из числа тех, что были проданы и переданы управляющим ИП Нагибиной Р.Г. в рамках договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что гражданин Степанов Е.А. ему не знаком, договор купли-продажи от 13.11.2021 г. конкурсным управляющим не подписывался, какие-либо денежные средства от Степанова Е.А. в конкурсную массу не поступали, в связи с чем полагает договор купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанный между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., ничтожной сделкой.

В своем заявлении, ИП Нагибина Р.Г. указывает на то, что в рамках исполнения договора купли-продажи от 05.10.2021 N 11, заключенного между ООО "ЕВС" и ИП Нагибиной Р.Г., она не получила две спорных единицы техники: Полуприцеп-контейнеровоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос.номер АС 6113 86, 2015 г.в. и Полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос.номер АС 7456 86, 2015 г.в.

Также ИП Нагибина Р.Г. утверждает, что между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А. был подписан иной договор купли-продажи от 13.11.2021 г. в отношении двух указанных единиц техники и данный договор является недействительным применительно к положениям ст. 168 ГК РФ.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего и ИП Нагибиной Р.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А., суд первой инстанции посчитал требования заявителей подтверждённым материалами дела и основанными на нормах законодательства.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно статье 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон. Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По правилу ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Отчуждение имущества помимо воли его собственника свидетельствует о ничтожности сделки применительно к ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что договор купли-продажи от 13.11.2021 г. со Степановым Е.А. в отношении двух спорных единиц техники им не подписывался.

Оригинал указанного договора купли-продажи от 13.11.2021 г. между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А. суду не представлен.

Согласно постановлению об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.03.2023 г. Степанов Е.А. вел переговоры о заключении договора купли-продажи двух спорных единиц техники: Полуприцепа-контейнеровоза ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос.номер АС 6113 86, 2015 г.в. и Полуприцепа-тяжеловоза ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 865628081, гос.номер АС 7456 86, 2015 г.в. - не с конкурсным управляющим, а с другими лицами.

В свою очередь, конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. обязанность по передаче имущества, предусмотренную договором купли-продажи N 11 от 05.10.2021, исполнил надлежащим образом путем передачи имущества представителю ИП Нагибиной Р.Г. - Гейнцу В.Я., о чем в материалы дела представлен акт от октября 2021 г. а также доверенность на получение имущества и сопровождающих документов.

Арбитражный суд принимает во внимание также то обстоятельство, что восемь из десяти единиц техники, указанных договоре купли-продажи N 11 от 05.10.2021 г., были получены Нагибиной Р.Г. и поставлены ею на учет.

Нагибина Р.Г. не пояснила, каким образом она получила восемь единиц по спорному договору купли-продажи N 11 от 05.10.2021, не представила документы, на основании которых, ею было получено от конкурсного управляющего восемь, а не десять единиц техники.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о необходимости удовлетворения требования конкурсного управляющего и ИП Нагибиной Р.Г. в части признания недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 13.11.2021 г., подписанного между ООО "ЕВС" и Степановым Е.А.

Также установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о том, что утрата двух спорных единиц техники и документов на них произошла после передачи спорного имущества от конкурсного управляющего доверенному лицу заявителя ИП Нагибиной Р.Г. в рамках исполнения договора купли-продажи N 11 от 05.10.2021 г.

При таких обстоятельствах нет оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку передача всех десяти единиц техники, в том числе двух спорных единиц, произошла надлежащим образом в рамках исполнения действительного договора купли-продажи N 11 от 05.10.2021 г.

ИП Нагибина Р.Г. не лишена возможности защиты своих нарушенных имущественных прав путем предъявления самостоятельного требования вне рамок настоящего дела о несостоятельности.

Исходя из фактических обстоятельств дела и объема представленных участвующими в настоящем споре лицами доказательств, оснований для иных правовых выводов относительно результатов разрешения судом первой инстанции заявленных конкурсным управляющим и ИП Нагибиной Р.Г. требований, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе Индивидуального предпринимателя Нагибиной Рузили Габдулгафуровны, отклонены арбитражным апелляционным судом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ИП Нагибиной Р.Г., из обжалуемого судебного акта, а также из представленных конкурсным управляющим документов следует, что в обоснование ничтожности спорной сделки конкурсный управляющий ссылается на то, что не заключал сделок со Степановым Е.А., в том числе не подписывал спорный договор.

В ходе переписки с ИП Нагибиной Р.Г. в распоряжении конкурсного управляющего Гурьянова П.Н. оказалась копия договора купли-продажи б/н от 13.11.2021 между ООО "ЕВС" (продавец) и Степановым Е.А. (покупатель), согласно которого продавец продает, а покупатель оплачивает и принимает, следующее имущество: полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94163-0000031 VIN Z7H941633F0000449, СТС 8656280811,"гос номер АС 7456 86, 2015 г.в.; полуприцеп-тяжеловоз ТСП 94164-0000011 VIN Z7H941640F0000456, СТС 8656280586, гос номер АС 6113 86,2015 г.в.

ООО "ЕВС", а также Гурьянов П.Н. лично со Степановым Е.А. сделок не заключали.

Денежные средства от Степанова Е.А. в пользу ООО "ЕВС" не перечислялись.

Гражданин Степанов Е.А. конкурсному управляющему ООО "ЕВС" Гурьянову П.Н. не знаком.

При этом утверждение ИП Нагибиной Р.Г. о том, что суд удовлетворил взаимоисключающие требования, противоречит материалам дела: ни один из доводов заявительницы апелляционной жалобы не опровергает того, что конкурсный управляющий Гурьянов П.Н. не заключал сделок со Степановым Е.А., в том числе не подписывал спорный договор, не получал от Степанова Е.А. денежные средства.

Отчуждение имущества помимо воли его собственника свидетельствует о ничтожности сделки применительно к ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Довод апелляционной жалобы ИП Нагибиной Р.Г. о том, что представленные конкурсным управляющим доказательства не подтверждают факт передачи конкурсным управляющим всех десяти единиц техники заявительнице, также необоснованный.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлены: акт приема передачи документов, доверенность N 2, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 02.03.2022.

Все указанные документы имеют отношение к выбытию имущества из конкурсной массы, следовательно, отвечают требованиям относимости к данному спору и подтверждают, что конкурсный управляющий ООО "ЕВС" Гурьянов П.Н. обязанность по передаче имущества представителю ИП Нагибиной Р.Г. исполнил надлежащим образом.

Доводы апелляционной жалобы Степанова Евгения Александровича также отклонены арбитражным апелляционным судом.

Заявитель жалобы ссылается на то, что он является добросовестным приобретателем.

Под добросовестным приобретателем следует понимать лицо, которое не знало и не могло знать о пороках спорной сделки.

Материалы дела указывают на то, что Степанову Е.А. было известно о пороках совершаемой им сделки.

Степанов Е.А. получил транспортные средства от Гейнца В.Я., который действовал на основании доверенности, выданной Нагибиной Р.Г.

Доверенность предусматривала право Гейнца В.Я. осуществлять передачу транспортных средств по акту приема-передачи.

Однако в качестве продавца по спорному договору указано ООО "ЕВС", в лице конкурсного управляющего, а не ИП Нагибина Р.Г.

Доводы апелляционной жалобы Степанова Е.А. о его неосведомленности о том, что стороной спорного договора является не ИИ Нагибина Р.К., а ООО "ЕВС", также необоснованные.

Согласно паспортам транспортных средств, представленных в материалы дела Степановым Е.А., передача транспортных средств осуществлялась Степанову Е.А. от ООО "ЕВС".

В соответствии обычаями делового оборота, при заключении договоров купли-продажи транспортных средств паспорта транспортных средств передаются покупателю продавцом вместе с транспортным средством.

Для данного вида сделок также является обычным, что принадлежность транспортного средства продавцу подтверждается сведениями о собственнике, указанными в паспорте транспортного средства.

Согласно доверенности Гейнц В.Я. не имел полномочий на определение условий продажи транспортных средств.

Следовательно, цену продажи транспортных средств Степанов Е.А. во всяком случае должен был согласовывать с ИП Нагибиной Р.Е.

Также, получив по почте договор, в котором в качестве продавца значилось лицо, не принимавшее участие в заключении сделки, добросовестному приобретателю следовало удостовериться в волеизъявлении продавца на отчуждение имущества.

Кроме того, в платежных поручениях по перечислению денежных средств в пользу Макарова С.А. в качестве основания платежа указано, что Степанов Е.А. осуществляет возврат задатка.

Принимая во внимание, что получателем платежей является Макаров С.А., а назначением платежей является возврат задатка, то спорные платежи не могут свидетельствовать об исполнении Степановым Е.А. обязательств перед ИП Нагибиной Р.Г.

Таким образом, материалы дела свидетельствуют о безвозмездности приобретения Степановым Е.А. транспортных, средств, что лишает его возможности ссылаться на статус добросовестного приобретателя.

В апелляционной жалобе Степановым Евгением Александровичем заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Петрова Г.И., Гейнца В.Я. и Макарова С.И.

В силу требований ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта и рассмотрения дела по правилам суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В обжалуемом судебном акте (ни в мотивировочной ни в резолютивной части) не содержится выводов о правах и обязанностях указанных лиц.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционных жалобах Степанова Евгения Александровича и Индивидуального предпринимателя Нагибиной Рузили Габдулгафуровны, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения Арбитражного суда Московской области.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 04 декабря 2023 года по делу N А41-22985/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин