Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2021 г. N 14АП-1508/21 по делу N А66-5314/2019

г. Вологда

22 апреля 2021 г.

Дело N А66-5314/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 22 апреля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Главдорстрой" Трушиной Юлии Николаевны на определение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2021 года по делу N А66-5314/2019,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Тверской области от 16.05.2019 возбуждено производство по делу N А66-5314/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Паритет" (далее - ООО "Паритет") о признании общества с ограниченной ответственностью "Главдорстрой" (170027, г. Тверь, ул. Карбышева, д. 7; ОГРН 1126952005201, ИНН 6950146697; далее - должник, ООО "Главдорстрой") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.06.2019 заявление ООО "Паритет" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Трушина Юлия Николаевна.

Решением суда от 19.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Трушину Ю.Н.

Сообщение о признании должника банкротом, открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 29.08.2020 N 156.

Определением суда от 07.10.2020 Трушина Ю.Н. утверждена конкурсным управляющим должника.

Общество с ограниченной ответственностью "Эребуни" (далее - кредитор, ООО "Эребуни") 29.10.2020 в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 859 455 руб. 00 коп основного долга.

Определением суда от 22.01.2021 заявление кредитора удовлетворено, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 5 859 455 руб. 00 коп основного долга.

Конкурсный управляющий должника Трушина Ю.Н. не согласилась с определением суда от 22.01.2021, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, отказ в удовлетворении требования кредитора. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недоказанность кредитором реального оказания услуг по договору аренды, вывод суда об объемах оказанных услуг произведен на основании анализа ненадлежащих доказательств; полагает, что наличие задолженности в спорном размере кредитором не доказано, исходя из представленных в материалы дела доказательств, задолженность отсутствует.

ООО "Эребуни" в отзыве возражал против апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Трушина Ю.Н. ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в ее отсутствие.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив материалы дела, в том числе электронного, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Эребуни" (арендодатель) и ООО "Главдорстрой" (арендатор) 11.01.2016 заключили договор аренды дорожно-строительной техники с экипажем, согласно которому ООО "Эребуни" передало ООО "Главдорстрой" следующие транспортные средства: трактор ВТЗ-2032 А (1 ед.), трактор ТЗ0А80 (1 ед.), трактор Беларус 82.1 (2 ед.), коммунальная уборочная машина МУП-351.РТР-1 (1 ед.), трактор колесный Агромаш 30ТК 122Д (1 ед.), экскаватор-погрузчик JCB (3 ед.), погрузчик Lonking CDM885E (1 ед.), каток дорожный ДУ-47Б (1 ед.), экскаватор ЭО-3322 (1 ед.), машина комбинированная КО-829А1 (1 ед.), машина комбинированная КО-829А1-02 (1 ед.), самосвал SCANIA P6X400 (1 ед.), гудронатор ЗИЛ431412 (1 ед.). Транспортные средства переданы во временное владение и пользование за плату, арендодатель обязался оказывать арендатору своими силами услуги по управлению техникой и по ее технической эксплуатации.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 данного договора стоимость аренды техники указывается в актах выполненных работ; оплата осуществляется ежемесячно на основании вышеуказанных актов и счетов арендодателя.

Ссылаясь на наличие задолженности ООО "Эребуни" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 5 859 455 руб. основного долга.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом (пункт 6 статьи 16 Закона о банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры банкротства, следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае требование кредитора в размере 5 859 455 руб. основано на обязательствах должника из заключенного сторонами договора аренды дорожно-строительной техники от 11.01.2016.

На основании статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Статьей 608 ГК РФ определено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателем могут быть лица, уполномоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду. Положения указанной правовой нормы не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.

В обоснование требования кредитором представлены в материалы дела убедительные и достоверные доказательства, свидетельствующие о реальном исполнении условий договора, касающиеся приема-передачи транспортных средств, выполнения соответствующих работ, в том числе акты от 31.05.2016 N 11, 30.06.2016 N 12, 09.07.2016 N 13, 31.08.2016 N 14, 27.09.2016 N 16, 05.10.2016 N 18, 30.11.2016 N 22, 05.12.2016 N 23, штатное расписание, сведения о доходах работников кредитора, а также правоустанавливающие документы в отношении каждой единицы техники.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание основной вид уставной деятельности должника (подготовка строительной площадки), а также длительность обязательственных отношений сторон договора, связанных с арендой строительной техники, и пришел к выводу о том, что сделка аренды является реальной, транспортные средства, переданные в аренду должнику кредитором, принадлежат последнему на праве собственности.

При таких обстоятельствах довод апеллянта подлежит отклонению, каких-либо доказательств обратного судам двух инстанций не представлено.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 ГК РФ).

Вопреки доводам апеллянта, материалами дела подтверждается наличие задолженности за оказанные кредитором услуги в спорный период.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела (и электронного), в том числе бухгалтерскую, налоговую отчетность участников сделки, выписки банка из расчетного счета должника о движении денежных средств, учитывая факт частичного погашения задолженности, длительность отношений кредитора и должника, связанных с арендой строительной техники, а также принятый сторонами порядок взаиморасчетов за прошлые периоды, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 2016 год, 2017 год, 2018 год, проверив расчет заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания обоснованным требования кредитора и включения в реестр требований кредиторов в заявленном размере.

Из акта сверки, ссылки на который приводил кредитор, усматривается положительное сальдо на начало 2016 года, указывающее на наличие задолженности должника, образовавшейся в прошлые периоды. При этом, в акте сверки отражены и учтены все оплаты, на которые ссылается апеллянт.

Доказательств того, что вступая в правоотношения, кредитор действовал исключительно с намерением причинить вред должнику, реальной целью заключения договоров являлось искусственное создание задолженности в целях его участия в деле о банкротстве и распределение конкурсной массы, в материалах дела не имеется.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

При изложенных обстоятельствах апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 22 января 2021 года по делу N А66-5314/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Главдорстрой" Трушиной Юлии Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

К.А. Кузнецов Л.Ф. Шумилова