Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 г. N 10АП-3555/21 по делу N А41-105866/2018

г. Москва

23 апреля 2021 г.

Дело N А41-105866/18

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Муриной В.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от финансового управляющего Горохова Сергея Васильевича Вантеевского Михаила Юрьевича: представитель не явился, извещен,

от Горохова Сергея Васильевича: представитель не явился, извещен,

от Петрущенко Святослава Викторовича: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Горохова Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2021 года по делу N А41-105866/18, по заявлению финансового управляющего Горохова Сергея Васильевича Вантеевского Михаила Юрьевича о признании сделки должника с Петрущенко Святославом Викторовичем недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий Горохова Сергея Васильевича Вантеевский Михаил Юрьевич обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:39:0030116:221 от 08.06.2020, заключенного с Петрущенко Святославом Викторовичем, недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке, а именно: возвратить Горохову С.В. земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:39:0030116:221, расположенный по адресу: Московская область, Серебряно-Прудский район, на расстоянии 1000-1200 метров на запад от ориентира 17 километр автодороги Серебряные Пруды-Зарайск, общей площадью в 3 031 000 кв.м. (л.д. 1-2).

Заявление подано на основании статей 61.1, 61.2, 61.6, 213.9, 213.11, 213.25 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 января 2021 года договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:39:0030116:221 от 08.06.2020, заключенный между Гороховым С.В. и Петрущенко С.В. был признан недействительной сделкой, Петрущенко С.В. был обязан вернуть в конкурсную массу должника Горохова С.В. земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 50:39:0030116:221, расположенный по адресу: Московская область, Серебряно-Прудский район, на расстоянии 1000-1200 метров на запад от ориентира 17 километр автодороги Серебряные Пруды-Зарайск, общей площадью в 3 031 000 кв.м. (л.д. 97-99).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Горохов С.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 104-107).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 03.11.16 между Гороховым С.В. (Продавец) и Петрущенко С.В. (Покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные Договором, земельные участки (объекты права):

- 1/10 доли на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 690 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Серебряно-Прудский район, на расстоянии 1200-1500 метров на запад от ориентира 15 километр автодороги Серебряные Пруды - Зарайск, кадастровый номер 50:39:0030116:220,

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 3 031 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Серебряно - Прудский район, на расстоянии 1000-1200 метров на запад от ориентира 17 км автодороги Серебряные Пруды - Зарайск, кадастровый номер 50:39:0030116:221 (л.д. 10-16).

Согласно пункту 4.1. договора цена земельного участка, определенная по соглашению Продавца и Покупателя, что составляет 40 000 рублей за 10 000 кв.м. и не меняется на все время действия договора.

Покупатель вносит в апреле 2017 года Продавцу наличными денежными средствами задаток, предусмотренный статьей 380 Гражданского кодекса Российской Федерации, в сумме 1 000 000 рублей (п. 4.2. договора).

В соответствии с пунктом 4.3. договора последующие платежи, начиная с апреля 2017 года, в сумме 1 000 000 рублей должны поступать от Покупателя Продавцу до 10 числа каждого месяца до полной выплаты стоимости указанных в настоящем договоре земельных участков.

В силу пункта 4.6. договора не позднее 30.06.18 должны быть произведены все расчеты Покупателем и подписаны Сторонами основные договоры.

Из представленных в материалы дела расписок Горохова С.В. следует, что он получил от Петрущенко С.В. денежные средства в сумме 12 124 000 рублей в счет оплаты по предварительному договору (л.д. 27-33).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28 декабря 2018 года было возбуждено производство по делу о банкротстве Горохова С.В.

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2019 года в отношении Горохова С.В. была введена процедура банкротства - реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Вантеевский М.Ю.

08.06.2020 между Гороховым С.В. (Продавец) и Петрущенко С.В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:39:0030116:221, по условиям которого Продавец продал, а Покупатель купил на условиях настоящего договора земельный участок с кадастровым номером 50:39:0030116:221, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 3 031 000 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Московская область, Серебряно-Прудский район, на расстоянии 1000-1200 метров на запад от ориентира - 17 (семнадцатый) километр автодороги Серебряные Пруды - Зарайск (л.д. 90).

По взаимному соглашению Продавец и Покупатель условились, что цена земельного участка составляет 12 124 000 рублей. Покупатель оплатил Продавцу до подписания настоящего Договора сумму в размере 12 124 000 рублей 00 копеек за земельный участок полностью. Соглашение о цене является существенным условием настоящего договора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2020 года Горохов С.В. был признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Вантеевский М.Ю.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, финансовый управляющий Вантеевский М.Ю. указал, что оспариваемая сделка была совершена без получения согласия финансового управляющего, в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника, вследствие выбытия из конкурсной массы ликвидного имущества.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции руководствовался пунктом 2 статьи 61.2 и пунктом 5 статьи 213.11 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Оспариваемый договор купли-продажи был заключен Гороховым С.В. и Петрущенко С.В. 08.06.2020 - после введения в отношении Горохова С.В. процедуры реструктуризация долгов гражданина определением Арбитражного суда Московской области от 12 ноября 2019 года.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", согласно абзацу второму пункта 3 статьи 28 Закона о банкротстве сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию в порядке, предусмотренном названной статьей. В связи с этим при наличии таких публикаций в случае оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделок, совершенных после этих публикаций, надлежит исходить из следующего: если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и о том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Поскольку оспариваемый договор совершен в процедуре банкротства должника, сведения о ходе проведения которой были опубликованы в установленном законом порядке, Петрущенко С.В. должен был знать из общедоступных источников о введении в отношении Горохова С.В. процедуры банкротства.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

По условиям договора от 08.06.2020 стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:39:0030116:221 составляет 12 124 000 рублей, которые Петрущенко С.В. оплатил Горохову С.В. согласно расписок последнего.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", который апелляционный суд считает возможным применить в данном случае по аналогии (постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.10.2018 по делу N А40-66398/16), при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д. Также в таких случаях при наличии сомнений во времени изготовления документов суд может назначить соответствующую экспертизу, в том числе по своей инициативе (пункт 3 статьи 50 Закона о банкротстве).

В материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих наличие у Петрущенко С.В. финансовой возможности приобретения спорного участка.

Кроме того, должник не раскрыл судьбу этих средств, не указал обстоятельства, препятствующие направлению их на погашение требований кредиторов, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Горохова С.В. и заключение им оспариваемого договора исключительно в целях уклонения от исполнения обязательств перед своими кредиторами.

Поскольку в результате совершения оспариваемой сделки из собственности должника выбыло ликвидное имущество, что повлекло за собой уменьшение конкурсной массы, а, следовательно, и причинение убытков кредиторам должника, суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор купли-продажи недействительной сделкой.

В случае реализации спорного участка в рамках дела о банкротстве должника полученные денежные средства были бы направлены на погашение требований кредиторов, в то время как доказательств погашения требований за счет денежных средств, полученных от Петрущенко С.В., не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок:

по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств;

по получению и выдаче займов, получению кредитов, выдаче поручительств и гарантий, уступке прав требования, переводу долга, а также учреждению доверительного управления имуществом гражданина;

по передаче имущества гражданина в залог.

Доказательств получения согласия финансового управляющего Вантеевского М.Ю. на совершение оспариваемой сделки не представлено, что также является основанием для признания ее недействительной.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал оспариваемый договор недействительной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку из материалов дела следует, что спорный земельный участок находится в собственности Петрущенко С.В., суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки обязал указанное лицо возвратить земельный участок в конкурсную массу должника.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы наличие между сторонами предварительного договора не свидетельствует о действительности оспариваемой сделки. С введением в отношении него процедуры банкротства Горохов С.В. вправе был отказаться от исполнения предварительного договора, тем более что срок заключения основного договора по нему истек 30.06.18. Между тем, Горохов С.В. передал ликвидное имущество, не направив полученные, как он указывает, за него денежные средства на погашение требований кредиторов.

То обстоятельство, что установленная сторонами договора от 08.06.2020 выкупная цена имущества соответствует его рыночной стоимости, не изменяет правовую квалификацию оспариваемой сделки, поскольку допустимых доказательств проведения сторонами расчета по договору купли-продажи не представлено.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 22 января 2021 года по делу N А41-105866/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова В.А. Мурина