Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 18АП-3621/21 по делу N А34-12193/2017

г. Челябинск

28 апреля 2021 г.

Дело N А34-12193/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" на определение Арбитражного суда Курганской области от 19.02.2021 по делу N А34-12193/2017 об отказе в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 22.12.2017 на основании заявления публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) Маркина Владимира Владимировича.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 18.09.2018 (резолютивная часть от 12.09.2018) требование кредитора признано обоснованным, в отношении Маркина Владимира Владимировича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 173 от 22.09.2018.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 19.02.2019 (резолютивная часть от 12.02.2019) в отношении Маркина Владимира Владимировича введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич, член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 33 от 22.09.2019.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2019 (резолютивная часть от 05.02.2019) в третью очередь реестра требований кредиторов Маркина Владимира Владимировича включены требования Общества с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН 7807392013, ОГРН 1147847225987) в размере 34 919 877 руб. 78 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2019 по делу N А34-12193/2017 признаны недействительными: договор поставки от 26.05.2014 N8/М, заключенный между ООО "Стройсервис" и ООО "Автокомплект"; договор цессии 08.08.2014 N 3/2014, заключенный между ООО "Стройсервис" и ООО "Вега" в части прав требований и обеспечительных прав в отношении Маркина Владимира Владимировича; договор поручительства от 26.05.2014 N7/8/М, заключенный между ООО "Стройсервис" и Маркиным Владимиром Владимировичем.

11.03.2020 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление финансового управляющего Панченко Д.В. об отмене определения суда от 05.02.2019 по новым обстоятельства и исключении из реестра требований кредиторов Маркина Владимира Владимировича требования ООО "Вега" в размере 34 919 877 руб. 78 коп.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 25.01.2021 (резолютивная часть) заявление финансового управляющего Панченко Дениса Валерьевича удовлетворено. Определение Арбитражного суда Курганской области от 05.02.2019 по делу N А34-12193/2017 в части признания требований Общества с ограниченной ответственностью "Вега" (ИНН 7807392013, ОГРН 1147847225987) в размере 34 919 877 руб. 78 коп. обоснованными и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов Маркина Владимира Владимировича отменено по новым обстоятельствам.

Судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований Общества с ограниченной ответственностью "Вега" назначено на 18 февраля 2021 года на 13 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 19.02.2021 (резолютивная часть от 18.02.2021) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Вега" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда от 19.02.2021.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор указывает, что решение Арбитражного суда Курганской области от 01.02.2021 и определение от 19.02.2021 по делу N А34-12193/2017 подлежат отмене, так как они вынесены на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021, которое не вступило в законную силу. Данным судебным актом отказано в удовлетворении исковых требований ООО "Вега" о взыскании с Маркина В.В. денежных средств в сумме 35 033 616 руб. 56 коп.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от финансового управляющего Панченко Д.В. (вх.N 21639 от 20.04.2021).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

До начала судебного заседания от кредиторов - Орда Л.М., Чупраковой Т.Д., Григорьева Г.Г., Мантурова С.Н., Сухаревой Г.В., Долгих Ю.И. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие (вх.N 19739 от 12.04.2021).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.05.2014 между ООО "Стройсервис" (поставщик) и ООО "Автокомплект" (покупатель) заключен договор поставки N 8/М (далее - договор), в соответствии с которым поставщик обязался поставить в адрес покупателя металл (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

В обеспечение исполнения ООО "Автокомплект" обязательств перед ООО "Стройсервис" по договору поставки N 8/М от 26.05.2014 заключен договор поручительства N 7/8/М от 26.05.2014 с ИП Маркиным Владимиром Владимировичем (далее - поручитель, ответчик), в соответствии с которым поручитель обязуется перед ООО "Стройсервис" за исполнение должником ООО "Автокомплект" всех обязательств по договору поставки N 8/М от 26.05.2014.

08.08.2014 между ООО "Стройсервис" (Цедент) и ООО "Вега" (Цессионарий) заключен договор цессии N 3/2014, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права кредитора в обязательстве вытекающее из договора поставки N 8/М от 26.05.2014, заключенного между цедентом и ООО "Автокомплект" в размере 35 033 616 руб. 56 коп.

Поскольку ООО "Автокомплект" не исполнило обязательства по погашению задолженности по договору поставки N 8/М от 26.05.2014, истец направил ответчику письменное требование об исполнения обязательств.

Ссылаясь на неисполнение обязательства по погашению задолженности по договору поставки N 8/М от 26.05.2014 ООО "Вега" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2016 по делу А56-38380/2016 с Маркина Владимира Владимировича в пользу ООО "Вега" взыскана задолженность в размере 35 033 616 руб. 56 коп.

Учитывая обязательность исполнения судебных актов, определением Арбитражного суда Курганской области от 11.02.2019 (резолютивная часть от 05.02.2019) по делу N А34-12193/2017 требования ООО "Вега" в размере 34 919 877 руб. 78 коп. были признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Маркина Владимира Владимировича.

При рассмотрении требований о признании сделок недействительными в рамках дела N А34-12193/2017 суды признали недоказанным факт наличия взаимных обязательств между ООО "Стройсервис" и ООО "Автокомплект", возникших их договора поставки от 26.05.2014 N 8/М, сделка признана мнимой (ничтожной) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с этим установили отсутствие экономической целесообразности для заключения договора поручительства от 26.05.2014 N 7/8/М. Действия сторон договора поручительства от 26.05.2014 N 7/8/М признаны недобросовестными, направленными на создание искусственной задолженности должника.

С учетом установленных обстоятельств по делу N А34-12193/2017, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.07.2020 (резолютивная часть объявлена 09.07.2020) отменено решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2016 по делу N А56-38380/2016 по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021 по делу N А56-38380/2016 после пересмотра дела по новым обстоятельствам ООО "Вега" отказано в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что судебный акт, подтверждающий состав и размер требований кредитора, отсутствует, поскольку решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2016 по делу А56-38380/2016 утратило статус вступившего в законную силу судебного акта. Договор поручительства признан мнимой сделкой.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими неисполненные должником обязательства, по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела, в том числе из заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, требования ООО "Вега" мотивированы ненадлежащим исполнением должником обязательств по договору поставки N 8/М от 26.05.2014, договору цессии N 3/2014 от 08.08.2014 и договору поручительства N 7/8/М от 26.05.2014.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Курганской области от 09.12.2019 вышеуказанные договоры признаны недействительными сделками на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ООО "Вега" не доказан также факт наличия встречного имущественного предоставления, договор от 26.05.2014 заключен сторонами без намерения фактически создать правоотношения поставки; об отсутствии соответствующих намерений у сторон свидетельствует как факт отсутствия реальной поставки товара, так и последующие совместные действия сторон по фиктивному оформлению результатов приемки такого товара, а также отсутствующего встречного предоставления. Поскольку не доказан факт реальной поставки товара, заключение спорного договора поручительства между ООО "Стройсервис" и ИП Маркиным В.В. не имело никакой экономической целесообразности. Суды пришли к выводу о том, что подписывая договор уступки, ООО "Стройсервис" и ООО "Вега" знали, что данный договор заведомо неисполним, поскольку 04.07.2014 в ЕРРЮЛ уже была внесена запись о предстоящем исключении недействующего юридического лица (ООО "Стройсервис") из Единого государственного реестра юридических лиц. Поскольку поставки не было, ООО "Стройсервис" знало о том, что уступает несуществующее право, в дальнейшем и ООО "Вега" было осведомлено о том, что уступлено несуществующее право, поскольку с 26.01.2016 являлось единственным учредителем ООО "Автокомплект".

Обстоятельства, установленные арбитражными судами, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Судебная коллегия, проанализировав содержание названных судебных актов, соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии задолженности у должника перед кредитором по договору поставки N 8/М от 26.05.2014, договору цессии N 3/2014 от 08.08.2014 и договору поручительства N 7/8/М от 26.05.2014

Доводы жалобы не имеют правового значения, так как указанными судебными актами договор признан недействительной сделкой. Кроме того, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.01.2021 по делу N А56-38380/2016 оставлено без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 (резолютивная часть), следовательно, вступило в законную силу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределены судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 19.02.2021 по делу N А34-12193/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ВЕГА" в доход федерального государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Ю.А. Журавлев
Е.А. Позднякова

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.