Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 13АП-1740/21 по делу N А56-21124/2019

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2021 г.

Дело N А56-21124/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Рычаговой О.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Смирновой В.С.

при участии: согласно протоколу судебного заседания

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1740/2021) конкурсного управляющего Шафранова Андрея Павловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-21124/2019(судья Матвеева О.В.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Шафранова Андрея Павловича к ООО "Маленькие большие люди" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "УМКА-ФАМКЭР",

УСТАНОВИЛ:

25.02.2019 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО "Эбботт Лэбораториз" о признании ЗАО "УМКА-ФАМКЭР" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 01.03.2019 с учетом определения об исправлении опечатки от 19.03.2019, заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 17.04.2019 (резолютивная часть определения объявлена 15.04.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 12.08.2017, на сайте ЕФРСБ (25.07.2017).

Решением арбитражного суда от 28.07.2020 (резолютивная часть решения объявлена 23.07.2020) ЗАО "УМКА-ФАМКЭР" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шафранов Андрей Павлович.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020.

16.09.2020 (зарегистрировано 23.09.2020) в арбитражный суд через систему электронного документооборота "Мой Арбитр" поступило заявление конкурсного управляющего Шафранова А.П., в котором просит:

- признать недействительными сделками платежи в пользу ООО "Маленькие большие люди" (далее - ответчик, Общество) на общую сумму 14 543 204,92 руб., совершенные 15.10.2018 и 27.12.2018;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Маленькие большие люди" в конкурсную массу ЗАО "УМКА-ФАМКЭР" денежных средств в размере 14 543 204,92 руб.

Определением от 09.12.2020 арбитражный суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказал.

Конкурсный управляющий должником Шафранов А.П., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 09.12.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Эбботт Лэбораториз" в судебном заседании позицию конкурсного управляющего Шафранова А.П. поддержал.

Представитель ООО "Маленькие большие люди" в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что ответчик (продавец) и должник (покупатель) 14.04.2015 заключили договор поставки N б/н (далее - договор) на поставку продукции для детского питания.

В связи с неисполнением должником своих обязательств по договору ответчик неоднократно обращался за принудительным взысканием задолженности.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было вынесено решение по делу N А56-24337/2018 о взыскании денежных средств в пользу ответчика 4 923 472,00 руб. задолженности, 1 192 208,20 руб. неустойки по состоянию на 19.07.2018 г., всего 6 115 680,20 руб., а также 49 388,00 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-38001/2018 от 29.10.2018 с должника в пользу ответчика взыскано 8 378 136,72 руб.

15.10.2018 и 27.12.2018 должник добровольно исполнил судебные акты, перечислив ответчику в общей сложности 14 543 204,92 руб.

Конкурсный управляющий считает, что в результате совершения платежей ответчику было оказано большее предпочтение, по сравнению с иными кредиторами. Платежи являются недействительными, а полученные ответчиком денежные средства в размере 14 543 204,92 руб. подлежат возврату в конкурсную массу должника.

Основанием для обращения с настоящим заявлением в суд, по мнению конкурсного управляющего, послужило перечисление со счета должника денежных средств ответчику в период подозрительности, что привело к оказанию предпочтения ответчику перед иными кредиторами должника и свидетельствует о наличии в спорных сделках признаков недействительности, установленных пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и заслушав представителей, суд апелляционной инстанции полагает, что отказывая конкурсному управляющему в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Поскольку дело о банкротстве ЗАО "УМКА-ФАМКЭР" возбуждено 01.03.2019, то для оспаривания платежей, совершенных 15.10.2018 и 27.12.2018, соответственно, конкурсному управляющему требовалось доказать не только факт оказания предпочтения ответчику, но и осведомленность контрагента о неплатежеспособности должника.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что управляющий таких доказательств не представил.

Как установлено в рамках рассмотрения обособленных споров N А56-21124/2019/сд.2 и N А56-21124/2019/сд.3, из последней доступной на даты платежей отчетности по состоянию на 31.12.2017 не следовало каких-либо признаков несостоятельности ЗАО "УМКА-ФАМКЭР". Аналогичный вывод следует и из Заключения специалиста-оценщика от 20.11.2020, представленного ООО "Маленькие большие люди" в материалы настоящего обособленного спора.

Доводы конкурсного управляющего об имевших место искажениях в бухгалтерской отчетности, не могут быть приняты о внимание, поскольку Общество не знало и не могло знать о таких искажениях, и вправе было полагаться на публично доступные данные.

Даже если бы указанные искажения и имели значение, в материалы настоящего обособленного спора не представлены какие-либо доказательства их наличия.

В определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу N А56-92159/2016/тр. 10, на которое ссылается конкурсный управляющий, содержится только указание на нарушение должником обязанностей по уплате налогов за 2013-2015 годы, при этом отсутствуют данные об искажении отчетности за 2017 год.

Не подтверждает наличие таких искажений и довод управляющего об отсутствии опубликованного аудиторского заключения, поскольку это само по себе не свидетельствует о недостоверности отчетности.

Как указано в абз. 4 пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) к числу фактов, свидетельствующих в пользу знания кредитора о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Доказательства недобросовестности ООО "Маленькие большие люди" при принятии спорных платежей заявителем не представлены.

Принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованными (аффилированности) ответчика и должника, что, в свою очередь, презюмировало бы осведомленность ООО "Маленькие большие люди" о финансовом неблагополучии должника, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод конкурсного управляющего о том, что публикация ответчиком сообщения N 03409900 от 10.10.2018 о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом, свидетельствует о том, что ООО "Маленькие большие люди" было осведомлено о финансовом неблагополучии должника, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как пояснил в судебном заседании представитель ООО "Маленькие большие люди" данные действия по опубликованию сообщения об обращении с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) были направлены на понуждение должника к исполнению судебного акта по оплате задолженности (по которому были выданы исполнительные листы, но не были предъявлены к исполнению).

В пользу данного факта также свидетельствуют следующие обстоятельства, на которые указало ООО "Маленькие большие люди" в отзыве на апелляционную жалобу:

- в заявлении от 26.12.2018 (т. 74, л.д. 212) Общество указало лишь на наличие формальных критериев, при этом ни на какие иные признаки несостоятельности в заявлении Общества не указано;

- не преследуя реальной цели возбуждения процедуры банкротства, Общество намеренно не приложило к заявлению о банкротстве документы, предусмотренные статьей 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 40 Закона о банкротстве, без которых невозможно принятие заявления к производству;

- как после уведомления от 10.10.2018, так и после подачи заявления от 26.12.2018 должник незамедлительно погашал всю сумму задолженности по судебному акту, что свидетельствовало о платежеспособности должника;

- другие кредиторы не присоединились к поданному Обществом заявлению от 26.12.2018, которое было возвращено ему определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 по делу N А56-164882/2018. Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) в рамках настоящего дела было подано иным кредитором и принято лишь 01.03.2019.

Довод конкурсного управляющего со ссылкой на судебные акты и исполнительные производства в отношении должника, что свидетельствует об осведомленности Общества о признаках неплатежеспособности должника, отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как разъяснено в абзаце 7 пункта 12 Постановления N 63, само по себе размещение в картотеке арбитражных дел информации о процессах в отношении должника, не означает, что все кредиторы должны знать о ней.

Это обстоятельство может быть принято во внимание, если с учетом характера сделки, личности кредитора и условий оборота проверка сведений о должнике должна была осуществляться, в том числе путем проверки его по указанной картотеке.

В судебном заседании представитель ООО "Маленькие большие люди" указал на наличие длительных, начиная с 2015 года, отношений с ЗАО "УМКА-ФАМКЭР" по поставке продукции для детского питания. Задолженность должника перед ООО "Маленькие большие люди" в размере 14 543 204 руб. 92 коп. возникла за период начиная с 2017 по конец 2017 года. Указанная сумма задолженности сопоставима с иными суммами, на которые осуществлялась ООО "Маленькие большие люди" поставка продукции для детского питания.

В рассматриваемом случае, как пояснило ООО "Маленькие большие люди", получение ответчиком оплаты за товар в размере менее 1% от активов должника не предполагало проверки информации об исковых производствах с участием ЗАО "УМКА-ФАМКЭР".

При этом, само по себе наличие исковых производств в отношении должника не свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства.

В отсутствие информации о причинах возникновения споров между должником и его контрагентами Общество не могло знать о наличии у должника признаков банкротства.

Иных доказательств того, что ООО "Маленькие большие люди" знало или должно было узнать о наличии оснований недействительности оспариваемых платежей по заявленным требованиям, конкурсным управляющим не представлено.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-21124/2019/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

О.А. Рычагова И.В. Сотов