Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 13АП-35333/20 по делу N А56-432/2017

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2021 г.

Дело N А56-432/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.Ю.Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.С.Смирновой,

при участии:

Антипьева П.Д. лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35333/2021) Филипповой Александры Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2020 по делу N А56-432/2017/з.1 (судья Глумов Д.А.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Айбер Констракшн" Сохена Алексея Юрьевича

о признании торгов недействительными и применении последствий недействительности

заинтересованное лицо: Филиппова Александра Алексеевна

третье лицо: Антипьев Петр Дмитриевич,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Айбер Констракшн",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2017 ООО "Айбер Констракшн" (адрес: 196084, Санкт-Петербург, пр. Московский, дом 105-107, литер А, помещение 3Н; ОГРН 1089847075405; далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Определением от 16.10.2017 конкурсным управляющим утвержден Сохен Алексей Юрьевич.

Конкурсным управляющим включено в конкурсную массу право требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж", основанное на договоре цессии от 19.05.2015.

В результате проведения торгов по продаже права требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" на этапе публичного предложения, торги были признаны состоявшимися, победителем торгов была определена Филиппова Александра Алексеевна, с которой конкурсным управляющим был заключен договор уступки права требования (цессии) N 4-ПАК от 05.09.2019.

Посчитав, что им реализовано несуществующее право требования, 11.11.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника по лоту N 2, проведенные 23.08.2019, оформленные протоколом от 23.08.2019 о результатах торгов посредством публичного предложения по продаже имущества ООО "Айбер Констракшн" РАД-168436, и признании недействительным заключенного по результатам торгов между ООО "Айбер Констракшн" и гражданкой Филипповой Александрой Алексеевной (далее - ответчик) договора уступки прав требования от 05.09.2019 N 4-ПАК.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статей 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку требование кредитора ООО "Франклин" было основано на том же договоре цессии, на основании которого у должника возникло право требования ООО "Балтпромэнергомонтаж", конкурсным управляющим подано заявление о пересмотре вступившего в законную силу определения от 06.07.2017 (по обособленному спору N А56-432/2017/тр.11, которым в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "Франклин" в размере 11 700 000 руб. основного долга.

Определением от 25.12.2019 производство по настоящему спору было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта арбитражного суда по обособленному спору N А56-432/2017/тр.11/пересм.

Протокольным определением арбитражного суда от 25.08.2020 производство по настоящему спору возобновлено.

Определением от 05.11.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме: торги, а также договор уступки прав требования от 05.09.2019 N 4-ПАК заключенный по его результатам признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок должнику возвращены права требования по договору от 05.09.2019 N 4-ПАК в части фактически принадлежавших ООО "Айбер Констракшн" прав требования, а также восстановлены права требования Филипповой А.А. к должнику на сумму 605000 руб.

С апелляционной жалобой на указанное определение обратилась Филиппова А.А., которая просила его отменить, в удовлетворении заявления отказать. Согласно доводам жалобы, Филиппова А.А. не согласна с отсутствием правового значения в ее добросовестности как покупателя, поскольку право требования не выбывало из владения Антипьева П.Д. Согласно доводам жалобы, договор, переданный Филипповой А.А. с отсутствующим пунктом 7.2, не оспорен и не признан недействительным, а значит, утверждать о бесспорности того, что право требования не выбывало из владения Антипьева П.Д. нельзя, также как отклонял довод о добросовестности Филипповой А.А. Также податель жалобы указывает на то, что не приведены правовые основания по которым отменены и признаны недействительными результаты торгов по передаче задолженности по Воротынцеву А.Г. и Супруну В.И., которые входили в состав лота N 2, однако не имеют связи со спорным договором между Антипьевым П.Д. и ООО "Франклин", в связи с чем считает, что основания для признания торгов недействительными в части передачи этих задолженностей отсутствуют. Согласно доводам жалобы, примененные судом первой инстанции правовые последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Филипповой к должнику в сумме 605 000 руб., а не возврата указанной суммы, причиняет вред ее имущественным правам; у должника отсутствуют реальные возможности выплатить 605 000 руб.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что поскольку конкретную стоимость не принадлежащего должнику имущества в составе всего лота N 2 выделить не представляется возможным, применены последствия в виде признания торгов недействительными по лоту N 2 целиком.

В судебном заседании представитель Антипьева П.Д. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения. Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.08.2019 объявлены результаты торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника лот N 2, в состав которого включены: дебиторская задолженность ООО "Балтпромэнергомонтаж" в размере 38 040 545,57 руб., гражданина Воротынцева Алексея Геннадьевича в размере 15 316 990,35 руб., гражданина Супруна Вадима Игоревича в размере 22 915 563,42 руб.

Согласно протоколу о результатах торгов от 23.08.2019 N РАД-168436, победителем торгов по лоту N2 была признана Филиппова А.А. с ценой предложения 605 000 руб.

05.09.2019 между должником (цедент) и Филипповой А.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) N 4-ПАК, согласно которому общая стоимость уступаемых прав требования составила 605 000 руб.

Впоследствии конкурсным управляющим было установлено, что в состав лота N 2 было включено несуществующее право требование должника к ООО "Балтпромэнергомонтаж", в связи с чем он просит признать торги по лоту N 2 недействительными.

При этом выводы конкурсного управляющего об отсутствии у должника права требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" основаны на следующих обстоятельствах.

19.05.2015 между должником (цессионарий) и Антипьевым П.Д. (цедент) был заключен договор уступки прав требования (далее - договор от 19.05.2015), в соответствии с которым должник приобрел право требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" в размере 35 666 045,96 руб., оценив его стоимость в размере 31 285 000 руб.

Размер непогашенной задолженности должника перед Антипьевым П.Д. по договору от 19.05.2015 составлял 11 700 000 руб.

09.01.2017 между ООО "Франклин" (цессионарий) и Антипьевым П.Д. (цедент) был заключен договор уступки прав требования (далее - договор от 09.01.2017), в соответствии с которым Антипьев П.Д. уступил, а ООО "Франклин" приняло право денежного требования к должнику в размере 11 700 000 руб., вытекающее из неисполненного должником обязательства по оплате стоимости уступки права требования по договору от 19.05.2015.

На основании указанного договора определением от 06.07.2017 по обособленному спору N А56-432/2017/тр.11 требование ООО "Франклин" в размере 11 700 000 руб. включено в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, определением от 12.03.2020 по обособленному спору N А56- 432/2017/тр.11/пересм. определение от 06.07.2017 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением от 13.05.2020 ООО "Франклин" отказано во включении в реестр требований кредиторов должника. Судом первой инстанции было установлено, что договор от 19.05.2015 прекратил свое действие в феврале 2016 года, так как в соответствии с пунктом 7.2 указанного договора, право требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" было возвращено к Антипьеву П.Д.

Кроме того, было установлено, что требование Антипьева П.Д. к ООО "Балтпромэнергомонтаж", подлежащее передаче должнику в соответствии с положениями договора от 19.05.2015, согласно определениям Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019, от 28.06.2019 по делу N А56-73195/2013 включено в реестр требований кредиторов ООО "Балтпромэнергомонтаж", что подтверждает прекращение действия договора от 19.05.2015 в феврале 2016 года.

Указанные судебные акты, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, носят преюдициальный характер для рассмотрения настоящего спора и устанавливают тот факт, что права требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" выбыло из владения должника в феврале 2016 года.

Таким образом, право требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" в размере 38040545,57 руб., реализованное конкурсным управляющим 23.08.2019 на торгах посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника РАД-168436, не принадлежало должнику.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

Из содержания приведенных правовых норм следует, что торги и договор, заключенный по их результатам, могут быть признаны недействительными по заявлению участника торгов либо лица, незаконно не допущенного к участию в торгах, либо иного лица, которое докажет свою заинтересованность в заявленном иске.

При этом обстоятельства недействительности требования переданного цедентом цессионарию урегулированы в статье 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, с учетом преюдициальных выводов определения от 13.05.2020 по настоящему делу и определений от 21.06.2019, от 28.06.2019 по делу N А56-73195/2013, которыми установлено, что права требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж" должнику не принадлежат с февраля 2016 года, а следовательно, данные права требования не подлежали реализации с торгов в рамках настоящего дела, руководствуясь вышеуказанными нормами права, пришел к верному выводу о недействительности торгов, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего в полном объеме.

Доводы жалобы Филипповой А.А. о ее добросовестности не отменяют того обстоятельства, что у должника на дату проведения торгов отсутствовало право требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж", что, в силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в любом случае влечет недействительность договора цессии, заключенного по результатам оспариваемых торгов.

Доводы жалобы об отсутствии оснований для признания недействительными торгов в части прав требования к Воротынцеву А.Г. и Супруну В.И., которые входили в состав лота N 2, заявлялись при рассмотрении дела в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены с указанием на то, что права требования к ООО "Балтпромэнергомонтаж", Воротынцеву А.Г., Супруну В.И. были выставлены на торги одним лотом без указания отдельной стоимости прав требования по каждому дебитору. Поскольку определить конкретную стоимость дебиторской задолженности по каждому дебитору отдельно не представляется возможным, торги по лоту N 2 были признаны недействительными в полном объеме.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, вернул стороны в исходное состояние, восстановив право требования Филипповой А.А. к ООО "Айбер Констракшн" на сумму 605 000 руб.

При этом, вопреки доводам жалобы, данное требование включено в состав пятой очереди текущих платежей, а не реестровых или зареестровых требований, и ее требование в соответствии со статьями 5, 134 Закона о банкротстве, подлежит удовлетворению в приоритетном порядке до удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 05.11.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.Ю. Тойвонен