Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 7 мая 2021 г. N 01АП-2682/20 по делу N А43-19729/2019

07 мая 2021 г.

А43-19729/2019

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сарри Д.В.,

судей Волгиной О.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коршуновой А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича (ОГРНИП 315524600000524, ИНН 524609787250) Демьяненко Александры Валерьевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2021 по делу N А43-19729/2019,

принятое по заявлению финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича Демьяненко Александры Валерьевны

о признании договора купли-продажи земельных участков N 5 от 28.08.2018, заключенного между Савельевым Ильей Николаевичем и Кутняковым Андреем Игоревичем, договора купли-продажи земельных участков N 7 от 19.09.2018, заключенного между Савельевым Ильей Николаевичем и Кутняковым Андреем Игоревичем, недействительными и применении последствий их недействительности,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича (далее - Савельев И.Н., должник) финансовый управляющий Демьяненко Александра Валерьевна (далее - финансовый управляющий) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании договоров купли-продажи земельных участков от 28.08.2018 N 5 и от 19.09.2018 N 7, заключенных между Савельевым И.Н. и Кутняковым Андреем Игоревичем (далее - Кутняков А.И.), недействительными и применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Логинова Наталья Зиновьевна (далее - Логинова Н.З.).

Определением от 22.01.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, сославшись на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение суда полностью и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы финансовый управляющий ссылается на то, что судом первой инстанции при проверке обоснованности заявленного требования фактически не исследовано обстоятельство, имеющее значение для настоящего спора: в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Кутнякова А.И. финансовой возможности приобретения у должника земельных участков общей стоимостью 750 000 руб. Такой подход, по мнению заявителя жалобы, противоречит правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в определении от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4). Кроме того, по утверждению финансового управляющего, отсутствуют доказательства расходования денежных средств должником. В этой связи, по мнению финансового управляющего, имеются основания для признания сделки должника недействительной и применения последствий недействительности сделки.

Кутняков А.И. в отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами апелляционной жалобы, указал на законность и обоснованность судебного акта, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

К отзыву на апелляционную жалобу и ходатайству о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие Кутнякова А.И. приложены копии заявления Рыжаковой С.В. о дарении д/с Кутнякову А.И., свидетельства о рождении Кутнякова А.И., удостоверения, выданного войсковой частью 25801-В, свидетельства о заключении брака между Кутняковой С.В. и Рыжаковым В.А., трудовой книжки Рыжаковой С.В., пенсионного удостоверения Рыжакова В.А., справки от Рыжаковой С.В. о передаче д/с, налоговая декларация 3-НДФЛ, выписка из ЕГРИП на Савельева И.Н.

Ввиду того, что указанные документы представлены для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу в порядке абзаца второго части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Должник и Кутняков А.И. ходатайствовали о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.09.2020 Савельев И.Н. признан банкротом, в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Демьяненко Александра Валерьевна.

28.08.2018 между Савельевым И.Н. (Продавец) и Кутняковым А.И. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков N 5, в соответствии с которым должник продал Кутнякову А.И. следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:672, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:673, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:674, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:675, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м.

Согласно пункту 2 договора общая стоимость объектов составляет 600 000 руб.

28.08.2018 сторонами подписан акт приема-передачи земельных участков.

Денежные средства в сумме 600 000 руб. в счет оплаты земельных участков переданы Кутняковым А.И. Савельеву И.Н. 28.08.2018, что подтверждается распиской.

Кроме того, 19.09.2018 между Савельевым И.Н. (Продавец) и Кутняковым А.И. (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков N 7, в соответствии с которым должник продал Кутнякову А.И. земельный участок с к/н 52:20:0500024:676, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м.

Согласно пункту 2 указанного договора стоимость объекта составляет 150 000 руб.

19.09.2018 между сторонами подписан акт приема-передачи земельных участков.

Денежные средства в сумме 150 000 руб. в счет оплаты земельных участков переданы Кутняковым А.И. Савельеву И.Н. 19.08.2018, что подтверждается распиской.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены в целях причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договоров купли-продажи земельных участков от 28.08.2018 N 5 и от 19.09.2018 N 7 недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата земельных участков в конкурсную массу должника.

При принятии обжалуемого судебного акта суд руководствовался статьями 2, 32, 61.1, 61.2, 61.8, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 64, 65, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1, 9, 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона оснований.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из даты заключения спорных договоров купли-продажи земельных участков (28.08.2018 и 19.09.2018) и даты принятия судом к производству заявления о признании Савельева И.Н. банкротом (16.05.2019) спорная сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и может быть оспорена по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, реальность исполнения сторонами условий договоров купли-продажи земельных участков от 28.08.2018 N 5 и от 19.09.2018 N 7 подтверждается материалами дела.

Факт перечисления Кутняковым А.И. денежных средств в полном объеме в счет оплаты земельных участков подтверждается расписками от 28.08.2018 (т.1 л.д.140) и от 19.08.2018 (т.1 л.д.144).

Из материалов дела усматривается, что согласно условиям договора о предоставлении кредита от 23.12.2016 N 3105, заключенного между должником и ПАО НКБ "Радиотехбанк", реализованные земельные участки являлись предметом ипотеки (дата государственной регистрации 29.12.2016, номер государственной регистрации 52-52/125-52/125/510/2016-7728/1). При таких обстоятельствах экономическая целесообразность заключения договора купли-продажи состоит в реализации предмета залога и погашении Савельевым И.Н. задолженности перед залоговым кредитором.

При этом стороны договора действовали при согласии ПАО НКБ "Радиотехбанк".

Согласно пояснениям должника полученные от Кутнякова А.И. денежные средства направлены на погашение задолженности перед ПАО НКБ "Радиотехбанк", в подтверждение чего представлены приходные кассовые ордера от 03.09.2018 N 262 и от 21.08.2018 N 207 (т.1 л.д.122-123). Доказательства обратного в материалах дела не имеются.

Принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, бремя доказывания наличия ее порок возложено на финансового управляющего.

Исследовав представленные Кутняковым А.И. в обоснование заявленного требования документы, суд установил наличие у кредитора финансовой возможности приобрести земельные участки стоимостью 750000 руб. Так, согласно пояснениям Кутнякова А.И. деньги на приобретение земельных участков были получены им от матери и отчима. В подтверждение указанных обстоятельств к материалам дела приобщена расписка Рыжаковой С.В.

Из материалов дела усматривается, что 02.10.2020 между Логиновой Н.З. (Покупатель) и Кутняковым А.И. (Продавец) заключен договор купли-продажи N 40, в соответствии с которым Кутняков А.И. продал Логиновой Н.З. следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:672, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:673, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:674, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:675, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м;

- земельный участок с к/н 52:20:0500024:676, расположенный по адресу: Нижегородская обл., г.Бор, Кантауровский с/с, площадью 800 кв.м.

Согласно пункту 2 указанного договора общая стоимость реализованных объектов составляет 750 000 руб.

02.10.2020 сторонами подписан акт приема-передачи земельных участков (т.1 л.д.157-158).

Денежные средства в сумме 750 000 руб. в счет оплаты земельных участков переданы Логиновой Н.З. в адрес Кутнякова А.И. 03.10.2020, что подтверждается распиской (т.1 л.д.159).

Приведенные обстоятельства исключают предположения, что после заключения сделки должник продолжил пользоваться отчужденным имуществом.

Доказательства того, что Кутняков А.И. является заинтересованным по отношению к должнику лицом, равно как и того, что стороны при заключении спорного договора действовали недобросовестно, в ущерб интересам должника и его кредиторам, в материалах дела отсутствуют, следовательно, финансовым управляющим не доказана совокупность, необходимых для признания сделки недействительной.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Определением от 06.04.2021 Первый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство финансового управляющего о предоставлении отсрочки по уплате государственной пошлины.

С учетом изложенного государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы финансового управляющего в размере 3000 руб. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2021 по делу N А43-19729/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича Демьяненко Александры Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с индивидуального предпринимателя Савельева Ильи Николаевича (ОГРНИП 315524600000524, ИНН 524609787250) в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина Ю.В. Протасов