Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2021 г. N 09АП-17200/21 по делу N А40-7290/2015

г.Москва

12 мая 2021 г.

А40-7290/15

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В.Юрковой,

судей А.С.Маслова и М.С.Сафроновой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.С.Макаровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

конкурсного управляющего ООО "ВСП ТРАСТ" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2021 по делу N А40-7290/15, вынесенное судьей С.С.Истоминым, об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о понижении очередности требования ООО "РусАрт" в размере 297 865 266,02 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ВСП ТРАСТ",

при участии в судебном заседании:

от ООО "РусАрт" - Баянов Д.А., дов. от 14.12.2020

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2017 года ООО "ВСП ТРАСТ" (ИНН 5506208500, ОГРН 1095543010562) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Добрышкин Владимир Николаевич (ИНН 773707762362).

В настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего ООО "ВСП ТРАСТ" о признании требования ООО "Русарт" в размере 297 865 266 руб. 02 коп., подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Определением суда от 25.02.2021 в удовлетворении ходатайства АО "ЛК-Недвижимость" о приостановлении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании требования ООО "Русарт" в размере 297 865 266,02 рублей, подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Не согласившись с определением суда, конкурсный управляющий должника подал апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; ссылается на аффилированность ООО "Русарт" и должника; считает, что сделка, на основании которой требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника, докапитализацией Общества, а также на наличие у должника признаков банкротства на момент совершения сделки, на основании которой требование ООО "Русарт" включено в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании и в представленном письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "РусАрт" возражает против доводов апелляционной жалобы и просит определение суда оставить без изменения.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2015 года по делу N А40-7290/2015 в реестр требований кредиторов должника включено требование ООО "СКИФ" в размере 297 865 266,02 рублей.

При этом обоснованность требования ООО "СКИФ" установлена на основании договора уступки прав требования (цессии) N 4 от 14.03.2012 года, заключенного между ООО "Старт" и ООО "СКИФ", в соответствии с которым ООО "СКИФ" были уступлены права требования к должнику, вытекающие из условий соглашения о новации от 15.01.2011 года и договора поставки от 30.11.2010 года.

30.11.2010 года между ООО "Старт" (продавец) и ООО "ВСП Траст" (покупатель) заключен договор поставки, согласно условиям которого Должник обязался уплатить за поставленное оборудование согласно Приложению N 1 от 30.11.2010 в редакции Протокола разногласий от 30.11.2010 года 146 963 500 рублей.

Должник оплатил поставленное оборудование частично, перечислив на счет ООО "Старт" 29 392 700 руб. (изначально установленную сторонами стоимость имущества).

В дальнейшем 15.01.2011 года между сторонами было подписано Соглашение о новации, в соответствии с условиями которого стороны договорились о замене обязательства по уплате ООО "ВСП ТРАСТ" задолженности, вытекающей из договора поставки от 30.11.2010 года заемным обязательством.

При этом стороны утвердили, что сумма займа (117 570 800 руб.) по курсу Центрального Банка Российской Федерации на 15.01.2011 (1 доллар США = 29,8516 рубля) составляет 3 925 045 долларов США.

При этом Должник обязался вернуть сумму займа равную 3 925 045 долларов США в рублях по курсу Центрального Банка РФ, действующую на дату возврата, (п.2.4 соглашения о новации) в срок до 10.11.2015 г.

При этом, согласно п.2.1- 2.2 указанного соглашения, должник обязался выплачивать проценты за пользование займом по ставке 9% годовых по 20 числам каждого месяца.

Впоследствии между ООО "Старт" (цедент) и ООО "Скиф" (цессионарий), 14.03.2012 года заключен договор уступки прав требования (цессии) N 4, согласно которому цедент в полном объеме уступил цессионарию права требования к ООО "ВСП Траст", вытекающие из условий Соглашения о новации от 15.01.2011 г.

20.05.2019 между ООО "СКИФ" (цедент) и ООО "РусАрт" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 2019/05/20-2, согласно условиям которого, цедент уступил цессионарию право требования задолженности к ООО "ВСП ТРАСТ" в размере 2 340 052 039,90 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2019 произведена по делу о банкротстве ООО "ВСП ТРАСТ" (ИНН 5506208500, ОГРН 1095543010562) замена кредитора ООО "СКИФ" на ООО "РусАрт" (ИНН 2320225159).

Как следует из доводов конкурсного управляющего в начальный период осуществления должником предпринимательской деятельности, контролирующим должника лицом, через другое подконтрольное ему лицо (ООО "Старт"), по сути, с учетом заключенных соглашений о новации, а также изменения условий договора поставки с предоставлением значительной отсрочки платежа, осуществлялось финансирование деятельности ООО "ВСП Траст".

По мнению конкурсного управляющего, контролирующее лицо намеренно отказалось от предусмотренных законом механизмов капитализации через взносы в уставный капитал (ст. 15 Закона об обществах) или вклады в имущество (ст.27 Закона об ООО) и воспользовалось предусмотренным законом размером уставного капитала, не выполняющим гарантирующую функцию.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступивший в законную силу судебный акт в соответствии со ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит обязательному исполнению.

В настоящем случае обоснованность требований кредитора и очередность их удовлетворения была предметом рассмотрения судов при включении требований ООО "Скиф" в реестр требований кредиторов должника.

Правовых оснований для пересмотра выводов суда, изложенных в определении Арбитражного суда города Москвы от 26.11.2015 года по делу N А40-7290/2015, не имеется.

В связи с чем заявление конкурсного управляющего должника о понижении очередности удовлетворения требований ООО "РусАрт" правомерно отклонено судом первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы Очередность удовлетворения требования кредитора не может быть автоматически понижена только потому, что кредитор относится к числу аффилированных с должником лиц. Подобная схема взаимодействия компаний была обусловлена экономическими и деловыми целями.

Экономические условия сделки носили рыночный характер, условия работы были обусловлены объективными особенностями соответствующего рынка товаров, работ, услуг.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о законности принятого судом определения и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 25.02.2021 по делу N А40-7290/15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ВСП ТРАСТ"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.В.Юркова

Судьи

М.С.Сафронова