Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2021 г. N 09АП-19320/21 по делу N А40-178002/2020

город Москва

14 мая 2021 г.

Дело N А40-178002/20

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Ким Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

Шайхутдинова Антона Александровича

и ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021

по делу N А40-178002/20

по заявлению Шайхутдинова Антона Александровича и Шайхутдиновой Светланы Ивановны о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица ЗАО "Политекс" (ОГРН: 1097746398408, ИНН: 7708702507, дата прекращения деятельности - 21.05.2020)

заинтересованное лицо: ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" (ОГРН: 1125905003905, ИНН: 5905291186) третьи лица: 1. АО "ВТБ Регистратор", 2. МИФНС N 46 по г. Москве.

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Шайхутдинов Антон Александрович, Шайхутдинова Светлана Ивановна обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ЗАО "Политекс" (ОГРН: 1097746398408, ИНН: 7708702507) в порядке п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что 21.05.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Политекс" в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; распределить обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица ЗАО "Политекс", принадлежащее ему на праве собственности, а именно: долю 10,5% в ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" между Шайхутдинов А.А. и Шайхутдиновой СИ; утвердить арбитражным управляющим Кадочникова Максима Николаевича.

Решением от 12.02.2021 Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с принятым решением, Шайхутдинова Антона Александровича и ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица удовлетворить.

Заявители апелляционных жалоб указали, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2020 ЗАО "Политекс" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.07.2009 за государственным регистрационным номером 1097746398408, учредителями (участниками) общества указаны: ЗАО "ФОРПОСТ", владеющее 11 999 акциями и Андреева Татьяна Владимировна, владеющая 1 акцией. Генеральным директором общества указана Абросимова Е.В.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2020 в качестве юридического лица 26.04.2012 зарегистрировано ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" за государственным регистрационным номером 1125905003905, участниками общества являются: ЗАО "Политекс", владеющее 10,5% долей уставного капитала общества, ООО "ИНФОР", владеющее 34,5% долей уставного капитала общества, Просвирнин О.В., владеющий 10% долей уставного капитала общества, Исангулов А.К., владеющий 15% долей уставного капитала общества, Худорожков А.В., владеющий 15% долей уставного капитала общества, Чурин А.В., владеющий 15% долей уставного капитала общества, Генеральным директором общества является Просвирнин О.В. При этом, в выписке указано, что в отношении ЗАО "Политекс" сведения недостоверны.

МИФНС N 46 по г. Москве 21.05.2020 в отношении ЗАО "Политекс" в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В силу п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Ссылаясь на обнаружение после ликвидации ЗАО "Политекс" имущества, принадлежащего ему на праве собственности, а именно: доли в размере 10,5% в ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ", истцы обратились в арбитражный суд с данным заявлением.

С 01.09.2014 вступил в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", дополняющий ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации п. 5.2.

В силу п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса о ликвидации юридических лиц (абзац третий п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 7 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" одним из участников указано ЗАО "Политекс" с долей в размере 10,5% (запись ГРН 1125905003905 от 26.04.2012).

При этом согласно регистрационной записи (ГРН 2205900486570 от 14.07.2020) указанные сведения о ЗАО "Политекс" как об участнике ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" являются недостоверными (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице).

Пунктом 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами "в", "д" и (или) "л" пункта 1 статьи 5 указанного Федерального закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном указанным Законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Содержащиеся в указанной норме законоположения направлены на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц.

Таким образом, судом в решении обосновано указано на факт наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об учредителе (участнике) ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" - ЗАО "Политекс".

Кроме того, п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Доказательств перехода доли ЗАО "Политекс" в ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" с учетом положений названной нормы в материалы дела не представлено и в ЕГРЮЛ такие сведения также не отражены.

При этом, с учетом предмета рассматриваемого судом заявления, в полномочия суда в настоящем деле не входит рассмотрение и проверка вопроса о правомерности (неправомерности) и причинах внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ЗАО "Политекс" как об участнике ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ", так и вопроса о переходе (непереходе) доли ЗАО "Политекс" к ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" с учетом норм и особенностей корпоративного законодательства.

Кроме того, из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 16.11.2020 в качестве учредителей (участников) ЗАО "Политекс" указаны: ЗАО "ФОРПОСТ", владеющее 11 999 акциями и Андреева Татьяна Владимировна, владеющая 1 акцией.

В то время как истцы в заявлении указывают, что являлись владельцами: Шайхутдинов А.А. 11 999 акциями, Шайхутдинов С.И. 1 акцией, что подтверждается списком владельцев ценных бумаг по состоянию на 21.05.2020.

Какие-либо изменения в ЕГРЮЛ в отношении участников ЗАО "Политекс" не вносились.

Таким образом, имеются расхождения между сведениями указанными в ЕГРЮЛ и списком владельцев акций.

В рамках настоящего дела не может быть рассмотрен корпоративный спор, как усматривает суд, о принадлежности доли в ООО "ИННОВАЦИОННЫЕ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЕ СИСТЕМЫ" и притязания истцов на нее.

Между тем процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не предполагает совершения иных действий, кроме распределения обнаруженного после ликвидации юридического лица имущества, ранее (до ликвидации) бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации и в отношении которого отсутствуют какие-либо споры о праве.

Целью процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица является удовлетворение требований кредиторов и иных лиц, имеющих на это право, за счет, распределения (реализации или передачи) имущества ликвидированного лица (положениям ст.ст. 63,64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Более того, процедура распределения имущества ликвидированного юридического лица не может подменять собой соблюдение специальных норм корпоративного законодательства и не может быть использована в обход специальных норм закона, регламентирующих порядок разрешения корпоративного спора.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что требования Шайхутдинова А.А. и Шайхутдиновой С.И. не могут быть удовлетворены.

Доводы подателя апелляционной жалобы об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021 по делу N А40-178002/20 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Шайхутдинова Антона Александровича в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

Е.А. Ким Е.Н. Янина