Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2021 г. N 07АП-3103/21 по делу N А45-36519/2020

город Томск

17 мая 2021 г.

Дело N А45-36519/2020

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Киреевой О.Ю., рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (N 07АП-3103/2021) на решение от 09.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36519/2020, рассмотренному в порядке упрощенного производства, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (630559, Новосибирская область, район Новосибирский, рабочий поселок Кольцово, 12а, ОГРН 1045402463831, ИНН 5406277570) к индивидуальному предпринимателю Неизвестных Лидии Николаевне (ОГРНИП 304546234900321, ИНН 543660043340), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди" (630025, город Новосибирск, шоссе Бердское, дом 61, помещение 20, ОГРН 1175476115000, ИНН 5406982621), временный управляющий ООО "НСК Холди" Гройсман Марина Владимировна о взыскании 474 322 руб. 42 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее - ООО "Компания Холидей", истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Неизвестных Лидии Николаевне (далее - ИП Неизвестных Л.Н., ответчик) о взыскании 411 843 руб. 99 коп. задолженности, 62 478 руб. 43 коп процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды от 11.10.2013.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "НСК Холди", временный управляющий ООО "НСК Холди" Гройсман Марина Владимировна.

Дело было рассмотрено судом в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.03.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование истец ссылается на следующие обстоятельства, что соглашение о расторжении не отвечает установленным критериям к доказательствам, таким как относимость, поскольку прежний арендатор не заключал данное соглашение, принятие ОО "НСК Холди" каких-либо обязательств по нему прежде всего создает обязанности для него; в материалы дела представлены доказательства передачи объекта по акту от 16.06.2018, поэтому с момента подписания сторонами акта приема-передачи к соглашению о перенайме, истец перечислял денежные средства ответчику без каких-либо оснований; суд пришел к не основанному на каких-либо доказательствах выводах об аффилированности истца и ответчика; судом неверно применены положения п.4 ст. 1102 ГК РФ.

Определением апелляционного суда от 30.03.2021 лицам, участвующим в деле было предложено по 22.04.2021 представить отзыв на апелляционную жалобу.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв, в котором с доводами жалобы не согласилась, считая решение законным и обоснованным. В обоснование указала, что на стороне ответчика не имеется неосновательного получения денежных средств.

Все документы были размещены в системе КАД в материалах дела, что обеспечивало возможность ознакомления с ними сторон по делу.

В соответствии с частью 1 статьи 272.1 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в пунктах 47, 49 постановления от 18 апреля 2017 года N 10 "О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве" апелляционные жалобы на решения арбитражного суда по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются в суде апелляционной инстанции судьей единолично без вызова сторон, без проведения судебного заседания. Суд апелляционной инстанции принимает постановление по итогам рассмотрения апелляционной жалобы по истечении срока, установленного для предоставления отзыва на апелляционную жалобу, но не позднее двух месяцев со дня ее поступления вместе с делом в апелляционный суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения требований истца и отмены решения суда.

Как следует из материалов электронного дела, 11 октября 2013 года между ИП Неизвестных Л.Н. (далее арендодатель) и ООО "Компания Холидей" (арендатор) был заключен договор аренды здания (магазина), общей площадью 659,6 кв.м., кадастровый номер 54:22:020128:127,расположенного по адресу: Новосибирская областъ., р.п. Сузун, ул. Ленина, 5.

Во исполнение договора арендодатель передал, а арендатор принял объект по акту приема-передачи от 09.11.2013.

Арендатор, за владение и пользование объектом по договору, уплачивал арендодателю арендную плату в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 4.1.1. договора в редакции дополнительного соглашения от 25 января 2018 года постоянная часть арендной платы устанавливается в размере 274 562 руб. 66 коп. в месяц за весь арендуемый объект.

07.05.2018 между ИП Неизвестных Л.Н., ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" (новый арендатор) было заключено соглашение о перенайме, в соответствии с которым арендатор с согласия арендодателя передает, а новый арендатор принимает все права и обязанности и становится арендатором по договору с фактической передачи объекта по акту приема-передачи.

16.06.2018 сторонами во исполнение соглашения о перенайме к договору был подписан акт приема-передачи помещений от ООО "Компания Холидей" на ООО "НСК Холди", также акт был подписан со стороны арендодателя.

Таким образом, как ссылается ООО "Компания Холидей", начиная с 16.06.2018, владение и пользование объектом по договору осуществлял новый арендатор - ООО "НСК Холди".

Между тем, как указывает истец, ООО "Компания Холидей" была осуществлена переплата в общей сумме 411 843 руб. 99 коп., за периоды, когда оно уже не пользовалось объектом и не было арендатором по договору, а именно с 16 июня 2018 года по 30 июня 2018 года, с 01 июля 2018 года по 31 июля 2018 года.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, а также на то, что у ИП Неизвестных Л.Н. имеется обязанность по уплате истцу 411 843 руб. 99 коп. задолженности за переплату по договору, 62 478 руб. 43 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, ООО "Компания Холидей" обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял по существу верное решение.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

Из представленного соглашения от 07.05.2018 года, акта приема-передачи от 16.06.2018 года следует, что передача имущества в пользование нового арендатора, осуществлялась не арендодателем, а арендатором, что подтверждается пунктом 5 соглашения о перенайме от 07.05.2018 года.

Договор аренды был зарегистрирован в установленном законом порядке.

Согласно положениям статей 389, 391 ГК РФ соглашение об уступке требования и переводе долга по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Соглашение о перенайме было зарегистрировано к договору аренды 05.07.2018 года.

Однако в соглашении о перенайме от 07.05.2018 года не указано, кто из арендаторов производит оплату арендной платы до момента государственной регистрации данного соглашения.

При этом как следует из материалов дела, в соответствии с пунктом 3 Соглашения от 07.05.2018 о передаче прав и обязанностей (перенайме) к договору аренды от 11.10.2013 новый арендатор принимает на себя все права и обязанности по договору аренды, возникшие с момента фактической передачи арендуемых по договору аренды объектов недвижимости по акту приема-передачи от арендатора новому арендатору.

Ответчиком в материалы дела представлено уведомление ООО "НСК Холди", подписанное директором Скороходовым, согласно которому указано, что фактически ему (третьему лицу) помещения переданы во владение с 25.07.2018 и просит документы на оплату выставлять ООО "НСК Холди", к уведомлению приложен подписанный между ООО "НСК Холди" и ООО "Компания Холидей" акт приема-передачи от 25.07.2018.

Указанные документы не оспаривались лицами, участвующими в деле, об их фальсификации не заявлено.

В этой связи, суд приходит к выводу о том, что акт от 16.06.2018 подписан формально и фактически помещения переданы были только 25.07.2018.

Факт передачи помещений новому арендатору 25.07.2018 согласуется с соглашением о расторжении договора аренды, подписанным между арендодателем и ООО "НСК Холди", согласно п.5 которого, ООО "Компания Холидей" (предыдущий арендатор) фактически эксплуатировало объект до 25.07.2018 года. 25.07.2018 ООО "Компания Холидей" передало объект ООО "НСКХолди" (арендатору) по соглашению о передаче прав и обязанностей по договору от 07.05.2018. Стороны подтверждают, что ООО "Компания Холидей" исполнено обязательство по оплате постоянной части арендной платы по 31.07.2018 (включительно). ООО "НСК-Холди" обязано возместить (оплатить) ООО "Компания Холидей" следующую сумму перешедших к ней прав по соглашению о передаче прав и обязанностей к договору от 07.05.2018: - сумму арендной платы, уплаченной ООО "Компания Холидей" арендодателю за период с 25.07.2018 г. по 31.07.2018 г. в сумме 61 998 рублей 02 копеек.

Таким образом, оплата за июнь и 25 дней июля 2018 г. правомерно производилась со стороны ООО "Компания Холидей" за пользование помещениями, находившимися в указанный период в фактическом владении ООО "Компания Холидей".

Кроме того, согласно представленным в дело платежным поручениям об оплате постоянной части арендной платы, в назначении платежа указано, что оплата производится ООО "Компания холидей" постоянной части арендной платы по договору аренды от 11.10.2013.

Из материалов дела, материалов дела А45-10393/2017 (выписка из ЕГРЮЛ в отношении компании Холидей от 23.05.2017, судебных актов по делу А45-33099/2019), в том числе открытых источников информации, в том числе сведений с сайта Налоговой инспекции следует, что Скороходов Николай Александрович является директором и единственным участником ООО "НСК Холди" и директором и участником ООО "Компания Холидей" до признания ООО "Компания Холидей" банкротом.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отклонил доводы истца о том, что он не является стороной соглашения о расторжении от 23.01.2019, и, следовательно, обязательства, предусмотренные данным соглашением, не создают обязанностей для лица, не участвующего в нем в качестве стороны (пункт 3 статьи 308 ГК РФ), указав, что поскольку на момент заключения данного соглашения директором и участником ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК-Холди" являлся Скороходов Н.А., который подписывая данное соглашение, не мог не знать об обстоятельствах фактической передачи спорных помещений внутри своего холдинга, а также о полной оплате арендной платы арендодателю арендатором, в связи с чем и взял на себя обязательства возместить арендную плату ООО "Компания Холидей", то есть одобрил заключение дополнительного соглашения на указанных в нем условиях. О факте аффилированности данных организаций было известно и арендодателю. Таким образом, после заключения с ним соглашения арендодатель добросовестно рассчитывал на правомерное получение денежных средств от ООО "Компания Холидей" за аренду помещений в июне, июле 2018 года (пункт 3 статьи 307 ГК РФ).

Апелляционный суд считает, что учитывая вышеизложенное, принимая во внимание вышеизложенное, положения ст. 313 ГК РФ, суд пришел к обоснованному выводу о том, что у ответчика отсутствуют обязательства по возврату правомерно полученной суммы от истца.

При этом указанное согласуется с условиями соглашения о расторжении договора аренды, в котором НСК Холди приняло обязательство возместить сумма арендной платы, уплаченной ООО "Компания Холидей" арендодателю за период с 25.07.2018 по 31.07.2018 в размере 61 998 руб. 02 коп.

Доводы апеллянта со ссылкой на положения п.4 ст. 1109 ГК РФ отклоняются, поскольку не привели к принятию неверного решения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции, в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, п.1 ст. 269, статьями 271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.03.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-36519/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья

О.Ю. Киреева