Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 20АП-6495/23 по делу N А54-9451/2021

г. Тула

8 февраля 2024 г.

Дело N А54-9451/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 08.02.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савичевой О.И., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Заря" - представителя Санкиной И.А. (доверенность от 12.01.2022), от Шишкина Игоря Викторовича - представителей Клещинской Н.В. (доверенность от 23.01.24) и Королева А.Н. (доверенность от 21.11.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2023 по делу N А54-9451/2021 (судья Савин Р.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Заря" (г. Рязань, ИНН 6234102087, ОГРН 1126234004126) к Шишкину Игорю Викторовичу (Рязанская обл.), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Майбаума Константина Эдуардовича (г. Рязань), Кузнецова Алексея Владимировича (г. Рязань), Власова Андрея Анатольевича (г. Рязань), Кравцова Дмитрия Геннадьевича (Рязанская обл., Рязанский р-н) об обязании передать документы по деятельности общества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Заря" (далее - ООО "Заря", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Шишкину Игорю Викторовичу (далее - ответчик) об обязании передать документы, связанные с деятельностью общества (уточненные исковые требования; т. 1, л. д. 114 - 117).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Майбаум Константин Эдуардович, Кузнецов Алексей Владимирович, Власов Андрей Анатольевич, Кравцов Дмитрий Геннадьевич (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной апелляционной жалобы указывает, что новый директор общества - Власов А.А. незамедлительно обратился к бывшему директору Шишкину И.В. с требованием передать документы общества, а также обращался в налоговую инспекцию за выдачей дубликатов свидетельства ИНН и листа записи ЕГРЮЛ о создании юридического лица, копии устава, протокола о создании общества и договора об учреждении, изготовил новую печать общества. Поясняет, что у ответчика имелся доступ в офис общества и ко всей его документации. Указывая, что в декабре 2020 года Шишкиным И.В. за обществом зарегистрирован контрольно-кассовый аппарат, которого до указанной даты у общества не было, полагает, что Шишкин И.В. продолжал руководить финансово-хозяйственной деятельностью общества. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ООО "Заря" поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении.

Представитель Шишкина И.В. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.04.2012 ООО "Заря" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за N 1126234004126 и поставлено на налоговый учет в Межрайонной инспекции ФНС России N 6 по Рязанской области под идентификационным номером налогоплательщика 6234102087.

Обращаясь в суд с исковым заявлением, истец указал, что общим собранием участников ООО "Заря", состоявшимся 18.01.2021, прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - директора Шишкина И.В. Согласно протоколу вышеуказанного внеочередного общего собрания участников общества с 19.01.2021, директором общества избран Власов А.В. (т. 1, л. д. 77 -78).

Запись о вышеуказанных изменениях и соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.01.2021 за государственным регистрационным номером 2216200010673.

Участниками общества по состоянию на 03.12.2021 являлись: Майбаум К.Э., Кузнецов А.В., Кравцов Д.Г., Власов А.А., Шишкин И.В.

Местом нахождения общества является: г. Рязань, ул. Фрунзе, 4.

В соответствии с пунктом 9.1 устава общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества.

Пунктом 12.2 устава общества предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Как установлено в пункте 15.2 устава, хранение документов общества осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

После смены директора общества истец направил в адрес Шишкина И.В. письмо с требованием о передаче документов (т. 1, л. д. 17 - 18).

Ответчик требования истца не исполнил, передачу документов не осуществил.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные действия ответчика, выразившиеся в не предоставлении обществу документов по факту прекращения полномочий ответчика в качестве директора общества создают препятствия для нормального осуществления хозяйственной деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь частью 2 статьи 225.1 АПК РФ, пунктом 1 статьи 8, пунктом 4 статьи 32, статьей 40, пунктом 1 статьи 44 пунктами 1, 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 1 статьи, статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", принимая во внимание пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него запрашиваемых документов, учитывая наличие в обществе длительного корпоративного конфликта, пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований.

При этом суд области исходил из того, что истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, что ответчик удерживает у себя истребуемые документы.

Судом области установлено, что смена единоличного исполнительного органа общества произведена на внеочередном общем собрании участников общества от 18.01.2021, после возникновения между сторонами многочисленных корпоративных конфликтов (согласно сведениям из картотеки арбитражных дел). Собрание проведено без участия Майбаума К.Э. и Шишкина И.В. На данном собрании новым директором общества избран Власов А.А.

При этом судом учтено, что отстранение ответчика от исполнения обязанностей руководителя общества осуществлено без предварительного предупреждения его о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу, в связи с чем, в данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества.

Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя общества в материалы дела не представлены.

Более того, из представленных в материалы дела объяснений участников общества, данных в ходе проверки заявления Майбаума К.Э. по факту хищения документов, в т.ч. документов ООО "Заря" из помещения по адресу ул. Фрунзе д. 4, следует, что спорные документы были перенесены Кравцовым Д.Г. в безопасное место. При этом о переносе документов было известно как Кузнецову А.В., так и Власову А.А. (т. 1, л. д. 73).

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 01.08.2023 по делу N А54-9451/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик