Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2021 г. N 13АП-9433/21 по делу N А56-85973/2020

г. Санкт-Петербург

19 мая 2021 г.

Дело N А56-85973/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Зайцевой Е.К., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: представитель Насиковский И.И. по доверенности от 18.01.2021;

от ответчика: представитель Сорокин В.А. по доверенности от 15.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9433/2021) ООО "Аддитивные технологии" (ООО "ЭЙТИ") на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу N А56-85973/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Аддитивные технологии"

к Булгакову Николаю Сергеевичу

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аддитивные технологии" (далее - истец, Общество, ООО "ЭЙТИ") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском о взыскании с Булгакова Николая Сергеевича (далее - ответчик), в котором с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просило взыскать 1 196 381 руб. задолженности, 158 764 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 19.01.2021.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. В связи с принятием судом уточнений исковых требований Обществу из федерального бюджета возвращено 7031 руб. излишне уплаченной государственной пошлины по иску.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало, что заявление ответчика о пропуске срок исковой давности для взыскания задолженности по внесению вклада в размере 6 500 000 руб. в срок до 31.09.2017 на основании протокола от 23.09.2016 N 3 является неправомерным, так как протокол N 3 от 23.09.2016 не рассматривается в отрыве, а наоборот является продолжением корпоративных отношений между истцом и ответчиком, отразившихся в последующих протоколах N 4 и N 6 общего собрания участников ООО "ЭЙТИ", при этом истцом предоставлены выписки с его расчетного счета за период 2016-2019 гг., из которых следует, что все назначения платежа, которыми ответчик переводил денежные средства, указывая в основании платежа, исключительно - Протокол N 3 от 23.09.2016.

Также Общество указало, что ответчик является бенефициаром по отношению к ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ" (ИНН 2224159200) через участие в данном обществе другого юридического лица ООО "ЗЕТ ГРУПП" (ИНН 7736679899) с долей 100% в уставном капитале, в котором ответчик имеет долю участия 50% уставного капитала и выполняет функции единоличного исполнительного орган.

При подаче искового заявления по делу N А0З-5600/2020 истец был уверен, что встречная задолженность перед ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ", на сумму 1 065 000 руб.. погашена ответчиком в 2019 году, в соответствии с трехсторонним соглашением о порядке расчетов от 31.07.2019 между ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ", Булгаковым Н.С. Вместе с тем, в процессе рассмотрения дела N А0З-5600/2020 ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ" было предъявлено встречное исковое заявление и представлено к учету соглашение о порядке расчетов от 30.06.2019, заключенное между Истцом и ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ", при этом отсутствовали ссылки на соглашение о порядке расчетов от 31.07.2019, а также погашение ответчиком задолженности на сумму 1 065 000 руб. перед ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ". В этой связи, принимая во внимание, что зачет на сумму 1 065 085, 30 руб. согласно трехстороннему соглашению о порядке расчетов от 31.07.2019 не был проведен, истец в рамках дела N А0З-5600/2020 заявил уменьшение размера исковых требований на 1 065 085,30 руб.

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно согласился с доводом ответчика и доказательством зачета суммы в размере 1 066 000 руб. с помощью электронного письма от 17.10.2018 с приложением "сводной таблицы", поскольку данное письмо не может рассматриваться в качестве доказательства, не соответствует требованиям, предъявляемым к сделкам и договорам по содержанию в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 153, 154 ГК РФ и по форме в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 158, 160 ГК РФ. Более того, как полагает податель жалобы, наличие юридической силы данного электронного письма, как "зачета встречных требований" противоречит дальнейшим действиям 2019 года, произведенным аффилированным к ответчику ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ", а именно: заключению соглашения о порядке расчетов от 30.06.2019 с последующим учетом данного соглашения самим же ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ" в своих претензиях от 18.06.2020 и от 30.06.2020, а затем в встречном иске по делу N A03-5600/2020. По мнению подателя жалобы, электронное письма от 17.10.2018 с приложением "сводной таблицы" является информационным сообщением.

Помимо этого. податель жалобы указал, что отдельное выделение судом первой инстанции суммы, уплаченной ответчиком в пользу истца в размере 194 000 руб., также имеет искусственную природу, поскольку в соответствии с выписками операций по лицевому счету истца за период 2016 - 2020 гг. ответчиком совершены денежные перечисления в размере 11 810 000 руб., в которую также входит сумма в размере 194 000 руб.

10.05.2021 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Представитель Булгакова Н.С. по доводам апелляционной жалобы возражал, поддержал позицию отзыва на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Булгаков Н.С. является участником ООО "ЭЙТИ" с первоначальной долей в уставном капитале Общества в размере 19,7 %.

Впоследствии доля ответчика в уставном капитале Общества увеличилась до 29,4%.

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 23.09.2016 N 3, на Булгакова Н.С. была возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения чистых активов ООО "ЭЙТИ", а именно в срок до 31.09.2017 внести вклад денежными средствами в размере 6 500 000 руб.

На основании решения общего собрания, оформленного протоколом от 04.10.2017 N 4, на Булгакова Н.С. была возложена обязанность внести вклад в имущество Общества для целей увеличения чистых активов ООО "ЭЙТИ", а именно в срок до 01.10.2018 внести вклад денежными средствами в размере 7 500 000 руб.

Решением общего собрания, оформленным протоколом от 22.09.2018 N 6, срок для внесения ответчиком вклада денежными средствами в размере 7 500 000 руб. был изменен на 30.11.2018.

Указывая, что ответчик исполнил обязательства по внесению вклада денежными средствами на сумму 11 810 000 руб., задолженность Булгакова Н.С. по внесению вклада на сумму 993 619 руб. зачтена истцом в соответствии с соглашениями от 22.08.2017 и от 27.09.2017, а потому долг по внесению вклада составляет 1 196 381 руб., Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворений исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности для взыскания задолженности по внесению вклада в размере 6 500 000 руб. в срок до 31.09.2017 на основании протокола от 23.09.2016 N 3, а в отношении вклада в размере 7 500 000 руб., обязанность по внесению которого в срок до 30.11.2018 установлена протоколами от 04.10.2017 N 4 и от 22.09.2018 N 6, ответчик указал на следующее.

Согласно принятому на общем собрании Общества решению (протокол от 22.09.2018 N 6), на Булгакова Н.С. возложена обязанность по внесению вклада в имущество Общества в размере 7 500 000 руб. в срок до 30.11.2018, при этом вклад вносится ответчиком в следующем порядке: 6 434 000 руб. непосредственно денежными средствами, 1 066 000 руб. в порядке зачета покупки материалов при условии подтверждения первичными документами (копии).

Задолженность ответчика, подлежащая внесению денежными средствами, полностью погашена, так как в период с 23.10.2017 по 28.11.2018 ответчиком перечислена сумма в размере 6 434 000 руб.

Из указанной в протоколе от 22.09.2018 N 6 суммы в размере 1 066 000 руб. ответчиком погашена сумма в размере 993 619 руб., что подтверждено соглашениями о порядке расчетов от 22.08.2017 и от 27.09.2017.

В оставшейся части (72 381 руб.) задолженность признается генеральным директором ООО "ЭЙТИ" Бычковским Д.Н. погашенной в письме от 17.10.2018.

В подтверждение своих доводов, ответчик представил в материалы дела электронное письмо от 17.10.2018 с темой "сверка платежей", направленное Булгакову Н.С. генеральным директором Общества Бычковским Д.Н., в котором последний указал, что остаток задолженности ответчика составляет 194 000 руб.

В приложении к указанному письму Булгакову Н.С. направлена таблица, из которой следует, что ответчиком за период с 23.10.2017 по 08.10.2018 произведены платежи на сумму 6 240 000 руб., на сумму 1 066 000 руб. произведен зачет. Таким образом, остаток долга составляет 194 000 руб. (7 500 000 - 6 240 000 - 1 066 000).

Денежные средства в размере 194 000 руб. перечислены Обществу ответчиком, что подтверждается платежными поручениями от 25.11.2018 и 28.11.2018.

Таким образом, по мнению Булгакова Н.С., им в полном объеме исполнена обязанность по внесению вклада в имущество Общества на основании Протоколов N 4 и N 6 общего собрания участников ООО "ЭЙТИ".

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 4.13 Устава Общества, а также положениями статей 199, 200, 407, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал обоснованными возражения ответчика и отказал в удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Погашение зачетом долга Булгакова Н.С. перед Обществом в части 1 066 000 руб. прямо предусмотрено протоколом общего собрания от 22.09.2018 N 6, при этом зачет данной суммы подтвержден уполномоченным лицом Общества (его генеральным директором).

Как следует из представленных в материалы дела документов, генеральным директором Общества ответчику было направлено письмо с темой "сверка платежей", направленное Булгакову Н.С. генеральным директором Общества Бычковским Д.Н., в котором последний указал, что остаток задолженности ответчика составляет 194 000 руб., при этом в приложении к указанному письму Булгакову Н.С. направлена таблица, из которой следует, что ответчиком за период с 23.10.2017 по 08.10.2018 произведены платежи на сумму 6 240 000 руб., на сумму 1 066 000 руб. произведен зачет; остаток долга составляет 194 000 руб.

Денежные средства в размере 194 000 руб. перечислены Обществу ответчиком, что подтверждается платежными поручениями от 25.11.2018 и 28.11.2018.

Более того, отсутствие задолженности Булгакова Н.С. перед ООО "ЭЙТИ" также подтверждено в электронном письме от 06.05.2019, полученном ответчиком от генерального директора Общества Бычковского Д.Н., в котором последний раскрывал данные о финансовом состоянии ООО "ЭЙТИ" и из которого следует, что остаток по инвестициям на сентябрь 2018 года, приходящийся на ответчика составляет 1 294 000 руб. Указанный остаток внесен ответчиком в октябре и ноябре 2018 года, задолженность со стороны Булгакова Н.С. составляет 0 руб.

Таким образом, учитывая тот факт, что исковое заявление ООО "ЭЙТИ" к ООО "ЗИАС МАШИНЕРИ", рассматриваемое в рамках дела N А03-5600/2020 согласно картотеке арбитражных дел зарегистрировано арбитражным судом 06.05.2020, ООО "ЭЙТИ" знало о произведенном между ООО "ЭЙТИ" и Булгаковым Н.С. зачете и при осуществлении действий, направленных на уточнение (отказ от части) исковых требований в рамках дела N А03-5600/2020, должно было понимать правовые последствия такого отказа.

Кроме того, постановлением Суда по интеллектуальным правам от 07.04.2021 по делу N А03-5600/2020 решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.09.2020 по делу N А03-5600/2020 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение, в связи с чем ссылки подателя жалобы на обстоятельства, которые, по мнению истца, имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела несмотря на то, что ответчик не являлся участником дела NА03-5600/2020, являются необоснованными и подлежат отклонению.

В части доводов Общества об отсутствии оснований для применения последствий пропуска срока исковой давности по внесению вклада в размере 6 500 000 руб. в срок до 31.09.2017 на основании протокола от 23.09.2016 N 3, апелляционный суд отмечает, что из текста протокола N3 следует, что оплата вклада осуществляется в течение периода с 01.10.2016 по 31.09.2017, при этом для каждой из частей вносимого вклада предусмотрен свой срок внесения:

- для 874 000 - не позднее 01.10.2016;

- для 2 980 900 - не позднее 30.12.2016;

- для 698 180 - не позднее 31.03.2017;

- для 1 920 360 - не позднее 31.05.2017.

Исходя из положений пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Следовательно, срок исковой давности по обязательствам, о внесении вклада частями, для каждой из которых установлен свой срок внесения, исчисляется отдельно для каждого обязательства, что также согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Ввиду того, что исковое заявление подано истцом 05.10.2020, срок исковой давности истцом пропущен, о чем ответчиком сделано соответствующее заявление в порядке пункта 2 статьи 199 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которых не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2021 по делу N А56-85973/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.К. Зайцева С.М. Кротов