Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 13АП-7987/21 по делу N А56-11331/2020

г. Санкт-Петербург

21 мая 2021 г.

Дело N А56-11331/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будылевой М.В.

судей Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Борисенко Т.Э.

при участии:

от истца: Резватова Е.Н. по доверенности от 01.02.2021;

от ответчика: Тарасова К.В. по доверенности от 07.05.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7987/2021) ООО "ВПК-Полимеры" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 по делу N А56-11331/2020 (судья Нестеров С.А.), принятое

по иску АО "Автомобильный завод "Урал"

к ООО "ВПК-Полимеры"

об истребовании из чужого незаконного владения имущества

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Автомобильный завод "Урал" (далее - истец, АО "АЗ "Урал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВПК-Полимеры" (далее - ответчик, ООО "ВПК-Полимеры") об истребовании из чужого незаконного владения имущества на общую сумму 29 186 568,66 руб.:

п/п	Наименование изделия, количество	Код изделия	Цена, руб.
1	Прессформа для изготовления изделия: UC1A11-8402030 "Панель капота наружная" - 1шт.; UC1A11-8402106 "Панель капота внутренняя" -1шт.	АС89	14 485 969,12
2	Прессформа для изготовления изделия: UC1A11-8403144 "Надставка крыла верхняя правая"-1шт.; UC1A11 - 8403178 "Вкладыш"-1шт.	АС93	2 945 363,27
3	Прессформа для изготовления изделия: UC1A11-8403145 "Надставка крыла верхняя левая" - 1шт.; UC1A11 - 8403178 "Вкладыш" - 1шт.	АС94	2 945 363,27
4	Прессформа для изготовления изделия: UC1A11-8403124/125 "Надставка крыла правая/левая" - 1шт.; UC1A11-5715020 "Экран крыши противосолнечный" - 1шт.	АС95	8 790 784,00
5	Приспособление для сборки изделия: UC1A11-8402030 "Панель капота наружная" - 1шт.; UC1A11-8402106 "Панель капота внутренняя" -1шт.		19 089,00
ИТОГО			29 186 568,66

Решением суда от 25.01.2021 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебный акт отменить. Податель жалобы полагает, что судом не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица ООО "ГРАНДТЭК". По мнению ответчика, нормы о виндикации к спорным правоотношениям не применимы, поскольку истец не доказал право собственности на часть имущества. В обоснование апелляционной жалобы указано, что ответчик имел право удерживать спорное имущество.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых оспариваются доводы ответчика.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, считает решение суда незаконным и необоснованным.

Представитель истца против удовлетворения требований жалобы возражал, просил судебный акт оставить в силе по основаниям, изложенным в возражениях.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, АО "A3 "Урал" полагает, что является собственником движимого имущества вышеперечисленной технологической оснастки (далее - спорное имущество).

Между истцом и ООО "Восточная полимерная компания" (далее - ООО "ВПК"), был заключен договор подготовки производства от 01.12.2014 N 016/42/14/12388АЗ (далее - Договор от 01.12.2014), согласно которому ООО "ВПК" изготовило и передало в собственность истцу спорное имущество по актам приемки-передачи и актам выполненных работ.

10.10.2017 между истцом и ответчиком был заключен договор поставки автокомпонентов N ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17 (далее - Договор от 10.10.2017).

На основании приложения N 6 к договору поставки компонентов от 10.10.2017 N ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17 спорное имущество было передано истцом ответчику для целей изготовления ответчиком деталей для истца по договору поставки автокомпонентов от 10.10.2017 N ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17.

Истцом по истечению срока действия договора поставки компонентов от 10.10.2017 N ДС14/0265/УРАЛ АЗ/17 ответчику были направлены следующие уведомления:

- от 07.12.2018 N 112-179 о расторжении договора с 21.12.2018, о прибытии специалистов истца к ответчику 21.12.2018 и о возврате оснастки, которое было получено ответчиком 13.12.2018, согласно уведомлению почты о вручении;

- от 07.12.2018 N 112-180 о прибытии специалистов истца к ответчику 21.12.2018 с целью погрузки оснастки, которое было получено ответчиком 13.12.2018, согласно уведомлению почты о вручении.

21.12.2018 к ответчику прибыли представители истца с целью получения спорного имущества, однако, ответчик отказался возвращать его истцу и безосновательно не допустил представителей истца на свою территорию.

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии от 22.12.2018 N ДКПВ-545, от 05.12.2019 N ДКПВ-332 о возврате спорного имущества, которые оставлены ООО "ВПК-Полимеры" без удовлетворения.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "АЗ "Урал" с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В силу положений статьи 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии с пунктом 36 Постановления N 10/22 право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Следовательно, в рамках настоящего дела доказыванию подлежат два обстоятельства, имеющих юридическое значение для рассмотрения настоящего спора: наличие права собственности (владения) на спорное имущество у истца; незаконность удержания спорного имущества ответчиком.

Из материалов дела усматривается, что право собственности на оснастку приобретено истцом в результате исполнения Договора от 01.12.2014, заключенного между АО "A3 "УРАЛ" (Заказчик) и ООО "ВПК" (Изготовитель).

Во исполнение указанного договора Изготовитель по заданию Заказчика выполнил работы по подготовке производства деталей экстерьера для автомобилей проекта УРАЛ-NEXT, включая выполнение работ по изготовлению оснастки для прототирования изделий, проектированию и изготовлению технологической оснастки.

Пунктом 1 статьи 223 ГК РФ установлено, что право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 6.7.1.4 Договора от 01.12.2014 согласовано, что с даты полной оплаты работ осуществляется переход права собственности на оснастку от Изготовителя к Заказчику.

Согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 30.09.2016 N 5 к Договору от 01.12.2014 истец 30.09.2016 произвел полную оплату работ по Договору от 01.12.2014, оснастка перешла в собственность от ООО "ВПК" к АО "A3 "УРАЛ".

Указанное обстоятельство также подтверждается актами выполненных работ от 17.03.2016, от 01.07.2016, от 21.07.2016 к договору от 01.12.2014, актами приемки-передачи от 17.03.2016, от 01.07.2016, от 21.07.2016 к договору от 01.12.2014, счетами-фактуры от 17.03.2016 N 285/3, от 01.07.2016 N 857, от 21.07.2016 N 1000, платежными поручениями от 30.12.2014 N 26092, от 29.01.2015 N 27332, от 03.02.2015 N 27540, от 12.03.2015 N 29990, от 17.04.2015 N 32476, от 18.06.2015 N 36266, от 10.12.2015 N 50797, от 29.01.2016 N 52882, от 21.03.2016 N 42557, от 31.03.2016 N 43617, от 06.05.2016 N 46831, от 10.06.2016 N 56090, от 17.06.2016 N 49620, от 27.07.2016 N 5178, от 31.08.2016 N 52835, от 09.09.2016 N53156, от 30.09.2016 N 54622.

Ссылка ответчика на Договор купли-продажи от 30.11.2018 N ДГ-13/0011/014 правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку на основании указанного договора право собственности на оснастку не передавалось.

Более того, договор от 30.11.2018 N ДГ-13/0011/014 расторгнут, что подтверждается представленным истцом в материалы дела соглашением о расторжении договора от 11.03.2019.

Также апелляционный суд учитывает, что согласно пункту 1.1 Приложения N 6 "Правила использования и возврата оснастки" к Договору от 10.10.2017 оснастка не может быть предметом удержания, как этот способ обеспечения обязательства урегулирован § 4 Главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с исполнением сторонами, а так же их аффилированными лицами, любого из заключенных договоров или которые будут заключены в будущем, если иное прямо не согласовано сторонами.

Пунктами 10-12 Договора от 10.10.2017 предусмотрено, что при прекращении действия договора (независимо от оснований прекращения) установлена обязанность ООО "ВПК-Полимеры" вернуть АО "A3 "УРАЛ" используемую им оснастку в течение 3 (трех) дней с момента расторжения договора по адресу: г.Тула, Новотульская, 21А.

Доказательства исполнения указанного обязательства в материалы дела ответчиком не представлены.

Отклоняя доводы ответчика о том, что договор от 10.10.2017 не прекратил свое действие, суд первой инстанции правомерно исходил из представленных в материалы дела доказательств, в том числе, уведомления истца от 07.12.2018 N 112-179 по Договору от 10.10.2017 с указанием на период вывоза оснастки - 21.12.2018, писем истца от 07.12.2018 N 112-179, от 07.12.2018 N 112-180 о прибытии специалистов и транспортных средств в г. Тулу 21.12.2018, письма истца от 18.12.2018 N 112-5384.

Факт прибытия представителей АО "A3 "УРАЛ" 21.12.2018 в г.Тулу подтверждается протоколом от 21.12.2018, приказами о командировании представителей АО "A3 "УРАЛ" в г. Тулу, авансовыми отчетами и приложенными к ним документами.

В период после расторжения Договора от 10.10.2017 истец производил закупку у ООО "ВПК-Полимеры" на основании договора поставки компонентов от 22.03.2019, а не от 10.10.2017.

Апелляционный суд учитывает, что условиями Договора от 22.03.2019 передача оснастки не согласована.

Исходя из пункта 13 Договора поставки компонентов от 22.03.2019 в редакции дополнительного соглашения N 1 от 31.08.2019, указанный договор заключен сторонами на срок до 15.11.2019, после чего прекратил свое действие.

Поставка компонентов после 15.11.2019 ответчиком истцу не осуществлялась.

Доказательства наличия у ответчика правовых оснований для удержания спорного имущества истца в материалы дела не представлены.

В рассматриваемом случае, истцом представлены все необходимые документы о принадлежности ему спорного имущества, а также доказан факт неправомерного удержания ответчиком спорного имущества.

Таким образом, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции об обоснованности исковых требований о возврате спорного имущества.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается, что судом не привлечено к участию в деле в качестве третьего лица ООО "ГРАНДТЭК".

По смыслу статьи 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и по составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия оснований для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица. Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о том, что обжалуемое решение повлияло на права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2021 по делу N А56-11331/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Будылева

Судьи

О.В. Горбачева Л.П. Загараева