Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2021 г. N 09АП-25059/21 по делу N А40-222328/2020

г. Москва

21 мая 2021 г.

Дело N А40-222328/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ-СЕРВИС" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2021 г по делу N А40-222328/2020, принятое судьей Кравчик О.А., по иску общество с ограниченной ответственностью "НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ-СЕРВИС" (ГОРОД КАЗАНЬ, УЛИЦА ОСТРОВСКОГО, ОГРН:1056315013765, ИНН:6315574634) к обществу с ограниченной ответственностью "МИРРИКО" (МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ОБРУЧЕВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ОГРН:1057748867670, ИНН:7709641159) третье лицо Качурин Никита Владимирович о взыскании 21334439 руб. 55 коп. долга, 427338 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 75000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

при участии в судебном заседании:

от истца - Воронина Е.И. по доверенности от 10 ноября 2020;

от ответчика - Ефремова С.А. по доверенности от 15 января 2021;

от третьего лица - Литвинова К.Д. по доверенности от 17 сентября 2020.

УСТАНОВИЛ:

ООО "НТ-СЕРВИС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "МИРРИКО" о взыскании 21334439 руб. 55 коп. долга, 427338 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 75000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Качурин Никита Владимирович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2021 г по делу N А40-222328/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "НТ-СЕРВИС" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не исследование судом первой инстанции обстоятельств дела, имеющих значение для всестороннего и полного рассмотрения дела, на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы истца, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела, в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ответчиком (продавец) и третьим лицом (покупатель) заключено соглашение от 06.10.2017 о покупке 100% доли участия в ООО "НТ-СЕРВИС" (далее -общество, компания), в соответствии с п. 5.1 которого продавец несет гарантийные обязательства перед покупателем по претензиям третьих лиц к компании в гарантийный период, который определен в п. 1.1.18 соглашения как трехлетний период деятельности общества до момента исполнения.

При этом, гарантийные обязательства продавца распространяются на претензии третьих лиц к компании в сумме не менее 100 000 руб. по каждой претензии (п. 5.9 соглашения).

Истец, ссылаясь на положения п. 1 ст. 430, ст. 406.1 ГК РФ, пунктов 5.14, 5.15 соглашения, обратился с настоящим иском в суд об исполнении ответчиком гарантийных обязательств по претензиям третьего лица в отношении Букатина А.А. (200 000 руб.), ООО "СЛАВ-СЕРВИС" (274896 руб. 49 коп.), штрафа Усинского территориального отдела Печорского управления Ростехнадзора (200 000 руб.), ООО "ЛУКОЙЛ-КОМИ" (104000 руб.), ООО "ЛУКОЙЛ-ЗАПАДНАЯ СИБИРЬ" (440000 руб.), ООО "РН-ЮГАНСКНЕФТЕГАЗ" (104000 руб.), ООО "ЛУКОЙЛ-КОМИ" (19623 880 руб. 56 коп.), возмещении командировочных и представительских расходов в сумме 384662 руб. 50 коп.

Истцом на вышеуказанные суммы начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме составляющие 427 338 руб. 25 коп.

В материалы дела истцом представлены претензии по исполнению гарантийных обязательств из соглашения, направленные третьим лицом в адрес ответчика.

Полагая свои права нарушенными, истец обратилась в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме, суд первой инстанции установил, что истец не доказал материального права на предъявление требования о взыскании с ответчика имущественных потерь.

Судом в оспариваемом судебном акте указано, что права по возмещению потерь, основанные на заключенном такими сторонами соглашении, возникают у стороны обязательства -Качурина Н.В.

При вынесении оспариваемого судебного акта, суд указал, что то обстоятельство, что Качурин Н.В. является единственным участником и генеральным директором ООО "НТ-СЕРВИС" не наделяет общество правом на обращение с настоящим иском в суд, поскольку компания стороной соглашения обязательства не является.

Апелляционный суд повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств, дела в виду следующего.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018 г) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных этим законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 настоящего Закона).

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, сформулированной в постановлении от 11.10.2011 г N 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) относит в числе прочего имущественные права.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Согласно обстоятельствам дела, требования истца направлены на взыскание денежных средств, правовая природа которых следует из заключенного между ответчиком (продавец) и третьим лицом (покупатель) соглашения от 06.10.2017 о покупке 100 % доли участия в ООО "НТ-СЕРВИС".

По мнению апеллянта, право требования об исполнении продавцом своих обязательств по соглашению принадлежит ООО "НТ-СЕРВИС", апеллянт считает, что данное соглашение заключено в соответствии 430 ГК РФ в пользу ООО "НТ-СЕРВИС"

Довод истца о квалификации спорного договора как договора в пользу третьего лица основан на неверном толковании норм материального права и условий договора, в связи с чем подлежит отклонению апелляционным судом.

Пунктом 3 статьи 308 ГК РФ установлено, что обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В силу пункта 1 статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации договором в пользу третьего лица признается договор, в котором стороны установили, что должник обязан произвести исполнение не кредитору, а указанному или не указанному в договоре третьему лицу, имеющему право требовать от должника исполнения обязательства в свою пользу.

В пункте 2 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Вместе с тем в установленных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон случаях обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства (например, в случае заключения договора в пользу третьего лица в соответствии со статьей 430 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Соглашение о покупке доли заключено между двумя субъектами: ООО "Миррико" как продавец и Качурин Н.В. в статусе покупателя.

Исходя из толкования условий п. 5.2.,5.3, 5.4, 5.9, 5.10 соглашения в их совокупности и взаимосвязи не усматривается право Общества требовать исполнения обязательств продавца.

Учитывая, что у истца отсутствует материальное право на иск, иные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не оцениваются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.03.2021 г по делу N А40-222328/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Янина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан