Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2010 г. N 01АП-5263/10 по делу N А43-38584/2009

г.Владимир

02 ноября 2010 г.

Дело N А43-38584/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26.10.2010.

В полном объеме постановление изготовлено 02.11.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Захаровой Т.А., Смирновой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества АКБ "РОСБАНК"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2010 по делу N А43-38584/2009, принятое судьей Гущевым В.В. по заявлению общества с ограниченной ответственностью "КВАРЦ ПЛЮС" о процессуальном правопреемстве,

при участии: от открытого акционерного общества АКБ "РОСБАНК" - Кулакова Л.О. по доверенности от 09.12.2009 N 828.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 18.11.2009 общество с ограниченной ответственностью "Импэкс - Ойл" (далее - ООО "Импэкс - Ойл", должник) признано несостоятельным (банкротом) по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Бурзилов Александр Вячеславович (далее - Бурзилов А.В.)

Определением суда от 10.02.2010 в реестр требований кредиторов ООО "Имэкс - Ойл" включены требования общества с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс" (далее - ООО "Агро-Альянс", кредитор) с суммой задолженности в размере 48 687 103 руб. 05 коп.

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "КВАРЦ ПЛЮС" (далее - ООО "КВАРЦ ПЛЮС", заявитель) с ходатайством о замене кредитора ООО "Агро-Альянс" на ООО "КВАРЦ ПЛЮС". В обоснование заявленных требований указало, что 15.02.2010 между ООО "КВАРЦ ПЛЮС" и ООО "Агро-Альянс" был заключен договор уступки права требования (цессии) от 15.02.2010 N 2/Ц. Согласно данному договору ООО "КВАРЦ ПЛЮС" приобрело права требования к ООО "Руспродукт" по договору поставки нефти от 15.06.2009 N РУС-023, а также права, обеспечивающие исполнение данного обязательства, а именно: права требования к ООО "Импэкс Ойл" по договору поручительства от 15.06.2009 в сумме, установленной определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2009 по делу N А43-38584/2009-18-219/6.

Определением суда от 06.09.2010 заявленное ходатайство удовлетворено в полном объеме. Арбитражный суд Нижегородской области на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвел замену ООО "Агро-Альянс" на правопреемника - ООО "КВАРЦ ПЛЮС".

Не согласившись с принятым судебным актом, открытое акционерное общество АКБ "РОСБАНК" (далее - ОАО АКБ "РОСБАНК") обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, а также неправильным применением норм материального права.

По мнению ОАО АКБ "РОСБАНК", суд первой инстанции при вынесении определения о процессуальном правопреемстве не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требованиям заявителя.

Представитель ОАО АКБ "РОСБАНК" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме

ООО "КВАРЦ ПЛЮС", конкурсный управляющий ООО "Импэкс Ойл" Бурзилов А.В., ФНС России, открытое акционерное общество Банк "ВТБ", открытое акционерное общество "Уралсиб", общество с ограниченной ответственностью "Агро-Альянс", общество с ограниченной отвтественностью "Сатурн", общество с ограниченной ответственностью "Руспродукт", надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, участие полномочных представителей в судебном заседании не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Из материалов дела следует, что в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "КВАРЦ ПЛЮС" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлениями о замене кредитора в правоотношениях, установленных определением арбитражного суда от 10.02.2010. В обоснование требований заявитель указал на заключение между ним и ООО "Агро-Альянс" договора об уступке права требования от 15.02.2010 N 2/Ц.

Принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), что закреплено в статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По правилам статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в итнформационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходит полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

15.02.2010 между ООО "Агро-Альянс" и ООО "КВАРЦ ПЛЮС" заключен договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент (ООО "Агро-Альянс") уступил цессионарию (ООО "КВАРЦ ПЛЮС") право требования по возврату задолженности должника - ООО "Импэкс - Ойл" перед кредитором (цедентом) в сумме 48 687 103 руб. 05 коп., возникшей на основании договора поручительства от 15.06.2009. Сумма задолженности должника перед кредитором подтверждается определением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.02.2009 по делу N А43-38584/2009-18-219/6.

Анализ представленных в дело документов свидетельствует о том, что по договору цессии от 15.02.2010 N 2/Ц цедент передал цессионарию право требования, основанное на первоначальном обязательстве - по возврату задолженности должника - ООО "Импэкс - Ойл" перед ООО "Агро-Альянс" в сумме 48 687 103 руб. 05 коп., возникшей на основании поручительства от 15.06.2009 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права, что соответствует положениям названных выше правовых норм и констатирует факт правопреемства в данном материальном правоотношении.

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Получение согласия должника на уступку требования по обязательству установлено пунктом 2 статьи 388 ГК РФ в случае, когда личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае факт того, что личность кредитора имела для должников существенное значение, не нашел документального подтверждения.

Согласно статье 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Однако соответствующие возражения должником не заявлялись, в материалах дела такой документ также отсутствует. Доказательств погашения долга первоначальному либо новому кредитору должник также не представил.

В соответствии с пунктом 3 статьи 420 ГК РФ к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Следовательно, с даты подписания договора цессии задолженность ООО "Импэкс - Ойл" перед цессионарием (ООО "КВАРЦ ПЛЮС") составила 48 687 103 руб. 05 коп.

Таким образом, условия договора цессии от 15.02.2010 N 2/Ц не противоречат требованиям действующего законодательства. Доказательств признания договора цессии в установленном законом порядке недействительным в материалах дела не имеется.

Предметом рассмотрения арбитражным апелляционным судом является судебный акт, принятый по результатам рассмотрения ходатайства ООО "КВАРЦ ПЛЮС", в котором заявитель просит в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произвести замену в реестре требований кредиторов ООО "Импэкс - Ойл" первоначального кредитора ООО "Агро-Альянс" на ООО "КВАРЦ ПЛЮС", на основании договора уступки права требования от 15.02.2010 N 2/Ц.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

По смыслу статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

По результату обоснованной оценки обстоятельств заключения договора об уступке ООО "Агро-Альянс" права требования суд первой инстанции сделал правильный вывод о материальном правопреемстве права требования нового кредитора и на законном основании произвел процессуальную замену взыскателя на стадии рассмотрения дела по существу спора.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений конкурсный управляющий и представитель учредителей должника не представили необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционных жалоб.

Иные доводы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции оставляет определение арбитражного суда первой инстанции без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на судебные акты, принятые арбитражным судом по результатам проверки обоснованности требований кредиторов по делам о несостоятельности (банкротстве).

Руководствуясь статьями 258, 266-269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.09.2010 по делу N А43-38584/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества АКБ "РОСБАНК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Т.А. Захарова И.А. Смирнова