Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2010 г. N 01АП-4971/10 по делу N А79-4450/2010

г. Владимир

19 октября 2010 г.

Дело N А79-4450/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2010.

Полный текст постановления изготовлен 19.10.2010.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Гущиной А.М., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Котенковой Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Трофимовой Дины Вячеславовны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2010 по делу N А79-4450/2010, принятое судьей Крыловым Д.В.,

по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Стройтрест-2" Вавилина Виталия Александровича к Трофимовой Дине Вячеславовне, закрытому акционерному обществу "Стройтрест-2" о признании недействительным соглашения об отступном от 30.12.2008 и применении последствий недействительности сделки,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Стройтрест-2" (далее - ЗАО "Стройтрест-2", должник) Вавилин Виталий Александрович (далее - Вавилин В.А., истец) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к Трофимовой Дине Вячеславовне (далее - Трофимова Д.В.), ЗАО "Стройтрест-2" о признании недействительным соглашения об отступном от 30.12.2008, заключенного между Трофимовой Д.В. и ЗАО "Стройтрест-2", и применении последствий недействительности указанной сделки в виде возврата имущества, полученного по недействительной сделке.

Требование основано на статьях 103 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивировано тем, что на основании данной сделки Трофимова Д.В. получила преимущественное перед другими кредиторами ЗАО "Стройтрест-2" удовлетворение своих требований.

Решением от 23.08.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики удовлетворил заявленные требования в полном объеме, признал недействительным соглашение об отступном от 30.12.2008, заключенное между Трофимовой Д.В. и ЗАО "Стройтрест-2". При этом арбитражный суд применил последствия недействительности сделки в виде возврата ЗАО "Стройтрест-2" следующего имущества: автомобиль ЗИЛ 450850 (паспорт ТС 21 мр 708722 выдан 24.01.2009) года изготовления 2002; автомобиль КАМАЗ 55111С (паспорт ТС 02 КН 030227) год изготовления 2002 год, автомобиль ЗИЛ 450850 (паспорт 50 КА 528612) год изготовления 2002, экскаватор ЕК-12 (паспорт ТС АВ 077377 от 24.09.03) год изготовления 2003.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорная сделка заключена сторонами в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования Трофимовой Д.В. перед другими кредиторами ЗАО "Стройтрест-2".

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Трофимова Д.В. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела, нарушением норм материального права.

По мнению Трофимовой Д.В., суд первой инстанции при вынесении обжалуемого решения не дал надлежащей оценки правомерности и обоснованности требований истца.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что в материалах дела не имеется доказательств того, что иные кредиторы ЗАО "Стройтрест-2" предъявили требования к должнику до совершения сделки 30.12.2009.

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Чувашского отделения N 8613, представив отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, участие полномочных представителей в заседании суда не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Законность принятого судебного акта проверена Первым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что в ходе проведения мероприятий по формированию конкурсной массы конкурсным управляющим ЗАО "Стройтрест-2" Вавилиным В.А. установлено, что 30.12.2008 между должником и Трофимовой Д.В. заключено соглашение об отступном, в соответствии с которым ЗАО "Стройтрест-2" передало Трофимовой Д.В. следующее имущество: автомобиль ЗИЛ 450850 (паспорт ТС 21 мр 708722 выдан 24.01.2009) года изготовления 2002; автомобиль КАМАЗ 55111С (паспорт ТС 02 КН 030227) год изготовления 2002 год, автомобиль ЗИЛ 450850 (паспорт 50 КА 528612) год изготовления 2002, экскаватор ЕК-12 (паспорт ТС АВ 077377 от 24.09.03) год изготовления 2003, взамен уплаты денежных средств в сумме 2 000 000 руб. по договору займа от 14.11.2008.

В подтверждение передачи вышеуказанного имущества Трофимовой Д.В. составлен акт от 31.12.2008.

Впоследствии в Арбитражный суд Чувашской Республики от ЗАО "Стройтрест-2" поступило заявление от 29.04.2009 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.06.2009 Арбитражный суд Чувашской Республики ввел в отношении должника процедуру наблюдения. Временным управляющим утвержден Дмитренко Владимир Евгеньевич.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики ЗАО "Стройтрест-2" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Вавилин В.А.

Конкурсный управляющий Вавилин В.А., посчитав, что соглашение об отступном от 30.12.2009 привело к предпочтительному удовлетворению требований Трофимовой Д.В. перед другими кредиторами ЗАО "Стройтрест-2", обратился в арбитражный суд с соответствующим иском на основании пункта 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Закона о банкротстве, действовавшей в спорный период времени, сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что под сделками, которые могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в том числе пунктами 2 и 3 статьи 103, данным Законом понимаются также и действия, являющиеся исполнением обязательств (в частности, платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или действия, влекущие те же правовые последствия (зачет, новация, отступное). Кроме того, по приведенным основаниям могут быть оспорены и такие банковские операции, как списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Из смысла указанных выше норм следует, что требование о признании сделки недействительной может быть удовлетворено в том случае, если указанная сделка совершена должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и она повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Данное правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Следовательно, в случае признания в ходе рассмотрения дела о банкротстве недействительными оспоримых действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной оспоримой сделки должника, направленной на прекращение обязательства (зачета, отступного и других), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора к должнику по этому обязательству считается существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Поэтому, если денежное обязательство, на прекращение которого была направлена упомянутая сделка, возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, указанное требование кредитора не относится к текущим платежам и такой кредитор является конкурсным кредитором должника, а его требование подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Таким образом, из содержания пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве следует, что все действия в рамках дела о банкротстве, направленные на погашение долга, являются гражданско-правовыми сделками.

Статья 153 ГК РФ, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Предметом рассмотрения арбитражного апелляционного суда являлся судебный акт, принятый по результатам рассмотрения требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, оформленной соглашением об отступном от 30.12.2008.

В силу статьи 409 ГК РФ обязательство может быть прекращено по соглашению сторон предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Оценив представленные в материалы дела доказательства: копию договора займа от 14.11.2008; копию соглашения об отступном от 30.12.2008 N 1; копию приложения N 1 к соглашению об отступном от 30.12.2008 N 1; копию дополнительного соглашения к соглашению об отступном от 30.12.2008 N 1 и иные документы, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что соглашение об отступном произведено в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, поскольку заявление о признании ЗАО "Стройтрест-2" несостоятельным (банкротом) подано в апреле 2009 года.

При этом следует отметить, что задолженность по спорному соглашению подлежала включению в реестр требований кредиторов ЗАО "Стройтрест-2" и удовлетворению с соблюдением очередности, предусмотренной в пункте 4 статьи 134 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройтрест-2". На момент совершения данной сделки у ЗАО "Стройтрест-2" имелись иные кредиторы. С учетом изложенного оспариваемые действия привели к предпочтительному удовлетворению требований Трофимовой Д.В. перед иными кредиторами предприятия-должника.

Поскольку спорная сделка совершена в течение 6 месяцев, предшествовавших подаче в суд заявления о признании должника банкротом, и повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами, то арбитражный суд первой инстанции правомерно на основании статьи 168 ГК РФ, пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве, признал данную сделку недействительной.

В данном случае судом первой инстанции также правомерно применены общие нормы о недействительности сделок - статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормы о последствиях недействительности сделок - пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, специальным последствием недействительности сделки является предусмотренная указанной нормой права двусторонняя реституция, то есть восстановление состояния, существовавшего до исполнения сделки, которое достигается путем приведения сторон в первоначальное положение, имевшее место до исполнения недействительной сделки. Реституция предполагает возврат сторонами друг другу всего полученного по сделке.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу в части применения последствий недействительной сделки входило: недействительность сделки; совершение сторонами действий по исполнению сделки; наличие у ответчика переданного по сделке имущества.

Согласно пункту 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения соглашения об отступном от 30.12.2008 ЗАО "Стройтрест-2" имело задолженность и перед иными кредиторами, требования которых в настоящее время включены в реестр.

Суд первой инстанции правомерно указал в обжалуемом судебном акте, что Трофимова Д.В. должна была знать о финансовом состоянии должника и вправе была получать информацию в отношении ЗАО "Стройтрест-2" через общедоступные системы информации и могла знать его финансовом состоянии (в том числе и на сайтах районных судов, Арбитражного суда Чувашской Республики и УФССП по Чувашской Республике).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение указанных положений ответчик не представил необходимые доказательства в подтверждение доводов апелляционной жалобы.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.08.2010 по делу А79-4450/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Трофимовой Дины Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

А.М. Гущина Е.А. Рубис